Przejęcie firmy: wszyst­ko, co musisz wiedzieć w 2025 r.

Formy przejęcia

Istnie­ją różne formy przejęcia przedsię­bi­orst­wa. Zasad­nic­zo sensow­ny jest podział na asset deal (sprze­daż poszc­ze­gól­nych skład­ni­ków przedsię­bi­orst­wa) i share deal (sprze­daż ram w ramach prawa spółek).

Transak­c­ja dotyc­zą­ca aktywów 

Asset deal to transak­c­ja, w której sprze­da­wa­ne są wyłącz­nie aktywa przedsię­bi­orst­wa. Oznac­za to, że nabyw­ca nabywa jedynie aktywa spółki, ale nie przej­mu­je odpowied­zi­al­ności za zobowią­za­nia. Jest to częste podejście do przejęć spółek, gdyż pozwa­la nabyw­cy zmini­ma­lizować ryzyko związa­ne z przejęciem firmy. Może to być również celowy zabieg sprze­da­jące­go, ponie­waż wzglę­dy podat­ko­we i prawne prefe­ru­ją pozosta­wi­e­nie firmy u zbywającego.

Share Deal 

A Sprze­daż spółki z ogranic­zoną odpowied­zi­al­nością per share deal to przejęcie, w którym spółka jest często kupowa­na jako całość. Oznac­za to, że nabyw­ca nabywa pełne udziały w spółce, a tym samym uzysku­je nad nią kontrolę. W proce­sie tym firma pozosta­je prawnie nieza­leżną organi­zac­ją. Nowy właści­ciel otrzy­mu­je jednak nie tylko udziały w spółce, ale tym samym kontrolę nad nią.

Akcjo­na­ri­us­ze mogą również tylko Sprze­daż udziałów GmbH. Wpływ nowego właści­cie­la akcji zależy od struk­tu­ry własności i ilości akcji.

Różni­ca między asset deal a share deal

Mówiąc w skrócie: W przypad­ku asset deal sprze­da­wa­ne są tylko aktywa przedsię­bi­orst­wa, natomi­ast w share deal przen­os­zo­ne są również udziały w przedsię­bi­orst­wie. Ta różni­ca jest istot­na, ponie­waż wpływa na ryzyko odpowied­zi­al­ności, a być może także na relac­je z klien­ta­mi i dostaw­ca­mi. Aby przyjr­zeć się szcze­góło­wo wszyst­kim różni­com, poleca­my nasz wkład Share Deal vs. Asset Deal.

Rodza­je zakupów na firmę

Istnie­ją różne rodza­je Przejęcie firmyktóre odnos­zą się do metody zakupu, ceny i warun­ków zakupu. Niektó­re z najczęst­szych rodza­jów przejęć spółek to: Manage­ment Buy Out (MBO), Manage­ment Buy In (MBI) i Lever­a­ged Buy Out. 

Wykup menedżer­ski (MBO)

A Wykup menedżer­ski (MBO) to metoda, w której dotych­c­z­a­so­we kierow­nict­wo firmy przej­mu­je kontrolę nad przedsię­bi­orst­wem. W MBO zarząd wykupu­je firmę od poprzednich właści­cie­li i staje się nowym właści­cie­lem. Ma to tę zaletę, że wszyscy aktor­zy często znają się od lat, wszyscy znają struk­tu­ry i szcze­góły firmy, a pracow­ni­cy znają już dobrze następcę. 

Wykup menedżer­ski (MBI)

Wykup menedżer­ski (MBI) to rodzaj przejęcia spółki, w którym osoba fizycz­na (lub kilka osób, prawie analo­gicz­nie do start-upu) kupuje udziały w spółce, która ma zostać przeję­ta. Rozwią­za­nie Sukces­ja przedsię­bi­orst­wa MBI jest klasy­cz­nym rozwią­za­niem sukce­sy­jnym i jest bardzo powszech­ne w mniejs­zych firmach. Wkład zewnę­trz­nej wiedzy i doświad­c­ze­nia ze strony MBI, a tym samym kolej­n­ego przedsię­bi­or­cy, może ułatwić przejście do nowej strate­gii i wprowad­zić nową firmę na drogę do sukcesu.

Firma MBI Finan­so­wa­nie jest częściej trudne, ponie­waż w zależ­ności od wielkości ceny zakupu należy dyspo­no­wać wystar­c­za­ją­cym kapitałem własnym na finan­so­wa­nie ceny zakupu, a banki stają się scepty­cz­ne, jeśli udział kapitału własn­ego jest zbyt niski. Dlate­go MBI musi być w stanie przedsta­wić dobry biznes­plan i pozys­kać niezbęd­ne fundus­ze w inny sposób. 

Lever­a­ged Buy Out (LBO)

A Wykup lewarowa­ny to rodzaj przejęcia spółki, w którym kupują­cy finan­suje bardzo znacz­ną część ceny zakupu za pomocą pożyc­zek, a sama spółka również pożyc­za dodat­ko­we fundus­ze. Umożli­wia to kupujące­mu nabycie więks­ze­go udziału w spółce, niż byłoby to możli­we w innym przypadku.

LBO mogą być atrak­cy­j­ne dla nabyw­ców, ponie­waż dają możli­wość przejęcia firmy bez koniecz­ności pozys­ki­wa­nia wszyst­kich środków. Mogą one również prowad­zić do zmiany stosun­ku kapitału własn­ego do długu, co sprawia, że firma jest bardziej podat­na na zagroże­nia w kryty­cz­nych sytuac­jach rynkowych.

LBO wiąże się jednak z ryzykiem. Na przykład uzyska­nie kredy­tów na przepro­wad­ze­nie LBO może być trudne. Ponadto, wysokie obciąże­nie długiem powstałe w wyniku LBO może prowad­zić do popad­nięcia spółki w kłopo­ty, jeśli działal­ność nie będzie szła tak dobrze, jak oczekiwano.

Proces przejęcia spółki - nasz przewod­nik w 10 krokach

Jeśli zdecy­du­jesz się na zakup firmy, jest kilka rzeczy, które musisz wiedzieć w Proces M&A powini­en zwrócić uwagę na. Po pierw­s­ze, musisz zrozu­mieć proces zakupu. W kolejnych punktach wyjaś­ni­o­no typowy przebieg zakupu firmy. Pierws­zym krokiem w zakupie spółki jest znale­zi­e­nie odpowied­niej spółki docelo­wej. Może to być wyzwa­nie, ponie­waż istnie­je zagmat­wa­na liczba różnych firm i nie wszyst­kie nadają się do zakupu. Swoją osobis­tą mapę drogo­wą do zakupu firmy znajd­zi­esz w Zarys proce­du­ry poniżej.

Aspek­ty prawne w umowie zakupu przedsiębiorstwa

W kontekście zakupu spółki istnie­je kilka aspek­tów prawnych, które należy wziąć pod uwagę. Obejmu­ją one np. to, jakie prawa i obowiąz­ki kupują­cy i sprze­da­ją­cy ustala­ją w umowie. Należy również dokład­nie rozważyć ryzyko związa­ne z odpowiedzialnością.

Przed zawar­ciem umowy kupują­cy powini­en zatem Umowa kupna przedsię­bi­orst­wa uzyskać szcze­góło­we infor­mac­je i porady.

Przenie­si­e­nie własności przedsiębiorstwa

W przypad­ku przejęcia spółki, płynne przenie­si­e­nie działal­ności zgodnie z § 613a BGB jest decydu­jące. Regulu­je to ochronę pracow­ni­ków, tak aby istnie­jące stosun­ki pracy ze wszyst­ki­mi prawa­mi i obowiąz­ka­mi zostały przenie­sio­ne na nowego właściciela.

Najczęst­szy typ polega na tym, że kupują­cy przej­mu­je całko­wi­cie firmę i zatrzy­mu­je pracow­ni­ków. W niektórych przypad­kach jednak nabyw­ca może chcieć przejąć tylko część firmy lub zwolnić pracowników.

Jeśli zdecy­du­jesz się na zakup firmy, ważne jest, aby wcześ­niej dowied­zieć się o różnych opcjach i omówić ze sprze­da­ją­cym, która opcja jest dla Ciebie najlepsza.

Przejęcie istnie­ją­cych umów o pracę

Zanim jednak wypowiesz lub zmienisz umowę o pracę, zdecy­do­wa­nie powini­en­eś skonsul­tować się z wyspec­ja­lizowanym prawni­kiem. Istnie­je kilka punktów, które należy wziąć pod uwagę, aby uniknąć proble­mów prawnych. Z reguły przy zakupie firmy przej­mo­wa­ne są wszyst­kie umowy o pracę dotych­c­z­a­so­wych pracow­ni­ków wraz ze wszyst­ki­mi prawa­mi i obowiąz­ka­mi. Dotyc­zy to również umów o pracę regulo­wanych przez układy zbiorowe.

Sprze­daż przedsię­bi­orst­wa może jednak spowo­do­wać również zmiany w zakre­sie warun­ków pracy, na przykład w odnie­si­e­niu do miejs­ca pracy lub godzin pracy. W tym przypad­ku wskaza­ne jest wcześ­nie­js­ze wyjaś­ni­e­nie wszyst­kich niezbęd­nych warun­ków ramowych, aby przy późnie­js­zej reali­zac­ji nie doszło do stresu­ją­cych zdarzeń.

Przejęcie istnie­ją­cych umów ubezpieczeniowych

Jeśli kupuje­my firmę, która ma już wykupio­ne polisy ubezpiec­ze­nio­we, należy zapoz­nać się z warun­ka­mi tych polis. Obejmu­je to ustale­nie, które ryzyka są objęte ubezpiec­ze­niem, a które nie.

Mimo że więks­zość firm ubezpiec­ze­nio­wych przej­mu­je polisy w momen­cie zakupu firmy, może się okazać, że trzeba będzie zapła­cić wyższy udział własny lub pewne ryzyka mogą nie być już objęte ubezpieczeniem.

Uzgod­ni­e­nie klauzu­li o zakazie konkurencji

Jeśli zdecy­du­jesz się na zakup bizne­su, ważne jest, aby uzgod­nić ze sprze­da­ją­cym klauzu­lę o zakazie konku­ren­c­ji. Dzięki temu sprze­daw­ca nie będzie mógł konkur­o­wać z Tobą po zakupie firmy. Wskaza­ne jest również zastrzeże­nie tego w umowie kupna. Zakaz ten powini­en obowią­zy­wać przez okreś­l­o­ny czas, a za wykon­al­ne bez odszko­do­wa­nia uznaje się 2 lata. Czasa­mi wskaza­ne jest objęcie zakazem człon­ków rodzi­ny sprzedawcy.

Roszc­ze­nia z tytułu odpowiedzialności

Kupując firmę, przej­mu­jesz również odpowied­zi­al­ność za wszyst­kie roszc­ze­nia, które powstały wobec firmy przed zakupem. Roszc­ze­nia te mogą mieć charak­ter finan­so­wy lub inny. Na przykład klient może wystąpić z roszc­ze­niem o odszko­do­wa­nie, ponie­waż nie był zadowo­l­o­ny z produk­tu przedsię­bi­orst­wa. Nawet jeśli klient poniósł szkodę po zakupie przedsię­bi­orst­wa, to nowy właści­ciel odpowia­da za szkodę. Można to uregu­lo­wać poprzez zapisy o rękoj­mi i klauzu­le o odpowied­zi­al­ności w umowie kupna na koszt sprzedawcy.

Zobowią­za­nia

Co do zasady istnie­ją zobowią­za­nia, które spółka zacią­ga w celu prowad­ze­nia swojej działal­ności. Mogą to być np. pożycz­ki, umowy najmu czy faktu­ry od dostaw­ców. Kupując firmę, należy więc zawsze dowied­zieć się o jej zobowią­za­niach. Bo te mogą zwięks­zyć ryzyko zakupu firmy.

Zobowią­za­nia podatkowe

Przy zakupie przedsię­bi­orst­wa dochod­zi również do przejęcia zobowią­zań podat­ko­wych. Oznac­za to, że jesteś odpowied­zi­al­ny za wszyst­kie zaległe faktu­ry i podat­ki, których firma jeszc­ze nie zapła­ciła. Dlate­go przed zakupem spółki należy dokład­nie sprawd­zić, jakie długi podat­ko­we ma firma i czy można je przejąć. Ważne jest również uzgod­ni­e­nie posta­nowień dotyc­zą­cych gwaran­c­ji i odpowied­zi­al­ności na koszt sprzedawcy.