Lista kontrolna Due Diligence dla MŚP jako edytowalny PDF | KERN
Obecnie ustawione na Indeks
Obecnie ustawione na Śledź
Zakreślacz z listą kontrolną Due Diligence

Lista kontrolna Due Diligence dla MŚP

?Do czego służy lista kontrolna due diligence?

Przegląd due diligence w kontekście sprzedaży firmy to nowe terytorium dla zdecydowanej większości właścicieli firm. Jakie informacje są szczególnie potrzebne kupującemu, aby z powodzeniem kupić firmę, na przykład, jeśli jesteś Sprzedaż spółki z ograniczoną odpowiedzialnością chciałby? Jakich informacji sprzedawca nie powinien w żadnym wypadku ujawniać w tym momencie, aby nie narazić swojej pozycji rynkowej w przypadku niepowodzenia sprzedaży?

Jak szeroki powinien być zakres Due Diligence oraz jakie dokumenty i umowy muszą być w tym celu udostępnione?

Poniższy artykuł pełni rolę przewodnika i ma na celu wsparcie Państwa w indywidualnym przygotowaniu sukcesji Państwa firmy. Dowiecie się Państwo, czy i kiedy due diligence staje się istotne przy sprzedaży spółki, jaką funkcję pełni due diligence w transakcji sprzedaży, jakie są rodzaje due diligence i która strona ponosi poszczególne koszty.

Z pomocą naszej bezpłatnej listy kontrolnej due diligence firmy KERN otrzymają Państwo również cenne informacje, sugestie i wskazówki, które pomogą Państwu w przygotowaniu sprzedaży firmy w sposób skuteczny i zrównoważony.

Spis treści

Co to jest due diligence?

Termin "due diligence", jak można się domyślić, wywodzi się z języka angielskiego, podobnie jak wiele innych terminów z zakresu zarządzania przedsiębiorstwem. W dosłownym tłumaczeniu oznacza to "należytą staranność". W kontekście sukcesji i sprzedaży firm (M&A) w praktyce oznacza to, że badane są wszystkie istotne mocne i słabe strony, a także szanse i zagrożenia przedsiębiorstwa.

Sprzedający potwierdza w ramach due diligence mocne strony swojej firmy, aby osiągnąć docelową cenę zakupu. Kupujący i jego doradcy przeglądają następnie dokumenty przekazane im przez sprzedającego, zazwyczaj za pomocą bezpiecznego, zabezpieczonego i wirtualnego pokoju danych albo w segregatorach. Posiadanie możliwie jak najdokładniejszej wiedzy na temat wartości przedsiębiorstwa na sprzedaż umożliwia kupującemu uniknięcie zawyżonej ceny zakupu.

Gdzie w procesie M&A znajduje się due diligence?

A Proces M&A rozciąga się na kilka faz i etapów. Badanie due diligence rozpoczyna się zwykle po podpisaniu umowy o współpracy (List intencyjny - list intencyjny) lub konkretną ofertę kupna w procesie przetargowym. Kupujący i jego doradcy dokonują przeglądu dokumentów dostarczonych im przez sprzedającego. W KERN Corporate Succession zakładamy w tym celu chroniony cyfrowy data room. W takim pomieszczeniu danych znajdują się zazwyczaj dokumenty podatkowe, prawne i finansowe (oraz inne), rejestry i umowy, które są szczegółowo analizowane.

Prawie zawsze prowadzi to do dalszych pytań ze strony kupującego, na które sprzedający powinien odpowiedzieć jak najlepiej.

Kupujący otrzymuje następnie podsumowanie wyników w postaci raportu due diligence. Raport ten wskazuje na zidentyfikowane mocne i słabe strony firmy, która ma zostać sprzedana. Wymierne wyniki wpływają na wycenę firmy, a tym samym na określenie ceny zakupu przez kupującego. Z kolei wyniki niewymierne częściej prowadzą do żądania oświadczeń odszkodowawczych i zapewnień w umowy kupna-sprzedaży.

Czas w procesie M&A na opracowanie listy kontrolnej due diligence

Rodzaje due diligence

To, jak obszerny okaże się przegląd due diligence oraz jakie jego rodzaje będą stosowane w praktyce zależy oczywiście od kilku czynników. Decydującymi kryteriami są na przykład: wielkość firmy, jej model biznesowy, lokalizacja, aktywa trwałe, przepływy pieniężne i zyski. Oczywiście nie wszystkie transakcje handlowe i fakty mogą zostać szczegółowo zbadane, ponieważ w przeciwnym razie badanie due diligence nie byłoby już właściwe z ekonomicznego punktu widzenia. Dlatego ważne jest, aby stosować się do zasady istotności .

Wskazówka: Przygotowując sukcesję swojej firmy, skorzystaj z usług doświadczonego w transakcjach doradztwo w zakresie fuzji i przejęć jeden. W swojej funkcji doświadczonego pilota może on śmiało ocenić, które listy kontrolne due diligence, a na ich podstawie, które środki są rzeczywiście niezbędne dla Państwa i Państwa firmy w ramach procesu due diligence.

Poniższa lista kontrolna ilustruje, w jaki sposób należy postępować w sposób zorganizowany w fazie przygotowawczej: ważne jest, aby dla każdej pozycji badania odnotować priorytet i odpowiedni status.

 Działania/ dokumenty do uzyskaniaPriorytetWymaganyObecnySprawdzonoUwagi
A1Aktualne wyciągi z rejestru handlowego wraz z firmami powiązanymi     
A2Aktualne informacje biznesowe, w tym dotyczące spółek powiązanych i akcjonariuszy     
A3Aktualna umowa spółki, w tym protokoły wszystkich zgromadzeń wspólników     
A4Historyczny wykaz wszystkich aktów notarialnych dotyczących założenia spółki, przydziału udziałów i podwyższenia kapitału od momentu założenia spółki; informacje o radzie nadzorczej     
*Fragment przykładowej listy kontrolnej due diligence

Legal due diligence (LDD) koncentruje się na badaniu ryzyk prawnych. Dotyczy to zarówno samej transakcji, jak i ryzyk wpływających na firmę oraz potencjalnego ryzyka odpowiedzialności dla zaangażowanych stron. Podobnie jak w przypadku wszystkich innych form badania due diligence, możliwe jest ujawnienie tak zwanych "czynników zrywających umowę", co może doprowadzić do przerwania procesu transakcyjnego. Dotyczy to sytuacji, gdy kupujący odkrywa w procesie DD nieznane wcześniej ryzyka i nie jest w stanie rozwiązać ich w negocjacjach ze sprzedającym. Zakres badania prawnego due diligence zależy od złożoności prawnej sprzedawanej spółki.

  • Warunki społeczne
  • Sytuacja finansowa: Kredyty i zabezpieczenia
  • Umowy z zakresu prawa pracy i prawa pracowniczego oraz umowy wszelkiego rodzaju
  • Nierozstrzygnięte sprawy dotyczące gwarancji lub sprawy w trakcie rozstrzygania
  • Oczekujące lub toczące się postępowanie sądowe lub arbitrażowe

Tax Due Diligence (TDD)

Badanie podatkowe (tax due diligence - TDD) identyfikuje możliwości i zagrożenia podatkowe związane z przejęciem spółki w celu określenia optymalnej podatkowo struktury transakcji. Polecamy również nasze artykuły na temat Podatki od sprzedaży przedsiębiorstwa i Sprzedaż GmbH Podatki. Pod względem treści TDD koncentruje się albo wyłącznie na podatkach dochodowych, albo analizuje również składki na ubezpieczenie społeczne, podatki potrącane u źródła i inne rodzaje podatków, takie jak podatek obrotowy. Innymi słowy, czy sprzedawca zawsze prawidłowo wypełniał swoje obowiązki podatkowe, czy też należy raczej spodziewać się reklamacji.

Punkty kontrolne w badaniu podatkowym due diligence obejmują:
  • Roczne sprawozdania finansowe i bilanse podatkowe za ostatnie trzy lata (czasem dłużej)
  • Bilanse podatkowe, zeznania podatkowe i oceny podatkowe w większości za ostatnie trzy okresy rozliczeniowe
  • Sprawozdania z kontroli podatkowych i kontroli zabezpieczenia społecznego
  • Zestawienie rezerw i dowodów na istnienie rezerw emerytalnych

Lista kontrolna Market Due Diligence (MDD)

W tej części due diligence bada się rynek, na którym działa przedsiębiorstwo przeznaczone do sprzedaży. Obejmuje to m.in. badanie konkurencji, własnej pozycji rynkowej oraz potencjalnej wielkości rynku. W rezultacie otrzymujemy szczegółowy przegląd istniejącej organizacji, procesów i kompetencji w zakresie marketingu i sprzedaży, jak również realistyczną ocenę ryzyka i potencjału tego aktywa w kontekście transakcji. W końcu kupujący chce mieć pewność, że model biznesowy będzie funkcjonował na rynku jeszcze przez wiele lat lub będzie mógł być rozbudowywany w przyszłości.

Punkty kontrolne w badaniu due diligence rynku obejmują:
  • Organizację
  • Przegląd obrotów handlowych w ostatnich trzech latach
  • w podziale na główne grupy produktów
  • Rynek i konkurencyjność
  • Stopień cyfryzacji i innowacyjności / Prezentacja krótko-, średnio- i długoterminowej strategii rynkowej
  • Zależności lub tak zwane "ryzyko klastrowe" (jest to termin używany w przypadku ponadprzeciętnych zależności od niewielkiej liczby dostawców lub klientów) po stronie klienta lub dostawcy.
 Działania/ dokumenty do uzyskaniaPriorytetWymaganyObecnySprawdzonoUwagi
C1Przegląd obrotów handlowych w ciągu ostatnich trzech lat w podziale na główne grupy produktów     
C2Zestawienie najważniejszych konkurentów wraz z szacunkowymi udziałami w rynku     
C3Lista wszystkich aktywnych klientów (ABC) z ich obrotami i cechami szczególnymi     
C4Prezentacja krótko-, średnio- i długoterminowej strategii marketingowej     
*Fragment przykładowej listy kontrolnej due diligence

Commercial Due Diligence (CDD)

Badanie due diligence komercyjne dotyczy modelu biznesowego przejmowanej spółki. Jest ona uważana za matkę dyscypliny wszystkich due diligence, ponieważ wymaga specjalistycznej wiedzy na temat działalności firmy. Ze względu na wysoki nakład pracy i kosztów związanych z komercyjnym DD, jest on stosowany tylko w przypadku dużych transakcji korporacyjnych. W praktyce nakładają się one na MDD.

Punkty kontrolne w komercyjnym due diligence obejmują:
  • Czynniki sukcesu modelu biznesowego
  • Odporność na kryzysy
  • Rozwój rynku

Lista Kontrolna Financial Due Diligence (FDD)

Finansowe due diligence polega na szczegółowej analizie bieżącej sytuacji finansowej przedsiębiorstwa oraz jego planowanego rozwoju finansowego. Wyniki finansowego due diligence są wykorzystywane przy ustalaniu ceny zakupu, sporządzaniu umów zakupu, prowadzeniu negocjacji oraz jako podstawa do opracowania planów integracji.

Punkty kontrolne w finansowym due diligence obejmują:
  • Zyski, aktywa i sytuację finansową
  • Dług finansowy
  • Kapitał obrotowy
 Działania/ dokumenty do uzyskaniaPriorytetWymaganyObecnySprawdzonoUwagi
B1Wykaz rachunków bankowych wraz z saldami i liniami kredytowymi     
B2Bilanse i rachunki zysków i strat wraz ze sprawozdaniami biegłych rewidentów za ostatnie trzy lata budżetowe     
B3Planowanie finansowe na najbliższe 12 miesięcy (RZiS, płynność, przepływy pieniężne) i 60 miesięcy (RZiS w przybliżeniu)     
B4Planowanie inwestycyjne na najbliższe 36 miesięcy     
*Fragment przykładowej listy kontrolnej due diligence

Technical Due Diligence (TDD)

Techniczne due diligence obejmuje wszystkie techniczne aspekty sprzedawanego przedsiębiorstwa: począwszy od materiału budowlanego, technologii budowlanej i konserwacji/rozliczeń, aż po prawo budowlane. Wszystkie aspekty techniczne, w szczególności instalacji i nieruchomości, są tutaj poddawane testom w celu uzyskania dokładnej wiedzy na temat ich stanu i określenia ewentualnych zaległości inwestycyjnych.

Environmental Due Diligence (EDD)

Badanie due diligence w zakresie ochrony środowiska dostarcza szczegółowych informacji i oświadczeń na temat aktualnego stanu zgodności z regulacjami i prawem ochrony środowiska. Ponadto określane są koszty eliminacji zagrożeń dla środowiska, takich jak zanieczyszczone miejsca, skażenie gleby, substancje niebezpieczne lub emisje. Ponieważ te elementy niosą ze sobą bardzo wysokie ryzyko kosztowe lub mogą nawet stać się powodem zerwania umowy, EDD jest niezbędny, szczególnie w przypadku obiektów przemysłowych i komercyjnych oraz nieruchomości.

IT Due Diligence (ITDD)

Cyfryzacja zmienia tradycyjne modele biznesowe, a tym samym całe krajobrazy przemysłowe. Due diligence w zakresie infrastruktury IT powinno więc być już oczywistością. Decydującym czynnikiem w ITDD są plany i zamiary kupującego. Kluczową kwestią jest tutaj to, czy po przejęciu firmy jej infrastruktura IT ma być nadal wykorzystywana, czy też ma być zintegrowana w jednolity system. Może to pociągnąć za sobą znaczne inwestycje.

Punkty kontrolne w IT due diligence obejmują:
  • Infrastruktura IT: sprzęt i oprogramowanie
  • Sieci
  • Zasoby
  • Procesy
  • RODO i bezpieczeństwo danych

Co to jest vendor due diligence i jakie są jego zalety?

Jeżeli sprzedawca zleca przeprowadzenie badania due diligence, jest to tzw.Badanie Due Diligence sprzedawcy". Podczas gdy w "badaniu due diligence po stronie kupującego" klientem badania due diligence (staranna analiza i ocena firm w okresie poprzedzającym transakcje fuzji i przejęć) jest kupujący, inicjatywa badania w "badaniu due diligence sprzedającego" wychodzi od sprzedającego. W przypadku MŚP zdarza się to rzadziej, ale jednak się zdarza.

Zalety:

Średnio VDD prowadzi do większego wyboru odpowiednich (!) potencjalnych nabywców, w szczególności również inwestorów finansowych. VDD jest często wykorzystywany w procedurach przetargowych. Szczególnie dla mniej doświadczonych sprzedających, VDD oferuje możliwość zidentyfikowania potencjalnych sukcesów na wczesnym etapie, realistycznego oszacowania ceny zakupu i zachowania lepszej kontroli nad procesem. Ponadto, ryzyko może zostać zidentyfikowane i w idealnym przypadku wyeliminowane jeszcze przed rozpoczęciem procesu sprzedaży. Niemniej jednak, VDD utrudnia utrzymanie procesu transakcyjnego w tajemnicy we własnej firmie.

Wady:

Sprzedawca inwestuje znacznie w ten wysiłek z góry i może, w najgorszym przypadku, być pozostawiony siedząc na nim bez sukcesu.

Lista kontrolna Due Diligence w formacie PDF do pobrania

Już TERAZ pobierz za darmo listę kontrolną Due Diligence firmy KERN!

Kliknij tutaj, aby pobrać listę kontrolną

W KERN-Unternehmensnachfolge.Erfolgreicher. zdajemy sobie sprawę ze złożoności zarówno sprzedaży przedsiębiorstwa, jak i Sukcesja przedsiębiorstwa i Przejęcie firmy. Od prawie 20 lat nasza grupa doradców koncentruje się wyłącznie na sukcesji przedsiębiorstw i dzięki temu doświadczeniu potrafi dziś dogłębnie rozwiązać wszystkie pytania i zadania, które w tych ważnych kwestiach mają znaczenie dla przedsiębiorców i firm. Udostępniona tutaj do bezpłatnego pobrania lista kontrolna due diligence jest oparta na programie Excel i dlatego może być bezpośrednio edytowana jako plik PDF. Nie twierdzi (!), że obejmuje wszystkie tematy i możliwości, ale stanowi większy wycinek zwykłej zawartości. 

Mapa lokalizacji KERN Niemcy, Austria, Szwajcaria, Polska
Lub porozmawiaj ze specjalistą KERN w Twojej okolicy

Jak działa due diligence?

Proces due diligence jest podobny w większości projektów. W przypadku przejęć przedsiębiorstw badanie due diligence przeprowadza z reguły nabywca z pomocą zewnętrznych doradców (wyjątek stanowią procedury przetargowe, które nie są tu szczegółowo objaśniane). W zależności od zagadnienia mogą to być prawnicy, audytorzy lub eksperci w określonych dziedzinach audytu. W artykule Proces Due Diligencedowiedzą się Państwo, jak zaplanować badanie due diligence w zorganizowany sposób.

Jakich informacji sprzedawca nie powinien ujawniać?

Sprzedający powinien zanonimizować istotne punkty swojego modelu biznesowego. Należą do nich listy pracowników, klientów i dostawców, receptury, dokumenty projektowe zawierające szczegóły techniczne lub podobne.

W jakim stopniu ochrona danych musi być przestrzegana zgodnie z GDPR?

W kontekście DD potencjalni nabywcy regularnie zwracają się do sprzedawcy o ujawnienie pewnych danych. W końcu potencjalny nabywca ma interes w uzyskaniu jak najbardziej szczegółowych informacji o firmie docelowej w okresie poprzedzającym zakup firmy. W przeszłości kwestie ochrony danych nie odgrywały prawie żadnej roli w transakcjach korporacyjnych. Ze względu na niskie sankcje, świadomość problemu wśród kupujących i sprzedających była niewielka. Wraz z wejściem w życie ogólnego rozporządzenia o ochronie danych (GDPR) w maju 2018 r. uległo to zasadniczej zmianie ze względu na znaczne zaostrzenie ram sankcji za naruszenia ochrony danych. Chociaż GDPR nie jest dostosowane do procesów fuzji i przejęć, jego treść musi być przestrzegana.

Wskazówka: Właścicielom firm zaleca się zatem zwrócenie należytej uwagi na kwestię ochrony danych na długo przed rozpoczęciem DD. Szczególnie w firmach rodzinnych często zalecamy przekazywanie danych pracowników i klientów w formie zanonimizowanej (klucz ujawniany jest dopiero w umowie), a następnie zagwarantowanie przekazania tych danych w ramach DD w umowie kupna-sprzedaży. Z jednej strony uwzględnia to wymogi GDPR, a z drugiej zabezpiecza Państwa firmę na wypadek, gdyby sprzedaż przedsiębiorstwa nie doszła do skutku. Ponieważ w przypadku zakończenia projektu Państwa potencjalny nabywca dysponuje jedynie anonimowymi danymi Państwa klientów i pracowników.

Ile kosztuje badanie due diligence?

Zazwyczaj kupujący i sprzedający uzgadniają czas trwania badania due diligence. W przypadku mniejszych transakcji, badanie due diligence może być zakończone w ciągu kilku dni. W tym przypadku, aby zapewnić poufność, sprzedający przedsiębiorca często sam opracowuje informacje lub angażuje w projekt tylko kilka zaufanych osób w firmie.

Im większa firma, tym bardziej rozległy i czasochłonny staje się proces due diligence. W przypadku dużych transakcji DD często trwa kilka tygodni lub miesięcy, co kosztuje czas i pieniądze oraz ogranicza zdolności produkcyjne. Czas potrzebny na przygotowanie różni się w zależności od osoby.

W naszych projektach średniej wielkości przedsiębiorstw z KERN-Unternehmensnachfolge. Większy sukces. DD zajmuje średnio od trzech do ośmiu tygodni i zwykle towarzyszy mu doświadczony doradca podatkowy i prawnik. W zależności od nakładu pracy i stopnia złożoności, koszty przygotowania, zebrania informacji, utworzenia biura danych i koordynacji pomiędzy kupującym a sprzedającym są następujące w przedziale od niskiej do średniej liczby pięciocyfrowej.

Wskazówka: W niektórych przypadkach wysoki nakład pracy można ograniczyć, przeprowadzając badanie due diligence pod kątem czerwonej flagi (wyjaśnienie poniżej) na początku procesu.

Czy koszty badania due diligence ponosi kupujący czy sprzedający?

Z reguły koszty due diligence są ponoszone oddzielnie przez kupującego i sprzedającego po obu stronach. Kupujący decyduje, którzy eksperci przeprowadzą jak intensywne badanie i jakie ryzyko podejmie bez badania lub jakich gwarancji zażąda od sprzedającego.

Inaczej jest w przypadku vendor due diligence: tutaj sprzedawca firmy sam zbiera wszystkie ważne informacje. Nawet jeśli ten wariant wiąże się początkowo z większym wysiłkiem i wyższymi kosztami, badanie due diligence sprzedawcy oferuje sprzedawcy również korzyści.

Sprzedawca zachowuje m.in. kontrolę nad informacjami poufnymi, gdyż w elektronicznym data roomie przechowywane są jedynie wyniki audytu VDD, a nie inne dokumenty. Ponadto audyt pozwala sprzedającemu zidentyfikować słabe punkty na bardzo wczesnym etapie i albo je naprawić, albo proaktywnie ujawnić potencjalnym nabywcom przed fazą listu intencyjnego. Nierzadkie w innych przypadkach dyskusje na temat obniżenia ceny zakupu w trakcie negocjacji umowy w porównaniu z listem intencyjnym są w ten sposób maksymalnie ograniczone.

Czym jest Red Flag Due Diligence?

Badanie due diligence typu "czerwona flaga" pozwala ustalić z wyprzedzeniem, na podstawie najważniejszych punktów dla transakcji, czy w ogóle warto przeprowadzać szeroko zakrojone badanie due diligence firmy docelowej. Zaprojektowany z myślą o jak najmniejszym zużyciu energii, początkowo pozwala ograniczyć czas i koszty. Wyniki, często podsumowane słowami kluczowymi z uwzględnieniem głównych zagrożeń lub elementów naruszających umowę w tzw. raporcie czerwonej flagi, decydują o dalszym postępowaniu. Procedura sprzedaży przedsiębiorstwa.

Po przeprowadzeniu badania due diligence typu "red flag" potencjalny nabywca ma już wstępny przegląd najważniejszych obszarów tematycznych i na tej podstawie może zdecydować, czy chce zbadać dalsze obszary tematyczne w ramach bardziej dogłębnego badania due diligence.

Wniosek

Odpowiednie i dokładne badanie due diligence to dobrze wydane pieniądze dla kupujących i sprzedających. Zarzut, że związany z tym wysiłek może być zbyt duży, nie wytrzymuje próby sprawdzenia faktów. Podczas badania due diligence sprawdzane są informacje podane przez sprzedającego na temat projektu sprzedaży, firma jest sprawdzana pod kątem ukrytych wad i porównywana z ceną sprzedaży. Jeśli badanie due diligence potwierdzi informacje przekazane wcześniej przez sprzedającego, mamy do czynienia z bezpieczeństwem inwestycji. 

Jeśli badanie due diligence ujawni wyraźne, wcześniej nienazwane ryzyka lub słabości, istnieje możliwość renegocjacji.

W przypadku dalszych pytań dotyczących naszych list kontrolnych due diligence oraz innych dokumentów pomocniczych, prosimy o kontakt z ekspertami z naszej grupy doradczej.

Czy podobał Ci się ten artykuł? Więc nie krępuj się zostawić nam komentarz.
TERAZ Podcast KERN na naszej stronie głównej i uzyskaj jeszcze więcej fachowej wiedzy za darmo!
Albo po prostu posłuchaj Spotify w podróży:
Surfer trzymający rękę na oczach.