Obecnie ustawione na Indeks
Obecnie ustawione na Śledź

Przejęcie firmy: wszystko, co powinieneś wiedzieć w 2022 r.

Zakup firmy to poważna decyzja. Istnieje wiele różnych czynników, które należy rozważyć przed podjęciem decyzji o zakupie. Jak wygląda ten proces? Jakie ramy czasowe należy zaplanować? Gdzie czają się pułapki finansowe? Wyjaśniamy wszystko, co trzeba wiedzieć o kupnie firmy!

Sprzedaż firmy
Sprzedaż firmy
Rekomendacje dotyczące sukcesji biznesowej Provenexpert

Doradztwo w zakresie sprzedaży firmowej w ponad 30 lokalizacjach w D-A-CH

Ponad 1 000 przeprowadzonych konsultacji w zakresie sukcesji przedsiębiorstw od 2004 roku

3 opublikowane książki na temat M&A

Wspieramy potencjalnych nabywców poszukujących właściwego przedsiębiorstwa naszą dużą siecią KERN od ukierunkowanych, efektywnych badań do udanego przejęcia (M&A). Jesteśmy połączeni z najważniejszymi giełdami i utrzymujemy ponad 500 bezpośrednich kontaktów z bankami w regionie D-A-CH. W ten sposób umożliwiamy wzrost nieorganiczny oraz realizację Twojej wizji przedsiębiorczości.

Przejęcie przedsiębiorstwa (M&A) przy wsparciu naszej sieci KERN

Precyzyjny profil wyszukiwania

Stworzenie indywidualnego profilu dla ukierunkowanego poszukiwania odpowiednich firm.

Dowiedz się więcej

Podejście do nabywcy docelowego

Zwrócenie się do odpowiednich firm i jednostek, takich jak izby, banki i konsultanci. Reklama w najbardziej renomowanych giełdach M&A.

Dowiedz się więcej

Wybór

Identyfikacja, analiza i wybór odpowiednich firm docelowych. Dyskretne, bezpośrednie podejście i weryfikacja gotowości do sprzedaży.

Dowiedz się więcej

Negocjacje z partnerem finansowym

Negocjacje i integracja szerokiej gamy partnerów finansowych w celu przejęcia firmy.

Dowiedz się więcej

Due Diligence

Realizacja LOI, a także przygotowanie i przeprowadzenie audytu spółki (DD), negocjacje i zawarcie umowy umowy kupna-sprzedażys.

Dowiedz się więcej

Integracja po fuzji

Opcjonalna integracja po połączeniu (PMI). Opieka nad rozwojem firmy, np. integracja zespołów, synchronizacja misji.

Dowiedz się więcej

Przewodnik po zakupie firmy

Jak sprawić, by zakup firmy zakończył się sukcesem. Poradnik eksperta dla firm rodzinnych.

Skoncentrowana wiedza i zwarte informacje. Na 150 stronach 20 ekspertów firmy KERN podsumowało najważniejsze informacje dla Państwa udanego przejęcia przedsiębiorstwa (M&A).

Bardzo pomaga posiadanie neutralnej osobowości jako osoby kontaktowej dla wszystkich członków rodziny

Nasza wewnętrzna sukcesja rodzinna i coaching moich synów został przeprowadzony przez Pana Koerbera bardzo delikatnie i z zaangażowaniem. Wiele spostrzeżeń i działań zostałoby w naszej rodzinie pominiętych, gdyby nie wsparcie KERN dla naszej zmiany pokoleniowej. Bardzo pomaga uzyskanie perspektywy z zewnątrz i posiadanie neutralnej osobowości jako osoby kontaktowej dla wszystkich członków rodziny.

K.S., przedsiębiorca z Essen, Dostawca usług personalnych

Rodzice i dzieci z firm rodzinnych mają z tego bardzo konkretną korzyść

Naszymi klientami są przedsiębiorstwa średniej wielkości, a wyzwania związane ze zmianą pokoleniową, sprzedażą przedsiębiorstwa lub zaopatrzeniem awaryjnym są dla nas "odwiecznymi problemami". Od lat współpracujemy z panem Koerberem oraz firmą KERN i cenimy sobie jego praktyczną wiedzę oraz ukierunkowane szkolenia i coaching. Rodzice i dzieci z firm rodzinnych korzystają z tego w bardzo namacalny sposób.

W.S., placówka kształcenia ustawicznego z Rheda-Wiedenbrück, Szef ogólnopolskiej akademii dla firm handlowych

Dla nas, jako firmy rodzinnej, wsparcie pana Koerbera było wielką wygraną

Dla nas jako przedsiębiorstwa rodzinnego, w połączeniu z wieloma wyzwaniami dotyczącymi zmiany pokoleniowej w przyszłości, wsparcie pana Koerbera było wielką wygraną. Zwłaszcza dzięki mediacji możemy się teraz lepiej zrozumieć i inaczej radzić sobie z konfliktami. W razie problemów w procesie sukcesji polecamy współpracę z ekspertami z KERN!

J.M., przedsiębiorca z Osnabrück, Przetwórstwo przemysłowe, handel hurtowy i detaliczny

Współpraca z firmą KERN sprawiła mi ogromną przyjemność

Bardzo polubiłem współpracę z firmą KERN i jako przedstawiciel strony kupującej zawsze cieszę się, gdy sprzedający - zwłaszcza przedsiębiorstwa rodzinne - otrzymują całościowe doradztwo i są specjalnie przygotowani do sprzedaży.

F.H., menedżer ds. fuzji i przejęć w NRW, Międzynarodowy usługodawca

... byłem bardzo zadowolony i bez zastrzeżeń poleciłbym KERN w każdej chwili.

To, co szczególnie spodobało mi się w firmie KERN i Panu Ingo Claus, to bardzo profesjonalny i pełen zaufania sposób, w jaki traktowali mnie jako sprzedawcę firmy i zainteresowane strony. Pan Claus zawsze działał w sposób zorientowany na rozwiązanie i był w ciągłym dialogu między mną jako sprzedającym a potencjalnymi kupcami. Mimo że ostatecznie nie doszło do sprzedaży, co było spowodowane okolicznościami zewnętrznymi, byłem bardzo zadowolony z pracy wykonanej przez KERN oraz Pana Clausa i bez zastrzeżeń poleciłbym ich w każdej chwili.

M.B., przedsiębiorca z Dolnej Saksonii, Właściciel firmy deweloperskiej

Po długim procesie wyboru zdecydowaliśmy się na KERN

Przy sprzedaży firmy nie ma zbyt wielu możliwości, ze względu na jej specyfikę. Dlatego tak ważny jest wybór właściwego doradcy. Po długim procesie selekcji zdecydowaliśmy się na firmę KERN i Pana Holgera Habermanna. Z wielkim osobistym zaangażowaniem Pan Habermann z powodzeniem opanował wszystkie zadania, zarówno pod względem merytorycznym, jak i zarządczym. Chciałbym szczególnie podkreślić szeroką wiedzę fachową, metodyczne podejście, obiektywny, spokojny sposób i prostolinijność w dyskusji.

H.K., przedsiębiorca z Bawarii, Właściciel firmy informatycznej

... osiągnęliśmy nasz cel i zdecydowanie możemy polecić współpracę z firmą KERN

Zespół KERN został mi polecony w ramach sprzedaży naszego przedsiębiorstwa i z perspektywy czasu bardzo się cieszymy, że otrzymaliśmy tę wskazówkę. Proces negocjacji w sprawie sprzedaży był złożony, długotrwały i niekiedy zagrożony emocjonalnymi nieporozumieniami co do wyniku. Jednak dzięki dużemu doświadczeniu i umiejętnościom konsultanta KERN osiągnęliśmy nasz cel i zdecydowanie możemy polecić współpracę z firmą KERN.

J.F., Przedsiębiorca w rejonie Osnabrück, Handel i usługi techniczne

Powaga i profesjonalizm dawały mi poczucie bezpieczeństwa przez cały czas

Moja decyzja o wyborze KERN okazała się w 100% słuszna. Firma KERN wykonała naprawdę dobrą robotę, począwszy od przygotowania mojego przedsiębiorstwa w exposé, poprzez poszukiwanie nabywców, aż po ułatwienie negocjacji i kompletne przeprowadzenie sukcesji. W szczególności, powaga i profesjonalizm dawały mi poczucie bezpieczeństwa przez cały czas. Nasz cel udało się osiągnąć w ciągu 8 miesięcy. Chętnie polecę firmę KERN innym.

G.O.K., przedsiębiorca z Hamburga, Usługodawca z własnymi oddziałami

Bez widoku z zewnątrz prawdopodobnie nigdy nie osiągnęlibyśmy naszego celu tak szybko i bezpiecznie

W kontekście sukcesji mojej firmy, fuzja z firmą konkurencyjną była idealnym rozwiązaniem. Zespół KERN, a w szczególności Pan Koerber, towarzyszył nam z wyczuciem jako moderator i towarzysz procesu, i umiejętnie połączył interesy obu stron. Bez widoku z zewnątrz oraz doświadczenia w negocjacjach prawdopodobnie nigdy nie osiągnęlibyśmy naszego celu tak szybko i bezpiecznie!

J.K. przedsiębiorca z Berlina, Handel i usługi

Znani z licznych publikacji

Zalety i wady zakupu spółki

Do zalet należy zaliczyć fakt, że nabywasz firmę o ugruntowanej pozycji, która ma już klientów i cieszy się pewnym stopniem rozpoznawalności nazwy. Przejmujesz też zespół pracowników, którzy znają już firmę i sposób jej działania. 

Jednak są też możliwe wady zakupu firmy. Zakup firmy to duża decyzja, którą należy dokładnie przemyśleć. Przede wszystkim należy zważyć ryzyko związane z zakupem. Czy jako kupujący mogę zapewnić ważny transfer know-how przekazującego? Czy relacje z klientami i dostawcami pozostaną nienaruszone i czy uda mi się zintegrować pracowników we wspólnej kulturze i przyszłości?


Czy jesteś typem przedsiębiorcy?

Zanim zdecydujesz się na zakup firmy, powinieneś najpierw zadać sobie pytanie, czy jesteś odpowiednim typem przedsiębiorcy. W końcu nie każdy nadaje się do przejęcia istniejącego biznesu. Jeśli jednak posiadasz następujące cechy, to są duże szanse, że będziesz udanym kupcem biznesowym:

  • Jesteś przedsiębiorczy w myśleniu i działaniu
  • Masz wizję i chcesz ją zrealizować
  • Jesteś kreatywny i myślisz nieszablonowo
  • Jesteś gotów pracować z zaangażowaniem i podejmować ryzyko
  • Lubisz kontakt z ludźmi i cenisz sobie przejrzystą komunikację

Aby dowiedzieć się, czy jesteś typem przedsiębiorcy, zapraszamy do wykonania poniższego testu przedsiębiorcy.

Pozycja zainteresowania

Interesy kupujących przy nabyciu przedsiębiorstwa są często różne. Z jednej strony są inwestorzy finansowi, którzy zwykle szukają szacownego zysku w możliwym do zarządzania czasie i którzy zwykle chcą ponownie sprzedać firmę po około 5-8 latach. Ale wtedy są też inwestorzy i nabywcy, którzy chcą zarządzać i rozwijać firmę w długim okresie. Nabywcy powinni więc zawczasu zbadać swoje interesy i zdecydować, jakie pożądane ramy ma spełniać ta inwestycja w dłuższej perspektywie.

Inwestor finansowy

Inwestor finansowy jest bardziej zainteresowany finansowymi aspektami spółki, a mniej długoterminowymi celami strategicznymi. Inwestor finansowy jest zwykle zainteresowany sprzedażą w określonym czasie (zwykle 5-8 lat) i z wysokim zwrotem.

Inwestor strategiczny

Inwestor finansowy jest bardziej zainteresowany finansowymi aspektami spółki, a mniej długoterminowymi celami strategicznymi. Inwestor finansowy jest zwykle zainteresowany sprzedażą w określonym czasie (zwykle 5-8 lat) i z wysokim zwrotem.

Następca prawny firmy

Jeśli widzisz siebie jako sukcesora biznesu i chcesz "żyć" biznesem jak założyciel, to jest to dla Ciebie odpowiedni moment. Nawet 50% wszystkich firm rodzinnych będzie szukało nowego właściciela w nadchodzących latach, gdy pokolenie wyżu demograficznego przejdzie na emeryturę.

Nie zawsze łatwo jest znaleźć firmę, która będzie nam odpowiadać. Znalezienie odpowiedniego rozmiaru, odpowiedniego modelu biznesowego i odpowiedniej kultury może być trudne. I ważne jest, abyś znalazł firmę, która wpasuje Cię w swoją kulturę i spełni ważne potrzeby w głębi tego, co robisz.

Formy przejęcia

Istnieją różne formy przejęcia przedsiębiorstwa. Zasadniczo sensowny jest podział na asset deal (sprzedaż poszczególnych składników przedsiębiorstwa) i share deal (sprzedaż ram w ramach prawa spółek).

Transakcja dotycząca aktywów 

Asset deal to transakcja, w której sprzedawane są wyłącznie aktywa przedsiębiorstwa. Oznacza to, że nabywca nabywa jedynie aktywa spółki, ale nie przejmuje odpowiedzialności za zobowiązania. Jest to częste podejście do przejęć spółek, gdyż pozwala nabywcy zminimalizować ryzyko związane z przejęciem firmy. Może to być również celowy zabieg sprzedającego, ponieważ względy podatkowe i prawne preferują pozostawienie firmy u zbywającego.

Graphic Asset Deal w przejęciu firmy Zalety i wady

Share Deal 

A Sprzedaż spółki z ograniczoną odpowiedzialnością per share deal to przejęcie, w którym spółka jest często kupowana jako całość. Oznacza to, że nabywca nabywa pełne udziały w spółce, a tym samym uzyskuje nad nią kontrolę. W procesie tym firma pozostaje prawnie niezależną organizacją. Nowy właściciel otrzymuje jednak nie tylko udziały w spółce, ale tym samym kontrolę nad nią.

Akcjonariusze mogą również tylko Sprzedaż udziałów GmbH. Wpływ nowego właściciela akcji zależy od struktury własności i ilości akcji.

Grafika: Share deal w przejęciach firm Zalety i wady

Różnica między asset deal a share deal

Mówiąc w skrócie: W przypadku asset deal sprzedawane są tylko aktywa przedsiębiorstwa, natomiast w share deal przenoszone są również udziały w przedsiębiorstwie. Ta różnica jest istotna, ponieważ wpływa na ryzyko odpowiedzialności, a być może także na relacje z klientami i dostawcami. Aby przyjrzeć się szczegółowo wszystkim różnicom, polecamy nasz wkład Share Deal vs. Asset Deal.

Rodzaje zakupów na firmę

Istnieją różne rodzaje zakupu firmy, które dotyczą sposobu zakupu, ceny i warunków zakupu. Niektóre z najczęstszych rodzajów zakupu firmy to: Management Buy Out (MBO), Management Buy In (MBI) oraz Leveraged Buy Out. 

Wykup menedżerski (MBO)

A Wykup menedżerski (MBO) to metoda, w której dotychczasowe kierownictwo firmy przejmuje kontrolę nad przedsiębiorstwem. W MBO zarząd wykupuje firmę od poprzednich właścicieli i staje się nowym właścicielem. Ma to tę zaletę, że wszyscy aktorzy często znają się od lat, wszyscy znają struktury i szczegóły firmy, a pracownicy znają już dobrze następcę. 

Wykup menedżerski (MBI)

Wykup menedżerski (MBI) to rodzaj zakupu spółki, w którym osoba fizyczna (lub kilka osób, niemal analogicznie do fundacji) kupuje udziały w przejmowanej spółce. Rozwiązanie sukcesji z MBI jest klasycznym rozwiązaniem sukcesyjnym i występuje bardzo często w mniejszych firmach. Wkład zewnętrznej wiedzy i know-how przez MBI, a tym samym późniejszego przedsiębiorcę, może ułatwić przejście do nowej strategii i wprowadzić nową firmę na drogę do sukcesu.

Firma MBI Finansowanie jest częściej trudne, ponieważ w zależności od wielkości ceny zakupu należy dysponować wystarczającym kapitałem własnym na finansowanie ceny zakupu, a banki stają się sceptyczne, jeśli udział kapitału własnego jest zbyt niski. Dlatego MBI musi być w stanie przedstawić dobry biznesplan i pozyskać niezbędne fundusze w inny sposób.  

Leveraged Buy Out (LBO)

Wykup lewarowany to rodzaj zakupu spółki, w którym kupujący finansuje bardzo ważką część ceny zakupu za pomocą kredytów, a sama spółka również pożycza rozszerzone fundusze. Dzięki temu nabywca może nabyć większy udział w spółce niż byłoby to możliwe w innym przypadku.

LBO mogą być atrakcyjne dla nabywców, ponieważ dają możliwość przejęcia firmy bez konieczności pozyskiwania wszystkich środków. Mogą one również prowadzić do zmiany stosunku kapitału własnego do długu, co sprawia, że firma jest bardziej podatna na zagrożenia w krytycznych sytuacjach rynkowych.

LBO wiąże się jednak z ryzykiem. Na przykład uzyskanie kredytów na przeprowadzenie LBO może być trudne. Ponadto, wysokie obciążenie długiem powstałe w wyniku LBO może prowadzić do popadnięcia spółki w kłopoty, jeśli działalność nie będzie szła tak dobrze, jak oczekiwano.

Proces przejęcia spółki - nasz przewodnik w 10 krokach

Jeśli zdecydujesz się na zakup firmy, jest kilka rzeczy, które musisz wiedzieć w Proces M&A powinien zwrócić uwagę na. Po pierwsze, musisz zrozumieć proces zakupu. W kolejnych punktach wyjaśniono typowy przebieg zakupu firmy. Pierwszym krokiem w zakupie spółki jest znalezienie odpowiedniej spółki docelowej. Może to być wyzwanie, ponieważ istnieje zagmatwana liczba różnych firm i nie wszystkie nadają się do zakupu. Swoją osobistą mapę drogową do zakupu firmy znajdziesz w Zarys procedury poniżej.

Krok 1

Utwórz profil wyszukiwania

Szczególnie jeśli chcemy kupić spółkę, ważne jest stworzenie profilu poszukiwań na renomowanych giełdach. Tworząc taki profil, można jednocześnie lepiej poznać siebie i dowiedzieć się, jaka firma najbardziej nam odpowiada. Dodatkowo, dzięki określonemu profilowi wyszukiwania, można szybciej nawiązać odpowiednie kontakty i tym samym przyspieszyć zakup firmy. Tutaj mądrość ? Jeśli chcesz móc robić wszystko, to nie możesz robić nic.

Profil ten powinien zawierać Twoje preferencje i kryteria idealnego zakupu firmy. Do kryteriów zalicza się:

  • Rodzaj przedsiębiorstwa, które chcesz kupić
  • Wielkość przedsiębiorstwa
  • Lokalizacja przedsiębiorstwa
  • Budżet, jaki jesteś gotów zapłacić za zakup firmy lub możesz zebrać niezbędny kapitał własny.
Krok 2

Znajdź oferty sprzedaży firmy

Niezależnie od tego, czy chcesz kupić firmę samodzielnie, czy zatrudnić zewnętrznego specjalistę od fuzji i przejęć ? znalezienie odpowiedniej oferty jest istotną częścią procesu zakupu. Aby zapewnić sobie udany zakup, należy dobrze się przygotować i upewnić się, że zebrałeś wszystkie istotne pytania, zanim zaczniesz szukać odpowiedniej oferty. Są różne miejsca, gdzie można szukać ofert sprzedaży firmy. 

Giełdy firmowe

Wielu przedsiębiorców poszukuje odpowiedniego kupca dla swojej firmy. Jednym ze sposobów na znalezienie potencjalnych nabywców jest giełda firm. Tutaj pośredniczą firmy, które są na sprzedaż. DUB, Nexxt Change i KERN Giełda firmowa to jedne z największych, renomowanych i najbardziej znanych giełd. Wiele osób postrzega giełdy jako aktywny i szeroki sposób na sprzedaż lub kupno spółki. 

Inne możliwości poza giełdami

Jest to słynna igła w stogu siana i zazwyczaj wymaga specjalnej wiedzy i dostępu do baz danych. Przecież żaden przedsiębiorca nie wiesza przed drzwiami swojej firmy tabliczki "Na sprzedaż", tak jak w przypadku nieruchomości.

Opracowaliśmy kilka wariantów przejęć firm i skutecznej identyfikacji firm. Te różne opcje można znaleźć w naszym opracowaniu technicznym na temat Zwiadowca celu.

Krok 3

Podejście do sprzedaży i wybór

Nie powinieneś wybierać potencjalnych sprzedawców na podstawie ceny, ale zrozumieć model biznesowy i być w stanie rozwijać go w perspektywie. Wymaga to dobrej komunikacji między sprzedającym a kupującym, aby obie strony znały i rozumiały oczekiwania.

Zaczyna się już od wyboru odpowiednich przedmiotów do zakupu i pierwszego kontaktu z danym sprzedawcą. W ten sposób dobry pierwszy wygląd to także pierwszy krok do udanej transakcji.

Krok 4

NDA i list intencyjny

NDA i List Intencyjny to dwa najważniejsze dokumenty związane z zakupem spółki.

Umowa o zachowaniu poufności (NDA) to dokument prawny, który zapobiega udostępnianiu informacji poufnych. Dokument ten jest zazwyczaj podpisywany między dwiema stronami, zanim zaczną one negocjować lub wymieniać dane.

List intencyjny (LOI) to dokument, który określa intencje jednej lub więcej osób w odniesieniu do umowy lub transakcji. Nie jest to umowa prawnie wiążąca, a raczej służy ułatwieniu i przyspieszeniu negocjacji między stronami. List intencyjny może być również wykorzystany do określenia istotnych warunków przyszłej umowy.

Niezbędne są również:. Memorandum informacyjne zawiera szczegółowe informacje o spółce, jej działalności i sytuacji finansowej. Celem memorandum informacyjnego jest przedstawienie potencjalnym inwestorom kompleksowego obrazu spółki, aby mogli podjąć decyzję o zainwestowaniu w nią. 

Krok 5

Wycena przedsiębiorstwa

Firma Wycena przedsiębiorstwa jest istotną częścią procesu zakupu. Wycena firmy jest zwykle dokonywana przez niezależnego eksperta finansowego i opiera się na różnych czynnikach, takich jak obecny i przyszły potencjał zarobkowy, otoczenie konkurencyjne, możliwości rynkowe i sytuacja finansowa firmy. Ze względu na te czynniki, wycena przedsiębiorstwa może być bardzo różna.

Kolejne dwa akapity to infoboxy do "Opinii o uczciwości".

Ważnym aspektem, gdy weźmiemy pod uwagę m.in. obliczania wartości przedsiębiorstwa to tak zwana "opinia o rzetelności". Jest to opinia niezależnej strony trzeciej potwierdzająca, że cena jest uczciwa dla firmy.

Aby uzyskać fairness opinion, spółka musi zaangażować eksperta. Taki ekspert przeprowadzi wtedy dochodzenie i wyda swoją opinię. Co do zasady, opinia o godziwości jest częścią raportu biegłego.

Krok 6

Wyjaśnić finansowanie

Zanim przystąpisz do zakupu firmy, powinieneś wyjaśnić, jak zamierzasz ją sfinansować. Jest to szczególnie ważne, jeśli zdecydujemy się na zakup większego biznesu. Istnieją różne sposoby finansowania biznesu, a to, która metoda jest dla Ciebie najlepsza, zależy od różnych czynników.

Dobrym sposobem, aby dowiedzieć się więcej o finansowaniu jest konsultacja z księgowym lub doradcą finansowym. Ci eksperci mogą pomóc Ci znaleźć najlepszy sposób finansowania Twojej firmy. 

Krok 7

Due Diligence

Firma Due Diligence jest niezbędnym elementem zakupu przedsiębiorstwa. Obejmuje ona przegląd dokumentacji finansowej i procesów biznesowych firmy, aby upewnić się, że jest to dobra inwestycja dla kupującego i że dotychczasowe roszczenia sprzedającego rzeczywiście odpowiadają rzeczywistości.

Poniższy akapit jest polem informacyjnym dla "Listy kontrolnej Due Diligence".

Due diligence jest zwykle przeprowadzane przez zespół ekspertów, którzy mają doświadczenie w różnych obszarach działalności firmy. Jako przewodnik po kluczowych elementach due diligence przygotowaliśmy dla Państwa obszerną listę. Skorzystaj z naszej Lista kontrolna Due Diligence cieszę się z Twojego zakupu. 

Due Diligence prawne i Due Diligence podatkowe

Legal due diligence to proces, w którym prawnik lub inna strona zewnętrzna dokładnie przegląda dokumenty kupowanej firmy, aby upewnić się, że nie ma żadnych nieuregulowanych sporów prawnych oraz że wszystkie umowy i licencje są w porządku.

Tax due diligence to proces, w ramach którego doradca podatkowy lub inny podmiot zewnętrzny dokonuje przeglądu dokumentacji nabywanego przedsiębiorstwa w celu upewnienia się, że nie występują ryzyka podatkowe. 

Krok 8

Negocjacje i uzgodnienie ceny zakupu

Po znalezieniu odpowiedniego kupca, czas rozpocząć negocjacje. Negocjacje są ważnym elementem przejęcia firmy i często mogą decydować o tym, czy zakup zakończy się sukcesem, czy nie. Ważne jest, abyś dobrze przygotował się do negocjacji i wiedział czego chcesz i co jesteś gotów dać.

Istnieje wiele różnych punktów negocjacyjnych przy zakupie firmy, ale cena jest oczywiście jednym z najważniejszych. Jeśli uda się uzgodnić cenę, reszta negocjacji jest zwykle tylko formalnością.

Krok 9

Transakcja M&A / Zamknięcie

Kupno firmy to złożony proces, który wymaga starannego planowania i realizacji. Przygotowując się do zakupu firmy, należy wykonać kilka ważnych kroków, aby transakcja przebiegła bezproblemowo.

Bardzo ważnym krokiem w zakupie biznesu jest jego zamknięcie. Zamknięcie jest ostatnim etapem transakcji i polega na wymianie dokumentów i środków finansowych pomiędzy kupującym a sprzedającym w celu ostatecznego przekazania przedsiębiorstwa.

Krok 10

Integracja po fuzji

Firma Integracja po fuzji (PMI) jest niezbędnym elementem udanego przejęcia firmy. PMI obejmuje planowanie i wykonanie wszystkich działań niezbędnych do zapewnienia, że nowo przejęty biznes jest bezproblemowo zintegrowany z istniejącym biznesem.

Ważnym aspektem integracji po połączeniu jest komunikacja. Aby zapewnić udaną integrację po połączeniu, ważne jest, aby zaangażowane firmy lub udziałowcy i/lub dyrektorzy zarządzający ściśle ze sobą współpracowali i mieli jasny plan realizacji.

Czas trwania zakupu przedsiębiorstwa

Jeśli chcesz kupić firmę, musisz być przygotowany na stosunkowo długi i skomplikowany proces M&A (mergers & acquisitions). Dokładne ramy czasowe zależą od wielu czynników. Z reguły realizacja zakupu firmy trwa od sześciu do 18 miesięcy.

Finansowanie nabycia przedsiębiorstwa

Finansowanie jest istotną częścią każdego zakupu biznesowego i powinno być starannie zaplanowane. W planowaniu finansowym należy uwzględnić następujące punkty:

  • Jakiego rodzaju finansowania potrzebujesz?

  • Ile pieniędzy potrzebujesz? Należy również wziąć pod uwagę ewentualną fazę wzrostu po przejęciu.

  • Czy można samodzielnie pozyskać finansowanie na niezbędny kapitał własny?

  • Czy potrzebujesz zewnętrznego finansowania, czy możesz to rozwiązać poprzez pożyczkę dla sprzedawcy?

  • Którzy pożyczkodawcy kwalifikują się do Twojego zakupu?

  • Jaki jest najlepszy sposób na pozyskanie niezbędnego finansowania? 

Wysokość kapitału własnego oraz nabycie przedsiębiorstwa bez kapitału własnego

Im wyższy kapitał własny, tym wyższą cenę kupujący zwykle zapłaci za firmę. Kapitał własny jest więc równie ważny po stronie kupującego, jeśli chce się kupić spółkę, ale nie jest to jedyne kryterium.

Razem ze sprzedającym można zawrzeć umowy, które pomogą uodpornić kapitał własny i wiedzieć, że sprzedający jest mocno po Państwa stronie, przynajmniej przez pewien czas.

Bo w takiej konstrukcji sprzedawca ma też elementarny interes, abyś Ty, jako nabywca, skutecznie Sukcesja przedsiębiorstwa poprzez przejęcie firmy.

Istnieją również zewnętrzne strony trzecie, takie jak banki, kasy oszczędnościowe lub inwestorzy finansowi, którzy mogą zaoferować wszystkie możliwości w zakresie od funduszy publicznych do konkretnych inwestycji i znacznie zwiększyć bazę kapitałową.

Jednocześnie każdy kupujący musi mieć jasność co do tego, jakie są jego rzeczywiste potrzeby, a następnie odpowiednio wcześnie rozeznać się w różnych możliwościach.

Opcje finansowania

Istnieje wiele sposobów na finansowanie działalności gospodarczej. Niektóre z nich to:

  1. Wierzyciele: Możesz uzyskać pożyczkę od pożyczkodawcy na zakup przedsiębiorstwa.

  2. Inwestorzy: Możesz również znaleźć inwestorów, którzy są chętni do zainwestowania w Twój biznes.

  3. Kapitał własny: Kapitał, który sam inwestujesz w firmę.

Należy jednak zwrócić uwagę również na następujące alternatywy, które nie zawsze są od razu rozpoznawalne.

Wypracowane

Klauzula earn-out to klauzula w umowie sprzedaży, która mówi, że kupujący nie zapłaci części ceny zakupu, dopóki nie zostaną osiągnięte pewne cele. Cele te mogą dotyczyć sprzedaży, zysku lub innych celów finansowych.

Klauzule Earn-out są często stosowane w umowach przejęcia, aby zmniejszyć ryzyko, że nabywca zapłaci za firmę więcej niż jest ona warta. Idea stojąca za Wypracowane jest to, że kupujący płaci pełną cenę zakupu tylko wtedy, gdy firma rozwija się dalej po zakupie i jest faktycznie warta więcej. Zmniejsza to ryzyko dla kupującego i angażuje sprzedającego w odpowiedzialność po przejęciu.

Kredyt sprzedawcy

A Kredyt sprzedawcy to pożyczka, której sprzedający przedsiębiorstwo udziela kupującemu. Kredyt ten może pomóc w sfinansowaniu ceny zakupu i daje kupującemu możliwość zakupu firmy z mniejszym kapitałem własnym. Jednak kredyty dla sprzedających nie są odpowiednie dla każdego kupującego. Ważne jest, aby przed zakupem firmy dowiedzieć się dokładnie, jakie są zagrożenia i szanse związane z tą metodą finansowania. 

Promocja

Dotacje, jakie mogą otrzymać przedsiębiorcy przy zakupie istniejącego przedsiębiorstwa są zróżnicowane. Do najczęstszych dotacji należą programy kredytowe, ulgi podatkowe oraz wsparcie finansowe ze strony banków rozwoju regionalnego lub KFW. Ważne jest, abyś wcześniej dowiedział się dokładnie, które dotacje są regionalnie kwalifikowalne dla Twojego projektu biznesowego. Tylko w ten sposób można zapewnić sobie najlepsze warunki do przejęcia firmy. 

Jak długo trwa finansowanie?

W zależności od nakładów i wsparcia ze strony tradycyjnych banków domowych/oszczędnościowych, publicznych banków rozwoju lub prywatnych inwestorów finansowych, należy jeszcze oszacować co najmniej 8 tygodni na finansowanie.

W przypadku dużych projektów, kombinacji różnych darczyńców lub nakładania się z typowymi okresami wakacyjnymi, będą Państwo potrzebowali 3 lub 4 miesiące na ten ważny etap.

Lista kontrolna dotycząca przejęcia firmy (PDF)

Transakcja korporacyjna może być na pierwszy rzut oka przytłaczającym przedsięwzięciem. Ale nie musi tak pozostać, jeśli otrzymasz profesjonalne wsparcie. W pierwszym kroku możesz skorzystać z naszej listy kontrolnej zakupu firmy, która już teraz daje Ci przegląd wszystkich istotnych procesów.

Doświadczenie w zakresie zakupów w przedsiębiorstwie

W ciągu ostatnich 20 lat towarzyszyliśmy wielu przejęciom firm i zebraliśmy dla naszych klientów wiele szczegółowej wiedzy. Chcielibyśmy podzielić się z Tobą naszym doświadczeniem, abyś mógł z powodzeniem zrealizować swój zakup.

Aspekty prawne w umowie zakupu przedsiębiorstwa

W kontekście zakupu spółki istnieje kilka aspektów prawnych, które należy wziąć pod uwagę. Obejmują one np. to, jakie prawa i obowiązki kupujący i sprzedający ustalają w umowie. Należy również dokładnie rozważyć ryzyko związane z odpowiedzialnością.

Przed zawarciem umowy kupujący powinien zatem Umowa kupna przedsiębiorstwa uzyskać szczegółowe informacje i porady.

Przeniesienie własności przedsiębiorstwa

Jeśli chcesz kupić firmę, ważne jest, aby przeniesienie działalności przebiegło sprawnie. Obejmuje to przeniesienie wszystkich istotnych funkcji i procesów firmy na nowego właściciela. Istnieją różne sposoby, w jakie może nastąpić przeniesienie własności przedsiębiorstwa.

Najczęstszy typ polega na tym, że kupujący przejmuje całkowicie firmę i zatrzymuje pracowników. W niektórych przypadkach jednak nabywca może chcieć przejąć tylko część firmy lub zwolnić pracowników.

Jeśli zdecydujesz się na zakup firmy, ważne jest, aby wcześniej dowiedzieć się o różnych opcjach i omówić ze sprzedającym, która opcja jest dla Ciebie najlepsza.

Przejęcie istniejących umów o pracę

Zanim jednak wypowiesz lub zmienisz umowę o pracę, zdecydowanie powinieneś skonsultować się z wyspecjalizowanym prawnikiem. Istnieje kilka punktów, które należy wziąć pod uwagę, aby uniknąć problemów prawnych. Z reguły przy zakupie firmy przejmowane są wszystkie umowy o pracę dotychczasowych pracowników wraz ze wszystkimi prawami i obowiązkami. Dotyczy to również umów o pracę regulowanych przez układy zbiorowe.

Sprzedaż przedsiębiorstwa może jednak spowodować również zmiany w zakresie warunków pracy, na przykład w odniesieniu do miejsca pracy lub godzin pracy. W tym przypadku wskazane jest wcześniejsze wyjaśnienie wszystkich niezbędnych warunków ramowych, aby przy późniejszej realizacji nie doszło do stresujących zdarzeń.

Przejęcie istniejących umów ubezpieczeniowych

Jeśli kupujemy firmę, która ma już wykupione polisy ubezpieczeniowe, należy zapoznać się z warunkami tych polis. Obejmuje to ustalenie, które ryzyka są objęte ubezpieczeniem, a które nie.

Mimo że większość firm ubezpieczeniowych przejmuje polisy w momencie zakupu firmy, może się okazać, że trzeba będzie zapłacić wyższy udział własny lub pewne ryzyka mogą nie być już objęte ubezpieczeniem.

Uzgodnienie klauzuli o zakazie konkurencji

Jeśli zdecydujesz się na zakup biznesu, ważne jest, aby uzgodnić ze sprzedającym klauzulę o zakazie konkurencji. Dzięki temu sprzedawca nie będzie mógł konkurować z Tobą po zakupie firmy. Wskazane jest również zastrzeżenie tego w umowie kupna. Zakaz ten powinien obowiązywać przez określony czas, a za wykonalne bez odszkodowania uznaje się 2 lata. Czasami wskazane jest objęcie zakazem członków rodziny sprzedawcy.

Roszczenia z tytułu odpowiedzialności

Kupując firmę, przejmujesz również odpowiedzialność za wszystkie roszczenia, które powstały wobec firmy przed zakupem. Roszczenia te mogą mieć charakter finansowy lub inny. Na przykład klient może wystąpić z roszczeniem o odszkodowanie, ponieważ nie był zadowolony z produktu przedsiębiorstwa. Nawet jeśli klient poniósł szkodę po zakupie przedsiębiorstwa, to nowy właściciel odpowiada za szkodę. Można to uregulować poprzez zapisy o rękojmi i klauzule o odpowiedzialności w umowie kupna na koszt sprzedawcy.

Zobowiązania

Co do zasady istnieją zobowiązania, które spółka zaciąga w celu prowadzenia swojej działalności. Mogą to być np. pożyczki, umowy najmu czy faktury od dostawców. Kupując firmę, należy więc zawsze dowiedzieć się o jej zobowiązaniach. Bo te mogą zwiększyć ryzyko zakupu firmy.

Zobowiązania podatkowe

Przy zakupie przedsiębiorstwa dochodzi również do przejęcia zobowiązań podatkowych. Oznacza to, że jesteś odpowiedzialny za wszystkie zaległe faktury i podatki, których firma jeszcze nie zapłaciła. Dlatego przed zakupem spółki należy dokładnie sprawdzić, jakie długi podatkowe ma firma i czy można je przejąć. Ważne jest również uzgodnienie postanowień dotyczących gwarancji i odpowiedzialności na koszt sprzedawcy.

Doradztwo w zakresie nabywania przedsiębiorstw

Doświadczony doradca ds. fuzji i przejęć może pomóc Ci przygotować się do zakupu i opracować najlepszą możliwą strategię dla Twojej firmy lub dla Ciebie osobiście. Doradztwo obejmuje zazwyczaj szczegółową analizę kupowanej firmy, w tym określenie jej wartości, przegląd alternatyw strategicznych oraz analizę ryzyka.

W negocjacjach ze sprzedającym doradca M&A ma za zadanie nie obciążać relacji z kupującym i przyjmuje rolę krytycznego pytającego i towarzysza zakupów.

KERN Standorte 09/2022

Przejęcie firmy FAQ

Czy muszę mieć biznesplan, aby nabyć firmę?

Każdemu nabywcy firmy polecamy biznesplan. Jest to pierwszy krok do uzyskania jasności i perspektywy dla planowanego projektu inwestycyjnego.

Jest to również standard dla potencjalnych partnerów finansowych, którzy towarzyszą przejęciu firmy.

Bez szczegółowego biznesplanu, w którym dokładnie opisane są wszystkie ryzyka i szanse, projekt przejęcia firmy nie powinien być realizowany.

Ile kosztuje opieka profesjonalnego doradcy M&A? Czy warto?

Koszty ewentualnego towarzyszenia przez ekspertów są bardzo różne. Czy istnieją stałe stawki kosztów, czy istnieją systemy podziału zysków itp.

Na podstawie ceny zakupu przedsiębiorstwa przyjmij około 3 do 8% kwoty transakcji. Co zrozumiałe, zależy to również od złożoności całego procesu fuzji i przejęć oraz Twoich osobistych potrzeb w zakresie wsparcia. Doświadczone doradztwo transakcyjne ma w swojej sieci odpowiednich prawników i ekspertów podatkowych i w razie potrzeby zaangażuje ich w proces.

Dużą zaletą jest to, że uznany doradztwo w zakresie fuzji i przejęć może przeprowadzić Państwa bezpiecznie i szybko przez proces zakupu i znaleźć zupełnie inne argumenty oraz podejścia do obniżenia ceny podczas ewentualnych negocjacji cenowych, niż moglibyście Państwo poradzić sobie sami.

Wtedy zadanie na pewno się opłaciło, a Ty unikasz błędów w złożoności umów.

Na co należy zwrócić uwagę przy zakupie firmy?

Przede wszystkim należy dobrze poinformować się o firmie przed dokonaniem zakupu. Należy więc dokładnie sprecyzować wszystkie szczegóły, takie jak to, jakie produkty lub usługi oferuje firma, jak jest pozycjonowana finansowo i jakie ma plany na przyszłość, a także istnieje w odpowiednim segmencie rynku.

Kolejną kwestią do rozważenia jest kultura firmy. Ważne jest, aby wiedzieć, czy firma ceni określoną etykę pracy, jaki styl zarządzania jest praktykowany i czy pracownicy są zadowoleni. Istotne jest również pytanie o trwałość modelu biznesowego. Coraz więcej osób przy podejmowaniu decyzji zakupowych zwraca uwagę na to, że firma działa w sposób zrównoważony. 

Jak przebiega przejęcie firmy?

W większości przypadków proces rozpoczyna się od przeglądu firmy przez kupującego w celu ustalenia, czy firma jest dobrą inwestycją. Następnie omawiane i wyjaśniane jest finansowanie oraz aspekty prawne zakupu. Po uregulowaniu tych punktów następuje podpisanie umowy kupna-sprzedaży i finalizacja zakupu.

Kiedy Asset Deal i Share Deal?

Pytanie to zależy w pierwszej kolejności od danych warunków ramowych transakcji. W jakiej formie jest oferowana firma i czy sprzedający jest w ogóle przygotowany do ewentualnej zamiany dwóch podstawowych typów.

Na płaszczyźnie podatkowej same ramy prawne przedsiębiorstwa prowadzą do odpowiedniego rozwiązania. Kupujący i sprzedający będą starali się uwzględnić potrzeby obu stron w podstawowej formie asset lub share deal.