Umowa kupna-sprzedaży przedsiębiorstwa: wzór, lista kontrolna i najważniejsze wskazówki
24 lutego 2022 r. przez Nilsa Koerbera
Der Unternehmenskaufvertrag ist – obwohl nicht immer der Abschluss eines M&A Prozesses – ein wichtiger Meilenstein.
Der Unternehmenskaufvertrag ist – obwohl nicht immer der Abschluss eines M&A Prozesses – ein wichtiger Meilenstein. Ponieważ każde nabycie lub sprzedaż firmy opiera się na indywidualnych okolicznościachOdpowiednia umowa musi odzwierciedlać te szczegóły.
Unternehmer schließen mit der Zeit unzählige Verträge ab. Eine Orientierung bieten oftmals die regionalen Industrie- und Handelskammern durch Musterverträge. Te jednak również należy traktować jedynie jako próbki. Einzelfragen sollten stets mit einem M&A-erfahrenen Rechtsanwalt oder der Beratung der Industrie- und Handelskammern geklärt werden.
Unternehmenskaufvertrag Muster für M&A Transaktionen
Im frühen Stadium eines M&A Prozesses ist zunächst eine Orientierung sinnvoll, wie der Vertrag für einen Unternehmenskauf grundsätzlich aussehen kann. Ein Muster ist hierbei eine große Hilfe und gibt Aufschluss über Umfang, Gestalt oder Inhalte. Während ohne Zweifel noch individuelle Veränderungen vorgenommen werden müssen, ist das folgende Muster der erste Schritt zur erfolgreichen Transaktion.
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Izba Przemysłowo-Handlowa we Frankfurcie nad Menem (IHK-Frankfurt am Main) udostępnia na swojej stronie internetowej następujące informacje Bardzo dobry, ogólny wzór umowy kupna do pobrania zur Verfügung.
Hier können Sie die Vorlage zum Unternehmenskaufvertrag der IHK herunterladen.
Im Folgenden erläutern wir Ihnen, was einen Share Deal vs. Asset Deal stanowi.
Mustervertrag Share Deal – Verkauf von Anteilen
W przypadku transakcji na akcjach zmienia się tylko ich własność.; alle von der Gesellschaft selbst mit Dritten geschlossenen Verträge bleiben grundsätzlich unverändert bestehen. Wichtig sind dann unter anderem folgende Aspekte:
- Sind alle vertraglichen Regelungen, einschließlich Vertragsnachträgen und -ergänzungen, dokumentiert und auffindbar?
- Entsprechen alle Verträge dem aktuellen Stand der Gesetzgebung und Rechtsprechung?
- Sind die Einkaufs-, Kunden- oder anderen Verträge standardisiert?
- Enthalten Verträge etwa Kündigungsrechte des Vertragspartners im Falle eines Inhaberwechsels, so-genannte „Change-of-Control“-Klauseln?
Eine umfangreiche Vorlage, die als Mustervertrag für einen Share Deal genutzt werden kann, bietet das Juraforum.
Vertragsvorlage Asset Deal – Verkauf von Assets
Erwirbt der Käufer im Wege der Einzelrechtsnachfolge definierte Vermögensgegenstände wie Maschinen, Lagerbestände etc. (Asset Deal), gehen die von der Gesellschaft geschlossen Verträge beim Sprzedaż firmy nicht automatisch über. In solchen Fällen muss die Vertragsübernahme besonders geregelt werden; zumeist ist bei solchen Verträgen auch die Zustimmung des Vertragspartners hierfür erforderlich.
W okresie poprzedzającym Sprzedaż firmy kann es hilfreich sein, diese Zustimmung zu einer Vertragsübertragung bereits standardmäßig in den Vertrag einzubauen oder auch hier individuell vorab einzuholen, um im Verkaufsprozess Zeit zu gewinnen. Ganz besondere Aufmerksamkeit ist beim Asset Deal der Übertragung von Datenstämmen zu widmen. The RODO zieht hierfür relativ enge Grenzen.
Was ist grundsätzlich zu beachten?
Der Vertrag für einen Unternehmenskauf wird oftmals auf Basis des zuvor dargelegten „List intencyjny“ verfasst. In den folgenden Verhandlungen ergeben sich aus den verschiedenen Ansichten Kompromisy zakończone klauzulami stałymi.
Wichtig ist, dass die zu diskutierenden Punkte nicht als lästige Feinheiten gesehen werden. Jeder später unterschriebene Punkt des Vertrags stellt eine Verpflichtung ein, die sich nicht einfach umgehen lässt. Dlatego też proces sporządzania umowy kupna spółki powinien być postrzegany jako okazja do, alle relevanten Details für die Zukunft eindeutig festzuhalten.
Ähnlich verhält es sich mit der Due Diligencektóry również keine Last ist, sondern eine wichtige Prüfung für den Erfolg całego procesu.
Kto tworzy pierwszą wersję roboczą?
Der erste Entwurf kann sowohl vom Verkäufer als auch Käufer initiiert werden, wobei es in der Regel der Verkäufer ist, der die ersten Entwürfe anfertigen lässt. Zumindest die entscheidenden Vertragseckdaten sollten vom Verkäufer aufgestellt werden. Das hat für die Grundstruktur eines Unternehmenskaufvertrages eine hohe Bedeutung.
Zudem ist es legitim, dass die Seite, die für den ersten Entwurf die Verantwortung trägt, auch die eigene Sichtweise deutlicher formulieren wird. Da es nahezu unvermeidbar zu Verhandlungen kommen wird, bei denen der Verkäufer Kompromisse einräumen muss, ergibt sich am Ende ein Vertrag, der für beide Seiten beim Unternehmenskauf annehmbar ist.
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Nils Koerber

Warum man keinen Notar für den Erstentwurf einschalten sollte
W zależności od Proces M&A wird ein Notar für die Beurkundung der abschließenden Unterzeichnungen notwendig. Für einen Erstentwurf besteht allerdings keine Pflicht für eine notarielle Beurkundung. Dies ist aus Kostengründen auch zu vermeiden, da ein Notar bereit für den Erstentwurf eine (nicht unerhebliche) Gebühr verlangen wird. Die Gebühr ist dabei unabhängig vom Erfolg des Prozesses.
Ein erfahrener M&A Berater und/oder Rechtsanwalt ist ebenfalls oftmals in der Lage, einen ersten Entwurf für Kaufverträge zu erstellen. Ein Verkäufer kann mit dem Rechtsanwalt seines Vertrauens über die Honorierung nach Aufwand, Festpreis oder erfolgsbezogen verhandeln. Rechtsanwälte, die auf Unternehmensverkäufe spezialisiert sind, sind nicht immer unmittelbar zu erkennen. Idealnie byłoby, gdyby doradca ds. fuzji i przejęć mógł zapewnić kontakty i przedstawić rekomendacje.
Alternativ zeigt sich oftmals im persönlichen Gespräch, wie hoch der Erfahrungsschatz des Rechtsanwalts auf diesem Gebiet ist.
- Sind ihm die speziellen Ansprüche Ihres M&A Prozesses ein Begriff?
- Hat er bereits erstellte Kaufverträge zur Hand, die er als Muster verwenden kann?
- Czy zna wymogi dotyczące prawnie bezpiecznej umowy?
A porady prawne dotyczące fuzji i przejęć powinny być udzielane nie tylko raz w roku, ale także raz w roku. Doświadczenie w wielu transakcjach ma również dużą wartość w doradztwie prawnym für den Mandanten.

“Lassen Sie sich vom M&A Berater Ihres Vertrauens einen kompetenten Rechtsanwalt für den Erstentwurf Ihres Unternehmenskaufvertrags empfehlen. So sparen Sie Kosten, sichern sich das beste Know-how und legen den Grundstein für die weiteren Verhandlungen.”
Die 10 wichtigsten Inhalte für den Unternehmenskaufvertrag [Checkliste]
Neben individuellen Elementen, die sich innerhalb von Branchen und einzelnen Unternehmen unterscheiden, existieren grundlegende Inhalte, die bei jedem Unternehmenskaufvertrag berücksichtigt werden müssen.
Dalsza treść umowy kupna-sprzedaży
Oprócz powyższych 10 treści z naszej listy kontrolnej, w umowie kupna-sprzedaży przedsiębiorstwa należy koniecznie odpowiedzieć na dalsze pytania.
- Czy VPrzedmiot dochodu i cena zakupu oraz mechanizm ceny zakupu dokładnie zdefiniowane?
- Welche Anlagen werden angeführt?
- Czy istnieją odpowiednie roszczenia?
- Czy istnieją odpowiednie zobowiązania?
- Który Prawa i obowiązki gelten für die Vertragsparteien?
- Müssen Abgaben geleistet werden?
- Jakie zaangażowanie jest regulowane umową?
- Jak dokładnie ma przebiegać wdrażanie?

Wer übernimmt die Kosten? Käufer oder Verkäufer?
Während es in Deutschland grundsätzlich möglich ist, nahezu alles vertraglich zu regeln, hat sich etabliert, dass der Käufer die Kosten für die mögliche notarielle Beurkundung des Unternehmenskaufvertrags trägt. Und der Käufer trägt seine Kosten für seine anwaltliche Beratung.
Proces myślowy jest tutaj prosty: Im Endeffekt zahlt der Käufer die Kosten ohnehin. Denn: Wird vereinbart, dass der Verkäufer die Kosten zu tragen hat, wird dieser die Kosten aller Wahrscheinlichkeit im Gesamtpreis mit einberechnen.
Uwaga: Specjalne cechy podatkowe i prawne!
Każdy proces fuzji i przejęć podlega obowiązującym przepisom podatkowym i prawnym. Jednakże, nie powinno to być postrzegane jako obciążenie, ale może być häufig auch Chancen für die Übertragung bieten.
Przykład: Bei der Veräußerung einzelnen Wirtschaftsgüter einer GmbH im Rahmen eines Asset Deals fallen Gewerbe- sowie Körperschaftssteuer an. Entschließt sich eine Muttergesellschaft stattdessen dazu, im Rahmen eines Share Deals eine GmbH na sprzedaż, sind die Veräußerungsgewinne steuerfrei (5 % des Veräußerungsgewinns werden als nicht abzugsfähige Betriebsausgabe behandelt).
W ramach doradztwo w zakresie fuzji i przejęć und/oder Unterstützung durch einen fachkundigen Rechtsanwalt können solche Möglichkeiten besprochen werden. Entscheidend ist, dass die właściwa treść jest zapisana w umowie kupna spółki und frühzeitig auf der Verkäuferseite ein gutes steuerliches Konstrukt durchdacht und vorbereitet werden sollte.
Wichtige Tipps für die Vertragsverhandlungen
Pierwszy projekt umowy kupna spółki musi być koniecznie uznany za taki. Powinien on unvermeidbar Passagen enthalten, die der gegenüberstehenden Partei nicht zusagen. Als vorbeugende Maßnahme für erfolgreiche Verhandlungen ist es ratsam, sich in die andere Partei hineinzuversetzen.
- Które punkty będą dla niej szczególnie ważne?
- Kann man hier bereits großzügig sein?
- Które punkty są mniej ważne dla drugiej strony?
- Können diese zu eigenen Gunsten formuliert werden?
Eine weitere Taktik sieht vor, dass bestimmte Inhalte bewusst so gestaltet werden, dass eine Diskussion unvermeidbar ist. In den Verhandlungen wird bei diesen Inhalten nachgegeben, um der gegenüberstehenden Partei „einen Sieg“ zu ermöglichen. Tatsächlich ist der gemachte Kompromiss aber genau das Ergebnis, das von Beginn an angestrebt wurde.
Bonus: Weitere Verträge beim Unternehmensverkauf
Jeśli masz Sprzedaj firmęW przypadku umowy kupna transakcja jest zazwyczaj przypieczętowana nie tylko umową kupna spółki. Weitere Verträge kommen zum Einsatz und sollten gründlich geplant bzw. geprüft werden.
Als wichtige Verträge sind zu nennen: Arbeits- und Mietverträge. Ale także o Verträge mit Lieferanten oder Kunden sind Teil eines ordnungsgemäßen M&A Prozesses.
Über den Autor

Nils Koerber
Jahrgang 1964, Ausbildung und Studium als Kaufmann und Betriebswirt, zertifizierter Coach und Trainer für Nachfolgeprozesse in Familienunternehmen, ausgebildeter Mediator (Wirtschaftsmediation) und Konfliktmoderator. Seit 2004 Mitbegründer und Inhaber von KERN - Unternehmensnachfolge. Erfolgreicher. Langjährig erfahrener Praktiker in allen Fragen der Unternehmensnachfolge in Familienunternehmen. Spezialisiert auf M&A-Prozesse im Mittelstand. Dowiedz się więcej