Sprze­daż spółki z o.o: Zyskow­nie w 8 krokach

1 lutego 2022 / Autor: Wolfgang Bürger

Najczęst­szym przypad­kiem sprze­daży zdrowej spółki GmbH jest całko­wi­te przenie­si­e­nie spółki. Zajmu­je się scena­ri­us­zem pełnego przeka­za­nia. Jest to jak zwykle Sprze­daż firmy do rozważe­nia. Ponadto wyjaś­ni­o­no dalsze warianty.

Uzyska­sz wgląd w sprze­daż udziałów GmbH i sprze­daż niewy­pła­cal­nej GmbH. Zosta­nie­sz również poinfor­mo­wa­ny o sprze­daży “powło­ki” GmbH. Poszer­zy­sz swoją wiedzę o odpowied­nie zalecen­ia dotyc­zące działań w poszc­ze­gól­nych przypad­kach specjalnych.

Sprze­daż spółki GmbH w 8 krokach:

Sprze­daż spółki z o.o. przebie­ga według ustruk­tu­ry­zowa­n­ego proce­su obejmu­jące­go osiem kluczowych etapów, od identy­fi­ka­c­ji nabyw­cy do ostatecz­n­ego zamknięcia transak­c­ji. Każdy etap wymaga staran­n­ego plano­wa­nia i wspar­cia eksper­tów, aby zapew­nić udaną sprze­daż spółki.

1. strona kupują­ca: inwest­or­zy strate­gicz­ni i finansowi

Inwest­or­zy strate­gicz­ni mogą wnieść wiedzę branżo­wą, relac­je z klien­ta­mi lub inne zasoby.które mogą wesprzeć rozwój spółki. Ostatecz­nie wybór pomięd­zy inwest­or­ami finan­so­wy­mi i strate­gicz­ny­mi zależy od celów sprze­da­jące­go i potrzeb spółki.

2. ujawni­e­nie spółki, NDA i LoI

3. ocena ryzyka poprzez badanie due diligence

Audyt spółki przepro­wad­zo­ny przez kupujące­go (Due Diligence) jest ważnym krokiem w sprze­daży spółki GmbH. W ten sposób poten­c­jal­ni nabyw­cy dokład­nie sprawd­za­ją spółkę, która ma zostać sprze­da­na. Zazwy­c­zaj tworz­o­ny jest cyfro­wy pokój danych. Wyjąt­kiem są mniejs­ze struk­tu­ry firmy, w których można to również zrobić ręcznie za pomocą kilku folderów plików.

Podcz­as badania due diligence poten­c­jal­ni nabyw­cy ocenia­ją ryzyko związa­ne z zakupem firmy przed podjęciem decyz­ji. Obejmu­je to przegląd sprawoz­dań finan­so­wych, anali­zę trendów rynkowych, ocenę zgodności z przepi­sa­mi prawa i regulac­ja­mi, wszel­kie­go rodza­ju ryzyka oraz ocenę skutków podat­ko­wych i wiele innych.

Daje to audyto­rom i dorad­com podat­ko­wym dostęp do wszyst­kich istot­nych dokumen­tów spółki GmbH od poten­c­jal­n­ego nabyw­cy. Umożli­wia to przepro­wad­ze­nie anali­zy spółki. Mocne i słabe strony, a także poten­c­jał ryzyka są analizowa­ne i dokład­nie ocenia­ne.

Jeśli anali­za jest pozytyw­na, zainte­re­so­wa­nie zakupem wzras­ta. Nastę­pu­je szcze­góło­wa anali­za wszyst­kich aspek­tów spółki. Jako udziało­wiec musisz udostęp­nić dokumen­ty do wglądu. Dlate­go zaleca się rozpo­c­zęcie gromad­ze­nia danych na wczes­nym etapie. W końcu pracow­ni­cy nie powin­ni tego zauważyć na tak wczes­nym etapie.

Na pytania należy odpowia­dać sumien­nie i przede wszyst­kim zgodnie z prawdą. W przypad­ku rozbu­do­wanych struk­tur spółki, często należy zezwo­lić na rozmo­wy z kadrą kierow­nic­zą. Powini­en to być jednak jeden z ostat­nich kroków, organi­zowa­ny tuż po lub przed podpi­sa­niem umowy kupna-sprzedaży.

Firma Lista kontrol­na Due Diligence w fazie zaawan­so­wa­nej obejmu­je m.in. nastę­pu­jące aspekty:

4 Umowa kupna spółki

Umowa zakupu spółki kształ­tu­je warun­ki, na jakich odbywa się sprze­daż spółki z ogranic­zoną odpowied­zi­al­nością, w tym szcze­góły dotyc­zące Prawa i obowiąz­ki kupujące­go i sprze­da­jące­goceny, sposo­by płatności (np. płatność bezpoś­red­nia lub odroc­zo­na za pośred­nict­wem zarobić), gwaran­c­je i inne ważne infor­mac­je, a także ramy prawne.

Umowa ta powin­na zostać dokład­nie przea­na­lizowa­na przez obie strony przed jej podpi­sa­niem, ponie­waż może ona mieć znaczące konse­kwen­c­je dla wszyst­kich zaangażo­wanych stron.

5 Transak­c­ja na akcjach i transak­c­ja na aktywach

Sprze­da­jąc spółkę z ogranic­zoną odpowied­zi­al­nością, możesz spotkać się z nastę­pu­ją­cy­mi warun­ka­mi Share Deal vs. Asset Deal wejść w kontakt. Spółka z ogranic­zoną odpowied­zi­al­nością może zostać sprze­da­na poprzez transak­c­ję sprze­daży udziałów lub aktywów.

Z Share Deal przyszły akcjo­na­ri­usz nabywa Udziały GmbH spółki od sprze­da­jące­go i przej­mu­je pełną odpowied­zi­al­ność za spółkę w jej “obecnej” struk­tur­ze. struk­tur­ze. W przypad­ku Transak­c­ja dotyc­zą­ca aktywów Jeśli kupują­cy nabywa tylko część lub całość Aktywa GmbH od sprze­da­jące­go i jest odpowied­zi­al­ny za wszel­kie zobowią­za­nia lub prawa i obowiąz­ki związa­ne z tymi aktywa­mi. Powło­ka prawna spółki pozosta­je po stronie sprzedającego.

6. podat­ki od sprze­daży spółki GmbH

Co do zasady, zysk kapitało­wy spółki z o.o. jest ujmowa­ny zgodnie z nastę­pu­ją­cy­mi zasada­mi § 17 EStG opodat­ko­wa­ne. Przygo­to­wa­liś­my dla Ciebie przykła­do­wą fakturę za podat­ki ponie­sio­ne przy sprze­daży spółki GmbH. Możesz uzyskać do niej dostęp bezpoś­red­nio tutaj Do przykła­do­wej faktu­ry.

7. niepo­ro­zu­mi­e­nia dotyc­zące sprze­daży spółki

W następst­wie fuzji i przejęć mogą pojawić się spory między kupują­cym a sprze­da­ją­cym, jeśli warun­ki umowy kupna nie są przestrz­e­ga­ne lub jeśli jedna ze stron uważa, że druga strona nie wypeł­niła swoich zobowiązań.

Spory te mogą być kosztow­ne i czaso­chłon­ne. Tym ważnie­js­ze jest precy­zy­j­ne zapisa­nie i sformuło­wa­nie uzgod­nionych celów i warun­ków ramowych. Aby uniknąć takich sporów, ważne jest posia­da­nie jasnych i szcze­góło­wych umów[P1] oraz zapew­ni­e­nie skutecz­nej komuni­ka­c­ji między wszyst­ki­mi zaangażo­wany­mi strona­mi. Obie strony powin­ny zatem wybrać doświad­c­z­onych prawni­ków z korpora­cy­j­n­ego środo­wis­ka po zatrud­ni­eniu, a nie poprzednie­go prawni­ka wewnę­trz­n­ego do spraw kadro­wych lub umownych.

8. sprze­daż akcji i inne szcze­gól­ne przypadki

Uwagi dotyc­zące formal­ności i ram prawnych

Formal­ne i prawne aspek­ty sprze­daży spółki GmbH muszą być dokład­nie przestrz­e­ga­ne w celu zapew­ni­enia pewności prawnej. Obejmu­je to notari­al­ne poświad­c­ze­nie, wpisy do rejes­tru handlo­wego i zgodność z różny­mi przepi­sa­mi, takimi jak ustawa o GmbH i prawo zakupu spółek.

Oprócz terminów technicz­nych, takich jak Transak­c­ja na akcjach lub aktywach Sprze­daż spółki z ogranic­zoną odpowied­zi­al­nością wiąże się z kolejny­mi przesz­ko­da­mi. Aby ich uniknąć, Poniżej znajdu­ją się ważne infor­mac­je, których należy przestrz­e­gać przy sprze­daży spółki.

Formal­ności

Sprze­daż spółki z o.o. musi zostać poświad­c­zo­na notari­al­nie, aby była prawnie wiążą­ca. Notari­usz jest odpowied­zi­al­ny za dopeł­ni­e­nie formal­ności i poinfor­mo­wa­nie obu stron o ważnych aspektach sprze­daży. Ponadto notari­usz przej­mu­je również obowiąz­ko­we rejes­trac­je w rejes­trze handlowym.

W przypad­ku sprze­daży istnie­jącej firmy, wszyst­kie prawa i obowiąz­ki zosta­ją przenie­sio­ne z GmbH na kupujące­go. Ponadto kupują­cy przej­mu­je wszyst­kie aktywa wraz ze spółką. Co do zasady, wszyst­kie zobowią­za­nia pozosta­ją przy spółce. Nie są one przen­os­zo­ne na spółkę kupującą ani na osobę prywat­ną kupujące­go. Nabyw­ca musi również przejąć wszyst­kie prawa i obowiąz­ki wynika­jące z umów o pracę lub innych umów (np. umów najmu lub leasingu) w stosun­ku 1:1.

Ważne jest, aby wziąć pod uwagę umowę spółki GmbH i zawar­te umowy spółki (umowa wspól­ni­ków). Chętnie dorad­zi­my w zakre­sie pułapek związanych z istnie­ją­cy­mi umowami.

Ramy prawne

W tym kontekście zasad­nic­ze znacze­nie ma rozróż­ni­e­nie między termi­na­mi ?List inten­cy­j­ny? i ?umowy kupna-sprze­daży?. List inten­cy­j­ny nie jest wiążą­cy w odnie­si­e­niu do przyszłe­go zawar­cia umowy i stanowi oświad­c­ze­nie woli przed DD.

Strona umowy kupna-sprze­daży jest dokumen­tem prawnie wiążą­cym. Niemniej jednak doświad­c­ze­nie pokazu­je, że nie należy rezygno­wać z listu inten­cy­j­n­ego przy sprze­daży spółki GmbH.

Oddziela on ziarno od plew zainte­re­so­wanych stron i tworzy wiążącą jasność co do najważ­nie­js­zych parame­trów sprze­daży między kupują­cym a sprzedającym.

Każda spółka z ogranic­zoną odpowied­zi­al­nością posia­da statut lub umowę spółki. W tych umowach Prawa i obowiąz­ki pomięd­zy wspól­ni­ka­mi GmbH a GmbH zarejes­tro­wa­ny. Jeśli jest jeden właści­ciel, często stosuje się wzorco­wy statut. Z drugiej strony, jeśli jest kilku właści­cie­li, często istnie­ją złożo­ne prawa kontro­li i ogranic­ze­nia sprze­daży. Aby ziden­ty­fi­kować ewentu­al­ne niepożą­da­ne regulac­je na wczes­nym etapie, umowa spółki powin­na zostać sprawd­zo­na przed nabyciem GmbH.Ważne jest, aby kupują­cy i sprze­da­ją­cy spółkę z o.o. sprawd­zi­li taką umowę spółki na wczes­nym etapie. Pozwo­li to uniknąć nieprzy­jem­nych niespod­zia­nek w kancel­arii notarialnej.

Następ­ne kroki

Sprze­daż zdrowej spółki GmbH jako całości

Sprze­daż solid­nej ekono­mic­z­nie spółki GmbH oferu­je optymal­ne możli­wości negoc­ja­cy­j­ne i atrak­cy­j­ne ceny sprze­daży. Solid­na struk­tu­ra firmy, stabil­ne obroty i zrówno­ważo­ne zyski znacz­nie zwięks­za­ją wartość firmy i sprawia­ją, że GmbH jest szcze­gól­nie intere­su­ją­ca dla poten­c­jal­nych nabywców.

Jako sprze­daw­ca spółki z ogranic­zoną odpowied­zi­al­nością, wskaza­ne jest, aby, całość Proce­du­ra sprze­daży przedsię­bi­orst­wa dokład­ne plano­wa­nie. Powód podjęcia decyz­ji o sprze­daży zazwy­c­zaj okreś­la również strate­gię na przyszłość. Czy jesteś zainte­re­so­wa­ny szybką sprze­dażą, czy priory­te­tem jest maksy­m­al­na cena sprze­daży? Czy chcesz najpierw sprze­dać 100 % czy pakiet?I

Zgodnie ze strate­gią sprze­daży wszyst­kie dokumen­ty sprze­daży razem. Odpowied­nia wycena spółki ma kluczowe znacze­nie dla tego proce­su. Szcze­góły dotyc­zące tych ważnych kroków można znaleźć w naszym artyku­le na ten temat Sprze­daj firmę. Przydat­ne jest również zrozu­mi­e­nie stanowis­ka kupujące­go. W ten sposób można przygo­to­wać się na ewentu­al­ne konflikty.

Nawią­załeś wstęp­ny kontakt z poten­c­jal­nym nabyw­cą i chcesz rozpo­c­ząć proces weryfi­ka­c­ji z poten­c­jal­nym nabyw­cą po podpi­sa­niu umowy. Badanie, również Due Diligence (DD) Obejmu­je to kompl­ek­so­wy przegląd wszyst­kich istot­nych dokumen­tów spółki.

Chociaż sprze­da­ją­cy może również zorga­ni­zować badanie due diligence, to zazwy­c­zaj kupują­cy chce skorzystać z tej wiedzy. Chce on wykluc­zyć ryzyko i opraco­wać odpowied­nią cenę zakupu. W przypad­ku oferty zakupu Faza negoc­ja­c­ji między obiema strona­mi. Jeśli negoc­ja­c­je zakońc­zą się porozu­mi­e­niem, jego warun­ki muszą zostać okreś­lo­ne w umowie.

Wniosek Proces M&A w fazie reali­zac­ji i ewentu­al­n­ego przeka­za­nia. Ta ostat­nia może odbyć się w ciągu kilku dni, ale może trwać bardzo długo Szcze­góło­we infor­mac­je na temat wszyst­kich aspek­tów transak­c­ji można również znaleźć w artyku­le Sprze­daj firmę.

Podcz­as gdy ogólny proces sprze­daży spółki z ogranic­zoną odpowied­zi­al­nością jest podob­ny do proce­su sprze­daży spółki z ogranic­zoną odpowied­zi­al­nością w szcze­gól­nych okolicz­nościach, istnie­ją pewne istot­ne aspek­ty, które należy wziąć pod uwagę. których należy przestrz­e­gać zwłaszc­za przy sprze­daży spółki z ogranic­zoną odpowied­zi­al­nością (GmbH) dotyc­zy. W dalszej części zajmie­my się zatem ważny­mi przypad­ka­mi szcze­gól­ny­mi przy sprze­daży spółki GmbH.

Sprze­daż udziałów GmbH

Sprze­da­jąc udziały GmbH, można sprze­dać tylko część spółki, co może przynieść korzyści strate­gicz­ne. Udziało­wiec może, po § 15 GmbHGsprze­dać lub zapisać w testa­men­cie swoje udziały. Częścio­we przenie­si­e­nie udziałów wymaga jednak precy­zy­jnych posta­nowień umownych dotyc­zą­cych przyszłych upraw­nień decyzy­jnych i podziału zysków pomięd­zy wspólników.

GmbHG wyjaś­nia, że udziały w GmbH mogą być sprze­da­wa­ne, o ile nie zostaną narus­zo­ne żadne umowy spółki. Wycena spółki jest zawsze zaleca­na w przypad­ku sprze­daży udziałów GmbH. Transak­c­ja ma silne podobieńst­wa do ogólnej sprze­daży spółki GmbH. Wymaga­ny jest również notariusz.

Sprze­daż niewy­pła­cal­nej spółki z o.o.

Sprze­daż niewy­pła­cal­nej spółki GmbH podle­ga specjal­nym warun­kom prawnym i zazwy­c­zaj odbywa się w ramach postę­po­wa­nia upadłościo­wego. Pomimo trudnej sytuac­ji począt­ko­wej, cenne aktywa, bazy klien­tów lub pozyc­je rynkowe mogą być atrak­cy­j­ne dla niektórych nabywców.

Warun­kiem wstęp­nym jest to, że spółka nie złożyła jeszc­ze wnios­ku o ogłosze­nie upadłości. Ponadto nie może mieć zaległości wobec insty­tuc­ji zabez­piec­ze­nia społecznego.

A Korzyści ze sprze­daży niewy­pła­cal­nej spółki GmbH wyniki w bezpoś­red­ni sposób: Dobra reput­ac­ja dyrek­to­ra zarząd­za­jące­go może zostać prawdo­po­d­ob­nie utrzy­ma­na (jeśli ratunek poprzez sprze­daż zakońc­zy się sukce­sem). Podob­nie, zdolność kredy­to­wa może zostać utrzy­ma­na przez nowych właści­cie­li. Niewy­pła­cal­ności można zatem zapobiec lub lepiej wykor­zystać ją dla przyszłości spółki z nowym udziałow­cem zgodnie z modelem bizne­so­wym. To samo dotyc­zy wszyst­kich kwestii związanych z transak­c­ja­mi: Każdy przypa­dek jest inny.

Co więcej, spółka będąca następ­cą prawnym może powołać własn­ego dyrek­to­ra zarząd­za­jące­go. Ty sam, jako sprze­da­ją­cy, nie będzi­esz już wzywa­ny do zaspo­ko­je­nia roszc­zeń odszko­do­waw­c­zych. Pozwa­la to uniknąć konse­kwen­c­ji karnych.

Ponie­waż niewy­pła­cal­ność może być delikat­ną kwestią, zdecy­do­wa­nie zaleca się indywi­du­al­ne doradztwo.

Czy można sprze­dać spółkę z o.o. z długami?

Zadłużo­na spółka GmbH z pewnością może zostać sprze­da­na, przy czym zobowią­za­nia odpowied­nio obniża­ją cenę zakupu. Decydu­ją­cym czynni­kiem jest przejr­zys­te ujawni­e­nie wszyst­kich zobowią­zań finan­so­wych i realis­ty­cz­na wycena, która odpowied­nio uwzględ­nia obciąże­nie długiem. 

Sprze­daż zadłużo­nej spółki GmbH może być szybkim i elegan­ckim rozwią­za­niem dla sprze­da­jące­go. Dyrek­tor­zy zarząd­za­ją­cy są zwolni­eni ze swoich zobowią­zań. Mogą uniknąć ryzyka odpowied­zi­al­ności i roszc­zeń odszko­do­waw­c­zych, które groziły­by im w przypad­ku regular­nej niewy­pła­cal­ności z powodu nadmier­n­ego zadłużenia.

Istnie­ją zainte­re­so­wa­ne strony, które są zainte­re­so­wa­ne zadłuż­ony­mi spółka­mi GmbH. Inwestor posia­da­ją­cy wystar­c­za­jące środki może skorzystać z tej sytuac­ji. Ważne jest jednak, aby nie złożył jeszc­ze wnios­ku o ogłosze­nie upadłości było. Dlate­go ważne jest, aby sprawd­zić swoje możli­wości w przypad­ku zbliża­jącej się niewypłacalności.

Sprze­daż powło­ki spółki z ogranic­zoną odpowiedzialnością

Sprze­daż spółki fasado­wej GmbH bez aktyw­nej działal­ności gospodar­c­zej może być intere­su­ją­ca dla nabyw­ców, którzy chcą wykor­zystać istnie­jącą formę prawną. Ta specjal­na forma sprze­daży podle­ga surowym przepi­som podat­ko­wym i prawnym, aby zapobiec nadużyciom.

Spółki fasado­we to zlikwi­do­wa­ne spółki, które zaprzestały swojej poprzedniej działal­ności. Nabyw­ca może ożywić taką spółkę fasado­wą pod pewny­mi warun­ka­mi. W razie potrze­by może on nadal korzystać z niej w innym celu bizne­so­wym. Ogólnie rzecz biorąc, orzecz­nict­wo uznaje odpowied­nie wykor­zysta­nie spółki fasado­wej jako rozpo­c­zęcie działal­ności gospodar­c­zej rozumie. Traktu­je nabyw­ców spółek fasado­wych jak założy­cie­li spółek GmbH.

W zależ­ności od stanu spółki i jej modelu bizne­so­wego, ten intere­su­ją­cy proces może być atrak­cy­jną opcją. Ponie­waż jednak i tu czyha­ją pułap­ki, transak­c­ję należy dokład­nie przea­na­lizować. Porady doświad­c­zo­nej firmy dorad­c­zej w zakre­sie zarząd­za­nia są niewąt­pli­wie przydatne.

Wycena spółki GmbH i ustala­nie cen

Oczywis­te jest, że sprze­da­ją­cy chcą osiągnąć najwyżs­zą możli­wą cenę. Z drugiej strony kupują­cy chcą zapła­cić najniżs­zą możli­wą cenę zakupu przy sprze­daży spółki GmbH. Ninie­js­za sekcja nie ma na celu omówi­e­nia umiejęt­ności negoc­ja­cy­jnych. Skupia­my się na wycenie spółki z o.o. Jak oblicz­a­na jest (w miarę) dokład­na wartość przedsiębiorstwa?

W celu ustale­nia ceny wywoław­c­zej Wycena przedsię­bi­orst­wa istot­ne. Wycena spółki nigdy nie może opisy­wać “prawi­dło­wej” wartości. wartość. Dostar­c­za jednak użytecz­nych wskazó­wek, a nawet zobiek­ty­wi­zowanych szacun­ków wartości spółki.

Istnie­je kilka metod do wyboru. Każda metoda oferu­je inną kombi­nac­ję wysił­ku, wymaga­nych danych i dokład­ności wyników. Zaczy­na się, na przykład, od reguły opartej na EBIT (zysk przed odlic­ze­niem odsetek i podat­ków) i jest określa­na jako metoda mnożnikowa.

Giełdy i konsul­tanci okreś­la­ją współc­zyn­nik branżo­wy dla danej spółki i mnożą go przez EBIT. Gotowe.

Odpowied­ni­mi czynni­ka­mi sekto­ro­wy­mi dla małych i średnich przedsię­bi­orstw są tak zwane ?Mnożni­ki MŚP?. Są to wartości empirycz­ne okreś­lo­ne na podsta­wie poprzednich, rzeczy­wis­tych transak­c­ji. Fakt, że zasada ta może zapew­nić jedynie przyb­liżoną orient­ac­ję, jest oczywis­ty przy niewiel­kiej liczbie wymaga­nych danych. Indywi­du­al­ne cechy firm i branż nie są brane pod uwagę.

Uwaga dotyc­zą­ca ustala­nia ceny nabycia tzw. metodą wielok­rot­ności: Istnie­ją ciągłe zapisy rzeczy­wis­tych transak­c­ji i ich wartości. Na tej podsta­wie tworzo­ne są bardzo zgrub­ne klastry branżo­we i odtwarza­ny jest zakres od - do.
Na przykład mnożnik w sektor­ze może wynosić od 3 do 7, szcze­gól­nie w przypad­ku małych firm.

Dokład­ne i aktual­ne mnożni­ki MŚP, można znaleźć tutaj.

Inne metody wyceny, takie jak metoda skapi­ta­lizowanych zysków zgodnie z IDWS1, przyj­mu­ją indywi­du­al­ne podejście do wszyst­kich szcze­gółów firmy, a tym samym zapew­nia­ją znacz­nie bardziej realis­ty­cz­ny obraz. Szcze­góło­wą listę metod i prakty­cz­ny kalku­la­tor można znaleźć w artyku­le oblic­za­nia wartości przedsię­bi­orst­wa.

Podat­ki od sprze­daży spółki z o.o. w skrócie 

Firma Aspek­ty podat­ko­we sprze­daży spółki z o.o. są złożo­ne i obejmu­ją podatek od działal­ności gospodar­c­zej, podatek docho­do­wy od osób prawnych i ewentu­al­nie podatek docho­do­wy na pozio­mie udziałow­ca. Wczes­ne plano­wa­nie podat­ko­we może przynieść znacz­ne korzyści podat­ko­we i zopty­ma­lizować zwrot po opodatkowaniu.

Oczywiście w przypad­ku sprze­daży spółki z o.o. istnie­je niemała kwota opodat­ko­wa­nia. W związ­ku z tym Niezbęd­nyopodat­ko­wa­nie musi być brane pod uwagę przy każdej transak­c­ji. W przypad­ku sprze­daży spółki z ogranic­zoną odpowied­zi­al­nością w Niemc­zech, tzw. Proce­du­ra docho­du częścio­wego do zasto­so­wa­nia, co w § 32d ust. 2 nr 3 EStG jest zdefi­ni­owa­ny. Wyraź­nie okreś­la ona, w jaki sposób dochód wspól­ni­ka ma być trakto­wa­ny w przypad­ku sprze­daży spółki GmbH. Jedno­c­ześ­nie konstruk­c­je prawne przed sprze­dażą mogą również znacz­nie zmnie­js­zyć obciąże­nie podatkowe.

Przykła­do­wa kalku­lac­ja opodat­ko­wa­nia sprze­daży spółki z o.o.

Wynik: W tym przykład­zie 444,000 musi zatem zostać opodat­ko­wa­ne według stawki podat­ku od osób fizycznych.

Opodat­ko­wa­nie jest uregu­lo­wa­ne w § 17 EStG. Ze wzglę­du na znacze­nie tego tematu zaleca się bardziej szcze­góło­we zapozna­nie się z artykułem Podat­ki od sprze­daży firmowej.

Na której giełd­zie spółka GmbH jest wysta­wio­na na sprzedaż?

Wybór odpowied­niej platfor­my sprze­dażo­wej ma kluczowe znacze­nie dla sukce­su i dyskrec­ji sprze­daży spółki GmbH. Wyspec­ja­lizowa­ne giełdy sukces­ji, konsul­tanci ds. zarząd­za­nia lub sieci branżo­we oferu­ją różne zalety i wady pod wzglę­dem zasię­gu i poufności.

W celu znale­zi­enia nabyw­cy dla GmbH, oczywis­tym jest osiąg­nięcie jak najwięks­zej dywer­sy­fi­ka­c­ji spółki. anoni­mo­we infor­mac­je o sprze­daży do osiąg­nięcia. Poten­c­jal­nych nabyw­ców można znaleźć zarów­no w kraju, jak i za granicą. W związ­ku z tym sensow­ne jest korzysta­nie z Inter­ne­tu, aby zapew­nić, że oferta sprze­daży ma szero­ki wpływ.

Renomo­wa­ne i dobrze znane porta­le w krajach niemieck­oję­zy­cz­nych to ?DUB?, ?nexxt-change? i ?KERN?. Giełda firmo­wa?. Wymie­ni­eni dostaw­cy oferu­ją bezpiec­zeńst­wo wrażli­we przet­warza­nie danych i duży zasięg. Są to ideal­ne warun­ki, jeśli chcesz sprze­dać spółkę GmbH.

Wskazów­ka nasze­go eksper­ta: Z jednej strony rekla­ma powin­na zawierać wszyst­kie ważne infor­mac­je, aby przycią­gnąć zainte­re­so­wa­ne strony. Z drugiej strony, niektó­re infor­mac­je mogą mieć nieza­mier­zo­ne konse­kwen­c­je.

Jeżeli, na przykład, z ogłosze­nia można wywni­os­ko­wać, która spółka GmbH jest ofero­wa­na do sprze­daży, to Utrata anoni­mo­wości może prowad­zić do proble­mów z klien­ta­mi lub pracow­ni­ka­mi. W najgorszym przypad­ku może to przyc­zy­nić się do niepo­wod­ze­nia przejęcia firmy.

Znajdź atrak­cy­j­ne firmy na sprze­daż na naszej giełd­zie firm lub zarek­la­muj swoją spółkę GmbH 

Błędy, których należy unikać podcz­as sprze­daży spółki GmbH

Istnie­ją zagroże­nia, których należy unikać za wszel­ką cenę podcz­as sprze­daży spółki z ogranic­zoną odpowiedzialnością:

Nieodpo­wied­nie oznaczenia:

Przedmio­ty umowy muszą być zawsze szcze­góło­wo opisa­ne w umowie. Często zapomi­na się o poszc­ze­gól­nych aktywach. Nigdy nie należy lekce­ważyć związa­n­ego z tym wysiłku.

Szcze­góły gwaran­c­ji i roszc­ze­nia odszkodowawcze: 

Wszyst­kie salda muszą być prawi­dło­we. Bilan­se muszą być sporząd­za­ne zgodnie z prawdą. Jako udziało­wiec, musisz udziel­ić gwaran­c­ji dotyc­zą­cych bilan­sów. Podob­nie w przypad­ku nieist­ni­enia dalszych zobowią­zań. W ten sposób możesz stąpać po niebez­piecz­nym lodzie. Ponosisz również odpowied­zi­al­ność za błędy popeł­nio­ne na przykład przez dorad­cę podat­ko­wego podcz­as sporząd­za­nia bilan­sów. W razie wątpli­wości, sprze­da­jące­mu zaleca się specjal­ne ubezpiec­ze­nia M&A.

Sprze­da­na spółka z o.o. - kto ponosi odpowied­zi­al­ność? 

Ważna ochrona kupujące­go przed wadami prawny­mi i jakościo­wy­mi jest bardzo daleko idąca w przypad­ku sprze­daży spółki z ogranic­zoną odpowied­zi­al­nością. Jeśli wada została ujawnio­na, kupują­cy musi poinfor­mo­wać o tym sprze­da­jące­go, a sprze­da­ją­cy ma czas na uzupeł­ni­e­nie świad­c­ze­nia. Jeśli dodat­ko­we świad­c­ze­nie nie nastąpi, kupują­cy może być nawet upraw­nio­ny do odstąpi­e­nia od umowy kupna-sprzedaży.

Wyłąc­ze­nie późnie­js­zej odpowied­zi­al­ności wspól­ni­ka po sprze­daży spółki GmbH: 

Wraz ze sprze­dażą przen­o­sisz swoje udziały w GmbH i pozyc­ję akcjo­na­ri­us­za, którą zajmo­wałeś do tego czasu. Ponosisz odpowied­zi­al­ność za wszel­kie niewnie­sio­ne wkłady. Nawet długo po proce­sie sprze­daży syndyk masy upadłościo­wej może poszu­ki­wać zobowią­zań i dochod­zić ich zapłaty.

Konty­nu­ac­ja działal­ności: 

Po podpi­sa­niu umowy i do momen­tu przenie­si­e­nia udziałów GmbH może upłynąć kilka tygod­ni. W między­c­z­a­sie jako udziało­wiec nadal możesz wpływać na płynność spółki. W ten sposób zysk może zostać wycofany.

Faktu­ry nie mogą być opłaco­ne. Konser­wac­ja i napra­wy, a także inwes­ty­c­je mogą zostać pominię­te. Stwarza to pułap­ki odpowied­zi­al­ności. Kupują­cy może teraz twierd­zić, że strata musi zostać zrekom­pen­so­wa­na. W celu uniknięcia sporów podcz­as zakupu, a Klauzu­la dotych­c­z­a­so­wej prakty­ki być uwzględ­nio­ne w umowie.

Jeśli to możli­we, wyjaś­nio­ne przesz­ko­dy powin­ny być umowy kupna-sprze­daży być jasno określone.

Sprze­daż spółki z ogranic­zoną odpowied­zi­al­nością: Doświad­c­ze­nia przedsię­bi­or­cy zatrud­nia­jące­go ponad 70 pracowników

Doświad­c­ze­nie pokazu­je, że realis­ty­cz­na cena wywoław­c­za, profes­jo­nal­ne doradzt­wo i dokład­ne przygo­to­wa­nie są kluczowy­mi czynni­ka­mi sukce­su. Wielu sprze­da­ją­cych zgłas­za, że aspek­ty emocjo­nal­ne i plano­wa­nie sukces­ji są często niedo­cen­iany­mi wyzwaniami.

Wniosek

Sprze­daż spółki z o.o. to ekscy­tu­ją­cy temat z różny­mi strate­gi­a­mi i proce­du­ra­mi. Przy oblic­za­niu wartości spółki można wybier­ać spośród różnych formuł. Wszyst­kie one mają zalety i wady.

Czy rozważasz również szcze­gól­ne przypad­ki? Czy chcesz sprze­dać niewy­pła­cal­ną spółkę GmbH lub fasado­wą spółkę GmbH? Pojawia­ją się wówcz­as nowe zagroże­nia, ale także możliwości.

Ogólny proces transak­c­ji zasad­nic­zo wyznac­za pomocną czerwoną linię. Należy jednak zawsze brać pod uwagę indywi­du­al­ne okoliczności.

Specjal­ny projekt sprze­daży spółki GmbH wymaga wysokie­go pozio­mu profes­jo­na­liz­mu i dużego doświad­c­ze­nia w zakre­sie złożo­no­ści sprze­daży spółek. Podob­nie jak w innych sektor­ach, doświad­c­ze­nie i nieza­wod­ność są jedny­mi z najważ­nie­js­zych cech optymal­nej sprze­daży w segmen­cie fuzji i przejęć. Sprze­daż firmy.

FAQ

O autor­ze