Wypłata przy sprzedaży firmy: ustalenie ceny zakupu
Obecnie ustawione na Indeks
Obecnie ustawione na Śledź
Contributed image-KERN-Zarobek-na-sprzedaży-przedsiębiorstwa

Wypłata przy sprzedaży firmy: ustalenie ceny zakupu

Klauzule dotyczące wykupienia można znaleźć w umowach kupna-sprzedaży spółek. Stanowią one część klauzuli ceny zakupu w Sprzedaż firmy. Wypracowanie dzieli cenę zakupu na składnik stały i zmienny na.

Nie masz zbyt wiele czasu na czytanie? Kompaktowe podsumowanie wszystkiego, co trzeba wiedzieć o programie Earn Out:

  • Klauzule o rezygnacji są stosowane, gdy strony kontraktu mają Różne szacunki ceny zakupu opętanie.

  • Część ceny zakupu zostanie zapłacona w późniejszym terminie.

  • Zaległa płatność to zazwyczaj Zależne od rozwoju sytuacji ekonomicznej przedsiębiorstwa wykonane.

  • Nie istnieją żadne ograniczenia prawne dotyczące płatności z tytułu earn-out, więc istnieje pole manewru.

  • Klauzula earn-out niesie ze sobą również ryzyko, np. celowa manipulacja rozwojem firmy w celu obniżenia płatności.

Wypracowanie Definicja

Odpracowanie to Dodatkowy i często zmienny składnik ceny zakupu na rynku niższego szczebla. Wypłata z zysku jest związana z niepewnym przyszłym zdarzeniem. Wydarzeniem tym są zazwyczaj zyski lub przyszły rozwój zysków spółki.

Klauzula wykupu przy przejęciu spółki

Poprzez klauzulę earn-out zawartą w umowy kupna-sprzedaży Kupujący i sprzedający zgadzają się, że nie całą cenę, lecz tylko pewną jej część płaci się przy przekazaniu udziałów. Druga część ceny zakupu jest płacona przy Przejęcie firmy rozstrzygnięto później.

umowy kupna-sprzedaży

Umowa kupna-sprzedaży przedsiębiorstwa jest szczególną formą umowy sprzedaży. W umowie kupna-sprzedaży przedsiębiorstwa jest to Transakcja gospodarcza i prawnaTransakcja, w której przedsiębiorstwo lub udział w przedsiębiorstwie jest przenoszony na nabywcę w całości lub w części.

Jednym z najważniejszych aspektów Procedura sprzedaży przedsiębiorstwa jest Uzgodnienie ceny zakupu w oparciu o wycenę przedsiębiorstwa.

Szukasz odpowiedniego nabywcy dla swojego spadku? Skorzystaj z naszej rozbudowanej sieci.

Kiedy w grę wchodzi system wypłat?

System wypłat może być stosowany, gdy Kupujący i sprzedający mają różne wyobrażenia na temat ceny zakupu przedsiębiorstwa mieć.

KERN-Grafik-Häufige-Gründe-für-der-Einsatz-einer-Earn-Out-Regelung

Te rozbieżności w oczekiwaniach co do ceny zakupu mogą mieć następujące przyczyny:

Odmienna ocena przyszłych zysków lub rozwoju gospodarczego firmy

Wycena przedsiębiorstwa jest zazwyczaj oparta na metodzie skapitalizowanej wartości dochodowej zgodnie ze standardem IDWS1. Metoda AWH odgrywa również ważną rolę w sektorze rzemiosła. Ponieważ są to prognozy na przyszłość, mogą być różnie oceniane przez sprzedającego i kupującego. Ponadto mogą występować inne czynniki niepewności.

Prowadzi to do tego, że sprzedający i kupujący mają inne wyobrażenie o cenie zakupu. Dzięki umowie o earn-out można znaleźć kompromis, który będzie sprawiedliwy dla obu stron. Część ceny zakupu jest przeznaczana na przyszły rozwój firmy po przejęciu.

Finansowanie ceny zakupu

W niektórych przypadkach nabywca może nie być w stanie zebrać pełnej ceny zakupu do czasu przekazania udziałów. Nawet w takim przypadku umowa o earn-out może być korzystna, ponieważ nabywca może zapłaci pozostałą część ceny zakupu tylko w przypadku pozytywnego rozwoju zysków spółki. musi.

Inne różnice

Ponadto, jeśli istnieją inne różnice w wycenie przedsiębiorstwa, np. w interpretacji pewnych rodzajów ryzyka, porozumienie o podziale zysków może doprowadzić do wyeliminowania konfliktu.

earn-out może być zatem możliwym i jedynym kompromisem, który zadowoli obie strony i pozwoli na osiągnięcie Zapobieganie niepowodzeniu całej transakcji.

Sytuacje zwrotne

Kryzys w przedsiębiorstwie może prowadzić do niewypłacalności lub likwidacji firmy. Istnieje jednak również Możliwość odwrócenia sytuacji przez Proces M&A (Fuzje i przejęcia). Inwestor/kupujący wierzy w przyszłość, gdy wdrażane są u niego konkretne zmiany.

W procesie uzdrawiania analizuje się słabe punkty firmy i jak najszybciej przywraca się ją do strefy zysków. Z inwestorem przed, a dokładniej w trakcie takiej fazy, firma zyskuje kilka Strategie i opcje restrukturyzacji finansowej, operacyjnej i strategicznej. Często bolesne zmiany łatwiej jest wprowadzić z pomocą strony trzeciej niż w ramach dotychczasowych struktur na poziomie zarządu lub udziałowców.

Rozkład ryzyka

Cena zakupu jest jednym z najważniejszych kryteriów w umowie kupna-sprzedaży przedsiębiorstwa. Wiąże się z tym również kwestia podziału ryzyka między sprzedającego i kupującego.

Między podpisaniem umowy kupna spółki a faktycznym przekazaniem spółki/udziałów (closing) upływa często kilka miesięcy.

W tym czasie może się zdarzyć, że sytuacja ekonomiczna firmy zmieniła się w taki sposób, żeże wpływa to na wartość firmy. Przewidywany rozwój sytuacji po zamknięciu transakcji ma również wpływ na uzgodnioną cenę zakupu, co z kolei może mieć wpływ na wartość firmy.

Te możliwe, wpływające na wartość zmiany wiążą się z odpowiednim ryzykiem. Oczywiście ani kupujący, ani sprzedający nie chcą ponosić tego ryzyka w całości. Dlatego też a Program Earn Out - obiecujący sposób na rozłożenie ryzyka pomiędzy obie strony.

Różne oczekiwania cenowe kupującego i sprzedającego

Nierzadko zdarzają się różne oczekiwania cenowe sprzedającego i kupującego. Przy wycenie przedsiębiorstwa prognozy mają decydujące znaczenie. Jednak i one pozostawiają duże pole manewru i często są różnie oceniane przez kupującego i sprzedającego. Strona Sprzedawca zazwyczaj postrzega rozwój sytuacji bardziej pozytywnie niż kupujący i w związku z tym chciałby uzgodnić wyższą cenę zakupu.

Innym powodem różnych oczekiwań cenowych jest asymetria informacji między sprzedającym a kupującym. Sprzedający zazwyczaj zna swoją firmę od wielu lat, a kupujący patrzy na nią bardziej z zewnątrz. Prowadzi to do Różna ocena ryzyka przez sprzedającego i kupującego a co za tym idzie, różne oczekiwania co do ceny zakupu.

Umowa o earn-out może pomóc w rozwiązaniu tych różnic. Nie ma jednak żadnych specyfikacji dotyczących regulacji dotyczących earn-out i obie strony mają swobodę w kształtowaniu tej regulacji. Często powoduje to, że przepisy umowne są bardzo skomplikowane, a w przypadku niejasnych sformułowań, zwłaszcza klauzule dotyczące zysków mogą prowadzić do późniejszych sporów.

Odróżnienie od kredytu sprzedawcy

Z Pożyczka dla sprzedawcy (Vendor Loan) sprzedający odkłada część ceny zakupu na rzecz kupującego za pomocą kredytu sprzedającego. W ten sposób część ceny zakupu jest płacona w momencie przejęcia, a pozostała część ceny zakupu jest kompensowana w formie pożyczki. Sprzedawca ponosi zatem zwiększone ryzyko. W końcu pod względem zabezpieczeń często pozostaje w tyle za bankami finansującymi.

Jeśli nabywca zbankrutuje, sprzedający często ponosi pełne ryzyko związane z udzielonym kredytem. 

W przypadku kredytu sprzedającego cena zakupu przedsiębiorstwa może być płatna natychmiast, a jednocześnie sprzedający odracza jej część. Natomiast w przypadku earn-out zmienna część ceny zakupu jest należna dopiero w późniejszym terminie, a także tylko wtedy, gdy spółka rozwija się pomyślnie. W takim przypadku obie strony ponoszą ryzyko i obie są oczywiście zainteresowani pozytywnym rozwojem firmy.

Prawo opcji

Aby zapewnić sprzedającemu wysoki poziom bezpieczeństwa, w rzadkich przypadkach w klauzulach umów o podziale zysku można przewidzieć prawo opcji dla sprzedającego. Sprzedawca ma wtedy prawo opcji przez cały okres obowiązywania programu earn-out, wylosować ewentualny podstawowy udział w akcjach elastycznych i zlecić jego wypłatę. Jest to jednak uzależnione od konkretnych cech i w praktyce skomplikowane pod względem prawnym.

Model wypracowywania zysków

Klasyczne wzornictwo

W klasycznej formie chodzi głównie o odnotowanie sukcesu ekonomicznego firmy. Na podstawie tego zapisu można następnie ustalić cenę zakupu. W celu ostatecznego ustalenia, czy i w jakiej wysokości powstaje kwota z tytułu earn-out, konieczne jest, aby z zdefiniowane punkty narożne i obliczenia w zależności od.

Sprzedawca zazwyczaj chce mierzyć sukces na podstawie obrotów. Z drugiej strony, kupujący częściej mierzy zysk operacyjny, ponieważ jest to zmienna, która jest dla niego szczególnie ważna. Wskazane jest, aby obie strony uzgodniły także jasne zasady dotyczące parametrów pomiaru. Na przykład nie można przesuwać obrotów ani sztucznie zwiększać kosztów.

Klauzula nadwyżki lub poręczenie dłużnika

Jest to szczególny przypadek klauzuli earn-out: kupujący zobowiązuje się do dokonania płatności z tytułu earn-out w przypadku sprzedaży spółki przed realizacją uzgodnionych ustaleń.

Czas trwania

Okres zarobków określa czas trwania programu. Zazwyczaj ustala się okres zarobkowania na 2-3 lata, maksymalnie 5 lat. Przy dłuższym czasie trwania lub dłuższych prognozach prawdopodobieństwo wystąpienia staje się coraz niższe.. W rozwoju firmy odgrywa rolę zbyt wiele czynników, których nie da się uwzględnić z wyprzedzeniem. Ponadto z biegiem lat zwiększa się wpływ nowego właściciela na firmę i jej rozwój.

Udział w cenie zakupu

Część ceny zakupu, która ma być zapłacona przy przekazaniu przedsiębiorstwa, jest ustalona. Późniejszy udział jest zmienny i zależy od powodzenia przedsięwzięcia. Wysokość ustalonej ceny zakupu zależy od sprzedającego i kupującego. To samo dotyczy akcji zmiennej. Ponieważ jest to Brak wymaganych prawnie klauzul dotyczących zysków tylko sprzedający i kupujący muszą dojść do porozumienia.

Określanie podstawy obliczeń

Podstawą obliczeń w przypadku odprawy jest zazwyczaj EBITDA (zysk wynikający ze zwykłej działalności spółki, z wyłączeniem odsetek, podatków, amortyzacji i innych kosztów finansowych.).

Ponadto, wskaźniki rachunku zysków i strat, takie jak EBIT (Zysk przed odliczeniem odsetek i podatków)obrót lub zysk netto za dany rok.

Ponadto niektóre stanowiska uzgodnione podczas negocjacji powinny zostać wyjaśnione, aby wykluczyć ewentualne spory.

Badanie due diligence w zakresie finansów może pomóc w określeniu wskaźnika EBITDA i wskazać obszary, w których konieczne może być wprowadzenie korekt.

Korekty mają na celu Aby odzwierciedlić pierwotne wyniki firmy a tym samym zminimalizować różnice w postrzeganiu wartości przez sprzedającego i kupującego.

KERN-Graphic-What-is-EBIT-and-EBITDA-as-a-Calculating-Basis-for-Earn-Out

Badanie Due Diligence finansowe

Finansowe badanie due diligence ma na celu pomoc w określeniu wartości firmy poprzez problemy specyficzne dla firmy, niektóre spory prawne, kwestie gwarancyjne, odprawy pracownicze, zamknięcie zakładów lub utrata niektórych klientów i zamówień ujawnia.

Uwzględnia również nadzwyczajne przychody i koszty firmy.

Finansowe badanie due diligence może być przeprowadzone zarówno przez sprzedającego, jak i kupującego i zazwyczaj składa się z trzech części:

  1. będących Analiza przeszłości,
  2. analiza planowania korporacyjnego,
  3. oraz zrewidowany plan oparty na własnych Due Diligence Wyniki badań.

Wyjaśnienie wartości referencyjnej poprzez dostosowanie pozycji

Wielkości referencyjne, takie jak wskaźniki P&L, mogą być szeroko sprawdzane w ramach finansowego badania due diligence. Dzięki temu można wykryć wszelkie niedociągnięcia. Umożliwia to sprzedawcy dostosowanie tych pozycji. Strona Dzięki temu wartości referencyjne stają się bardziej precyzyjne i mają odpowiedni wpływ na cenę zakupu.

Standardy rachunkowości

Stosowane standardy rachunkowości są równie ważne jak dokładne określenie i wyszczególnienie wskaźników referencyjnych.

Firma Standardy rachunkowości powinny być ustalone dla całego okresu obliczeniowego. i stosowane. Nie powinny one odbiegać od okresu objętego przeglądem due diligence finansowego.

Jeżeli w okresie obliczeniowym zmienią się standardy rachunkowości, należy to skorygować przy korekcie ceny nabycia.

Jakie ustalenia należy poczynić?

Konstrukcja klauzul dotyczących earn-out nie podlega żadnym specyfikacjom. Sprzedający i kupujący mogą zatem dowolnie kształtować swoje własne klauzule, ale powinni wziąć pod uwagę szereg czynników.

Aby uniknąć późniejszych sporów między stronami, należy określić i uregulować następujące punkty i daty.

KERN-Grafika-Important-Regulacje-Kiedy-Zarabiać

Niebezpieczeństwa

W systemie earn out sprzedawca naraża się na ryzyko nadużyć. Ponieważ przedsiębiorstwo zostało już ekonomicznie i prawnie przeniesione na nabywcę, ma on możliwość istotnego wpływu na podstawę wyceny umów dotyczących earn-out.

KERN-Earn-Out-Consulting-Request
2022-CORE-DACH-Polska-Lokalizacje-i-partnerzy-dla-doradztwa-zarobkowego

Zalety i wady z punktu widzenia sprzedającego i kupującego

Korzyści dla sprzedawcy

  • Sprzedający może uzyskać wyższą cenę zakupu dzięki umowie earn-out. Zwłaszcza jeśli kluczowe dane liczbowe są nawet wyższe niż planowano i uzgodniono dodatkowe płatności.

Zalety dla kupującego

  • Umowy dotyczące przejęć zmniejszają Ryzyko błędnej oceny w Wycena przedsiębiorstwa.
  • Nabywca nie musi podnosić całej ceny zakupu po sfinalizowaniu transakcji, a jedynie dokonywać płatności w zależności od rozwoju firmy.

Niedogodności dla sprzedawcy

  • System wypłat może być nadużywany. Ponieważ sprzedawca nie ma już żadnego wpływu na rozwój firmy, to Sprzedający kontrolują sukces gospodarczy poprzez restrukturyzacjęFirma nie będzie w stanie wykazać się wzrostem gospodarczym w danym okresie.
  • Sprzedający ponosi ryzyko kredytowe za kupującego, ponieważ podporządkowana jest mu dalsza część ceny zakupu. Ryzyko to może być jednak zabezpieczone odpowiednim zabezpieczeniem lub zobowiązaniem do finansowania zysków.

Wady dla kupującego

  • Dzięki klauzuli earn out nabywca nie ma możliwości dokonania odliczenia od wyceny spółki stałego ryzyka, a tym samym obniżenia ceny zakupu. Ponadto klauzule dotyczące prawa do zysku mogą ograniczać swobodę działania nabywcy, co może być niekorzystne dla spółki.

Jeśli jako kupujący nie znalazłeś jeszcze interesującej nieruchomości do kupienia, chętnie pomożemy Ci, korzystając z naszego wieloletniego doświadczenia.

Kredyt sprzedawcy jako alternatywa

Jeśli kupujący i sprzedający zasadniczo zgadzają się co do ceny zakupu, a powodem wprowadzenia postanowienia o earn out jest jedynie fakt, że kupujący nie jest w stanie zapłacić pełnej ceny zakupu w momencie zakupu, należy rozważyć inne rozwiązanie.

Ta strona Alternatywą może być kredyt sprzedawcy. W tym przypadku sprzedający odracza kupującemu część ceny zakupu.

Podatki

Kiedy sprzedawca sprzedaje swoją firmę, generuje zysk w momencie przeniesienia własności na nabywcę. Nie ma znaczenia, kiedy cena zakupu jest należna lub faktycznie otrzymana przez sprzedawcę. Oznacza to, że Zysk ze sprzedaży przedsiębiorstwa opodatkowany w całości po zakończeniu transakcji jest. Wyjątkiem są bardzo zróżnicowane regulacje zawarte w umowie.

Późniejsze obniżenie ceny zakupu może jednak również spowodować obniżenie podatku z mocą wsteczną.

Wniosek

Klauzula earn-out może być przydatna, jeśli sprzedający i kupujący mają różne oczekiwania cenowe. W takim przypadku przepis o wypłacie może pomóc w wypełnieniu luki.

Należy jednak pamiętać, że istnieją Brak wymogów prawnych dotyczących klauzuli earn out i że może ona być odpowiednio szeroka.

W każdym przypadku należy zadbać o to, aby przy opracowywaniu programu earn-out uwzględniono wszystkie ważne aspekty. Tylko w ten sposób można Ograniczenie możliwości wystąpienia konfliktu między kupującym a sprzedającym i zapewnić, że w przyszłości nie będzie żadnych sporów.