Zarabia­nie na sprze­daży spółki

Podcz­as sprze­daży spółki, klauzu­la earn-out jest decydu­ją­cym czynni­kiem w osiąg­nięciu uczci­wej i przyszłościo­wej ceny zakupu.

Jak działa earn-out? Zarobek dzieli cenę zakupu na skład­nik stały i zmien­ny Część zmien­na jest wypła­ca­na dopie­ro po zakońc­ze­niu transak­c­ji i opiera się na przyszłych wynikach spółki. Mecha­nizm ten jest często stoso­wa­ny, jeśli istnie­je niepew­ność co do prawd­zi­wej wartości spółki lub jeśli sprze­da­ją­cy chce pozostać zaangażo­wa­ny w przyszły rozwój firmy.

Klauzu­le dotyc­zące wykupi­e­nia można znaleźć w umowach kupna-sprze­daży spółek. Stanowią one część klauzu­li ceny zakupu w Sprze­daż firmy. Wypra­co­wa­nie dzieli cenę zakupu na skład­nik stały i zmien­ny na.

Nie masz zbyt wiele czasu na czyta­nie? Kompakto­we podsu­mo­wa­nie wszyst­kie­go, co trzeba wiedzieć o progra­mie Earn Out:

• Klauzu­le o rezygnac­ji są stoso­wa­ne, gdy strony kontrak­tu mają Różne szacun­ki ceny zakupu opętanie.
  
  
• Czym są płatności typu earn-out? Część ceny zakupu zosta­nie zapła­co­na w późnie­js­zym terminie.
  
  
• Zaległa płatność to zazwy­c­zaj Zależ­ne od rozwo­ju sytuac­ji ekono­mic­z­nej przedsię­bi­orst­wa wykonane.
  
  
• Nie istnie­ją żadne ogranic­ze­nia prawne dotyc­zące płatności z tytułu earn-out, więc istnie­je pole manewru.
  
  
• Klauzu­la earn-out niesie ze sobą również ryzyko, np. celowa manipu­lac­ja rozwo­jem firmy w celu obniże­nia płatności.

Wypra­co­wa­nie Definicja

A Wypra­co­wa­ne jest Dodat­ko­wy i często zmien­ny skład­nik ceny zakupu na rynku niższe­go szcze­b­la. Płatność earn-out jest powiąz­a­na z niepewnym przyszłym zdarze­niem. Zdarze­niem tym są zazwy­c­zaj zyski lub przyszłe wyniki finan­so­we spółki.

Earn Out German: Termin “earn out” można przetłu­mac­zyć na język niemiecki jako “późnie­js­za płatność ceny zakupu” lub “płatność ceny zakupu uzależ­nio­na od wyników”.

Klauzu­la wykupu przy przejęciu spółki

Poprzez klauzu­lę earn-out zawar­tą w umowy kupna-sprze­daży Kupują­cy i sprze­da­ją­cy zgadza­ją się, że nie całą cenę, lecz tylko pewną jej część płaci się przy przeka­za­niu udziałów. Takie klauzu­le są szcze­gól­nie ważne w złożonych Transak­c­je korpora­cy­j­ne Jest to powszech­ne w przypad­kach, gdy przyszły rozwój spółki, a tym samym ostatecz­na wartość spółki, nie są jasno znane w momen­cie sprze­daży. Druga część ceny zakupu to Przejęcie firmy rozstrzy­g­nię­to później.

Przykład Earn Out

Aby zilus­tro­wać zasto­so­wa­nie umowy earn-out, rozważ­my nastę­pu­ją­cy przykład: Spółka zosta­je sprze­da­na za cenę 2 milionów euro. Sprze­da­ją­cy i kupują­cy uzgad­nia­ją, że 1,5 milio­na euro zosta­nie wypła­co­ne natych­mi­ast, a pozostałe 500.000 euro jako earn-out w zależ­ności od osiąg­nięcia okreś­l­onych celów sprze­dażo­wych w następ­nym roku obrot­o­wym. Jeśli spółka osiągnie lub przekro­c­zy okreś­lo­ne cele sprze­dażo­we, kwota earn-out zosta­nie wypła­co­na w całości. Jeśli spółka nie osiągnie tych celów, kwota wypła­ty zosta­nie odpowied­nio zmnie­js­zo­na lub całko­wi­cie anulowana.

umowy kupna-sprze­daży

Umowa kupna spółki jest szcze­gólną formą umowy kupna. Ta umowa kupna regulu­je konkret­ne warun­ki i klauzu­le, które są istot­ne dla sprze­daży i zakupu spółki lub udziałów w spółce. Umowa kupna spółki jest Transak­c­ja gospodar­c­za i prawnaTransak­c­ja, w której przedsię­bi­orst­wo lub udział w przedsię­bi­orst­wie jest przen­os­zo­ny na nabyw­cę w całości lub w części.

Jednym z najważ­nie­js­zych aspek­tów Proce­du­ra sprze­daży przedsię­bi­orst­wa jest Uzgod­ni­e­nie ceny zakupu w oparciu o wycenę przedsię­bi­orst­wa.

Umowa Earn Out

Oprócz klasy­cz­nych klauzul earn-out, istnie­ją bardziej specy­ficz­ne modele earn-out, które są dosto­so­wa­ne do indywi­du­al­nych potrzeb stron umowy.

Czym jest model earn-out? Model earn-out to konkret­na umowa w ramach umowy zakupu spółki, która dokład­nie okreś­la struk­turę earn-out. Okreś­la warun­ki dodat­ko­wych płatności, takie jak osiąg­nięcie okreś­l­onych celów finan­so­wych lub kamie­ni milowych, które spółka musi spełnić po przejęciu.

Oprócz klasy­cz­nych klauzul earn-out, istnie­ją bardziej szcze­góło­we umowy, które są dosto­so­wa­ne do indywi­du­al­nych potrzeb stron umowy. Mogą one przybier­ać różne formy i często obejmu­ją specjal­ne kryte­ria, które wykrac­za­ją poza zwykłe wskaź­ni­ki finan­so­we. Przykła­dy obejmu­ją osiąg­nięcie celów strate­gicz­nych lub udaną integrac­ję niektórych obszarów bizne­so­wych po przejęciu. Takie zindy­wi­dua­lizowa­ne umowy pozwa­la­ją na bardziej precy­zy­j­ne dosto­so­wa­nie do konkret­nych okolicz­ności i celów zaangażo­wanych stron, co może przyc­zy­nić się do bardziej sprawi­ed­li­wej i zorien­to­wa­nej na cel ceny zakupu.

Kiedy w grę wchod­zi system wypłat?

System wypłat może być stoso­wa­ny, gdy Kupują­cy i sprze­da­ją­cy mają różne wyobraże­nia na temat ceny zakupu przedsię­bi­orst­wa mieć.

Te rozbież­ności w oczeki­wa­niach co do ceny zakupu mogą mieć nastę­pu­jące przyczyny:

Odmien­na ocena przyszłych zysków lub rozwo­ju gospodar­c­ze­go firmy

Wycena przedsię­bi­orst­wa jest zazwy­c­zaj oparta na metod­zie skapi­ta­lizowa­nej wartości docho­do­wej zgodnie ze standardem IDWS1. Metoda AWH odgry­wa również ważną rolę w sektor­ze rzemio­sła. Ponie­waż są to progno­zy na przyszłość, mogą być różnie ocenia­ne przez sprze­da­jące­go i kupujące­go. Ponadto mogą wystę­po­wać inne czynni­ki niepewności.

Prowad­zi to do tego, że sprze­da­ją­cy i kupują­cy mają inne wyobraże­nie o cenie zakupu. Dzięki umowie o earn-out można znaleźć kompro­mis, który będzie sprawi­ed­li­wy dla obu stron. Część ceny zakupu jest przez­nacz­a­na na przyszły rozwój firmy po przejęciu.

Finan­so­wa­nie ceny zakupu

W niektórych przypad­kach nabyw­ca może nie być w stanie zebrać pełnej ceny zakupu do czasu przeka­za­nia udziałów. Nawet w takim przypad­ku umowa o earn-out może być korzyst­na, ponie­waż nabyw­ca może zapła­ci pozostałą część ceny zakupu tylko w przypad­ku pozytyw­n­ego rozwo­ju zysków spółki. musi.

Inne różnice

Ponadto, jeśli istnie­ją inne różnice w wycenie przedsię­bi­orst­wa, np. w inter­preta­c­ji pewnych rodza­jów ryzyka, porozu­mi­e­nie o podzia­le zysków może dopro­wad­zić do wyeli­mi­no­wa­nia konfliktu.

earn-out może być zatem możli­wym i jedynym kompro­mi­sem, który zadowo­li obie strony i pozwo­li na osiąg­nięcie Zapobie­ga­nie niepo­wod­ze­niu całej transak­c­ji.

Sytuac­je zwrotne

Kryzys w przedsię­bi­orst­wie może prowad­zić do niewy­pła­cal­ności lub likwi­dac­ji firmy. Istnie­je jednak również Możli­wość odwrócen­ia sytuac­ji przez Proces M&A (Fuzje i przejęcia). Inwestor/kupujący wierzy w przyszłość, gdy wdraża­ne są u niego konkret­ne zmiany.

W proce­sie uzdra­wia­nia anali­zu­je się słabe punkty firmy i jak najszyb­ciej przywra­ca się ją do strefy zysków. Z inwest­orem przed, a dokład­niej w trakcie takiej fazy, firma zysku­je kilka Strate­gie i opcje restruk­tu­ry­zac­ji finan­so­wej, opera­cy­j­nej i strate­gicz­nej. Często boles­ne zmiany łatwiej jest wprowad­zić z pomocą strony trzeciej niż w ramach dotych­c­z­a­so­wych struk­tur na pozio­mie zarzą­du lub udziałowców.

Rozkład ryzyka

Cena zakupu jest jednym z najważ­nie­js­zych kryte­riów w umowie kupna-sprze­daży przedsię­bi­orst­wa. Wiąże się z tym również kwestia podziału ryzyka między sprze­da­jące­go i kupującego.

Między podpi­sa­niem umowy kupna spółki a fakty­cz­nym przeka­za­niem spółki/udziałów (closing) upływa często kilka miesięcy.

W tym czasie może się zdarzyć, że sytuac­ja ekono­mic­z­na firmy zmieniła się w taki sposób, żeże wpływa to na wartość firmy. Przew­i­dy­wa­ny rozwój sytuac­ji po zamknięciu transak­c­ji ma również wpływ na uzgod­ni­oną cenę zakupu, co z kolei może mieć wpływ na wartość firmy.

Te możli­we, wpływa­jące na wartość zmiany wiążą się z odpowied­nim ryzykiem. Oczywiście ani kupują­cy, ani sprze­da­ją­cy nie chcą ponosić tego ryzyka w całości. Dlate­go też a Program Earn Out - obiecu­ją­cy sposób na rozłoże­nie ryzyka pomięd­zy obie strony.

Różne oczeki­wa­nia cenowe kupujące­go i sprzedającego

Nierz­ad­ko zdarza­ją się różne oczeki­wa­nia cenowe sprze­da­jące­go i kupujące­go. Przy wycenie przedsię­bi­orst­wa progno­zy mają decydu­jące znacze­nie. Jednak i one pozosta­wia­ją duże pole manewru i często są różnie ocenia­ne przez kupujące­go i sprze­da­jące­go. Strona Sprze­daw­ca zazwy­c­zaj postrz­e­ga rozwój sytuac­ji bardziej pozytyw­nie niż kupują­cy i w związ­ku z tym chciał­by uzgod­nić wyższą cenę zakupu.

Innym powodem różnych oczeki­wań cenowych jest asyme­tria infor­mac­ji między sprze­da­ją­cym a kupują­cym. Sprze­da­ją­cy zazwy­c­zaj zna swoją firmę od wielu lat, a kupują­cy patrzy na nią bardziej z zewną­trz. Prowad­zi to do Różna ocena ryzyka przez sprze­da­jące­go i kupujące­go a co za tym idzie, różne oczeki­wa­nia co do ceny zakupu.

Umowa o earn-out może pomóc w rozwią­za­niu tych różnic. Nie ma jednak żadnych specy­fi­ka­c­ji dotyc­zą­cych regulac­ji dotyc­zą­cych earn-out i obie strony mają swobo­dę w kształ­to­wa­niu tej regulac­ji. Często powodu­je to, że przepi­sy umowne są bardzo skompli­ko­wa­ne, a w przypad­ku niejas­nych sformuło­wań, zwłaszc­za klauzu­le dotyc­zące zysków mogą prowad­zić do późnie­js­zych sporów.

Odróż­ni­e­nie od kredy­tu sprzedawcy

Z Pożycz­ka dla sprze­daw­cy Sprze­daw­ca odrac­za część ceny zakupu na rzecz kupujące­go poprzez tzw. Kredyt sprze­daw­cy. Część ceny zakupu jest więc płaco­na przy przejęciu, reszta ceny zakupu jest pobier­ana jako kredyt. Sprze­daw­ca przyj­mu­je więc na siebie rozszer­zo­ne ryzyko. Przecież często pozosta­je w tyle za banka­mi finan­sują­cy­mi pod wzglę­dem zabezpieczenia.

Jeśli nabyw­ca zbank­ru­tu­je, sprze­da­ją­cy często ponosi pełne ryzyko związa­ne z udzie­l­onym kredy­tem. 

W przypad­ku kredy­tu sprze­da­jące­go cena zakupu przedsię­bi­orst­wa może być płatna natych­mi­ast, a jedno­c­ześ­nie sprze­da­ją­cy odrac­za jej część. Natomi­ast w przypad­ku earn-out zmien­na część ceny zakupu jest należ­na dopie­ro w późnie­js­zym termi­nie, a także tylko wtedy, gdy spółka rozwi­ja się pomyśl­nie. W takim przypad­ku obie strony ponoszą ryzyko i obie są oczywiście zainte­re­so­wa­ni pozytywnym rozwo­jem firmy.

Prawo opcji

Aby zapew­nić sprze­da­jące­mu wysoki poziom bezpiec­zeńst­wa, w rzadkich przypad­kach w klauzu­lach umów o podzia­le zysku można przewid­zieć prawo opcji dla sprze­da­jące­go. Sprze­daw­ca ma wtedy prawo opcji przez cały okres obowią­zy­wa­nia progra­mu earn-out, wyloso­wać ewentu­al­ny podsta­wo­wy udział w akcjach elasty­cz­nych i zlecić jego wypła­tę. Jest to jednak uzależ­nio­ne od konkret­nych cech i w prakty­ce skompli­ko­wa­ne pod wzglę­dem prawnym.

Model wypra­co­wy­wa­nia zysków

Klasy­cz­ne wzornictwo

W klasy­cz­nej formie chodzi głównie o odnoto­wa­nie sukce­su ekono­mic­z­n­ego firmy. Na podsta­wie tego zapisu można następ­nie ustalić cenę zakupu. W celu ostatecz­n­ego ustale­nia, czy i w jakiej wysokości powsta­je kwota z tytułu earn-out, koniecz­ne jest, aby z zdefi­ni­owa­ne punkty naroż­ne i oblic­ze­nia w zależ­ności od.

Sprze­daw­ca zazwy­c­zaj chce mierzyć sukces na podsta­wie obrotów. Z drugiej strony, kupują­cy częściej mierzy zysk opera­cy­j­ny, ponie­waż jest to zmien­na, która jest dla niego szcze­gól­nie ważna. Wskaza­ne jest, aby obie strony uzgod­niły także jasne zasady dotyc­zące parame­trów pomia­ru. Na przykład nie można przesu­wać obrotów ani sztucz­nie zwięks­zać kosztów.

Klauzu­la nadwyżki lub poręc­ze­nie dłużnika

Jest to szcze­gól­ny przypa­dek klauzu­li earn-out: kupują­cy zobowią­zu­je się do dokona­nia płatności z tytułu earn-out w przypad­ku sprze­daży spółki przed reali­zac­ją uzgod­nionych ustaleń.

Czas trwania

Okres zarob­ków okreś­la czas trwania progra­mu. Zazwy­c­zaj ustala się okres zarob­ko­wa­nia na 2-3 lata, maksy­m­al­nie 5 lat. Przy dłużs­zym czasie trwania lub dłużs­zych progno­z­ach prawdo­po­do­bieńst­wo wystąpi­e­nia staje się coraz niższe.. W rozwo­ju firmy odgry­wa rolę zbyt wiele czynni­ków, których nie da się uwzględ­nić z wyprzedze­niem. Ponadto z biegiem lat zwięks­za się wpływ nowego właści­cie­la na firmę i jej rozwój.

Udział w cenie zakupu

Część ceny zakupu, która ma być zapła­co­na przy przeka­za­niu przedsię­bi­orst­wa, jest ustalo­na. Późnie­js­zy udział jest zmien­ny i zależy od powod­ze­nia przedsięw­zięcia. Wysokość ustalo­nej ceny zakupu zależy od sprze­da­jące­go i kupujące­go. To samo dotyc­zy akcji zmien­nej. Ponie­waż jest to Brak wymaga­nych prawnie klauzul dotyc­zą­cych zysków tylko sprze­da­ją­cy i kupują­cy muszą dojść do porozumienia.

Określa­nie podsta­wy obliczeń

Firma Podsta­wa kalku­lac­ji wypła­ty jest z reguły nabył przedsię­bi­orst­wo EBITDA (zysk wynika­ją­cy ze zwykłej działal­ności spółki, z wyłąc­ze­niem odsetek, podat­ków, amorty­zac­ji i innych kosztów finansowych).

Ponadto, wskaź­ni­ki rachun­ku zysków i strat, takie jak EBIT (Zysk przed odlic­ze­niem odsetek i podat­ków)obrót lub zysk netto za dany rok.

Ponadto niektó­re stanowis­ka uzgod­nio­ne podcz­as negoc­ja­c­ji powin­ny zostać wyjaś­nio­ne, aby wykluc­zyć ewentu­al­ne spory.

Badanie due diligence w zakre­sie finan­sów może pomóc w okreś­le­niu wskaź­ni­ka EBITDA i wskazać obsza­ry, w których koniecz­ne może być wprowad­ze­nie korekt.

Korek­ty mają na celu Aby odzwier­cied­lić pierwot­ne wyniki firmy a tym samym zmini­ma­lizować różnice w postrz­e­ga­niu wartości przez sprze­da­jące­go i kupującego.

Badanie Due Diligence finansowe

Finan­so­we badanie due diligence ma na celu pomoc w okreś­le­niu wartości firmy poprzez proble­my specy­ficz­ne dla firmy, niektó­re spory prawne, kwestie gwaran­cy­j­ne, odpra­wy pracow­nic­ze, zamknięcie zakła­dów lub utrata niektórych klien­tów i zamówień ujawnia.

Uwzględ­nia również nadzwy­c­za­j­ne przycho­dy i koszty firmy.

Finan­so­we badanie due diligence może być przepro­wad­zo­ne zarów­no przez sprze­da­jące­go, jak i kupujące­go i zazwy­c­zaj składa się z trzech części: 

1. będących Anali­za przes­złości,
   
2. anali­za plano­wa­nia korpora­cy­j­n­ego,
   
3. oraz zrewi­do­wa­ny plan oparty na własnych Due Diligence Wyniki badań.

Wyjaś­ni­e­nie wartości referen­cy­j­nej poprzez dosto­so­wa­nie pozycji

Wielkości referen­cy­j­ne, takie jak wskaź­ni­ki P&L, mogą być szero­ko sprawd­za­ne w ramach finan­so­wego badania due diligence. Dzięki temu można wykryć wszel­kie niedo­cią­g­nięcia. Umożli­wia to sprze­daw­cy dosto­so­wa­nie tych pozyc­ji. Strona Dzięki temu wartości referen­cy­j­ne stają się bardziej precy­zy­j­ne i mają odpowied­ni wpływ na cenę zakupu.

Standar­dy rachunkowości

Stoso­wa­ne standar­dy rachun­kowości są równie ważne jak dokład­ne okreś­le­nie i wyszc­ze­gól­ni­e­nie wskaź­ni­ków referencyjnych.

Firma Standar­dy rachun­kowości powin­ny być ustalo­ne dla całego okresu oblic­ze­nio­wego. i stoso­wa­ne. Nie powin­ny one odbie­gać od okresu objęte­go przeglą­dem due diligence finansowego.

Jeżeli w okresie oblic­ze­nio­wym zmienią się standar­dy rachun­kowości, należy to skory­go­wać przy korek­cie ceny nabycia.

Jakie ustale­nia należy poczynić?

Konstruk­c­ja klauzul dotyc­zą­cych earn-out nie podle­ga żadnym specy­fi­ka­c­jom. Sprze­da­ją­cy i kupują­cy mogą zatem dowol­nie kształ­to­wać swoje własne klauzu­le, ale powin­ni wziąć pod uwagę szereg czynników.

Aby uniknąć późnie­js­zych sporów między strona­mi, należy okreś­lić i uregu­lo­wać nastę­pu­jące punkty i daty.

Niebez­piec­zeńst­wa

W syste­mie earn out sprze­daw­ca naraża się na ryzyko nadużyć. Ponie­waż przedsię­bi­orst­wo zostało już ekono­mic­z­nie i prawnie przenie­sio­ne na nabyw­cę, ma on możli­wość istot­n­ego wpływu na podsta­wę wyceny umów dotyc­zą­cych earn-out.

Zalety i wady z punktu widze­nia sprze­da­jące­go i kupującego

Kredyt sprze­daw­cy jako alternatywa

Jeśli kupują­cy i sprze­da­ją­cy zasad­nic­zo zgadza­ją się co do ceny zakupu, a powodem wprowad­ze­nia posta­nowi­e­nia o earn out jest jedynie fakt, że kupują­cy nie jest w stanie zapła­cić pełnej ceny zakupu w momen­cie zakupu, należy rozważyć inne rozwiązanie.

Ta strona Alter­na­ty­wą może być kredyt sprze­daw­cy. W tym przypad­ku sprze­da­ją­cy odrac­za kupujące­mu część ceny zakupu.

Podat­ki

Kiedy sprze­daw­ca sprze­da­je swoją firmę, generu­je zysk w momen­cie przenie­si­e­nia własności na nabyw­cę. Nie ma znacze­nia, kiedy cena zakupu jest należ­na lub fakty­cz­nie otrzy­ma­na przez sprze­daw­cę. Oznac­za to, że Zysk ze sprze­daży przedsię­bi­orst­wa opodat­ko­wa­ny w całości po zakońc­ze­niu transak­c­ji jest. Wyjąt­kiem są bardzo zróżni­co­wa­ne regulac­je zawar­te w umowie.

Kiedy sprze­da­ją­cy musi zapła­cić podatek od płatności earn-out? Płatności earn-out są zazwy­c­zaj opodat­ko­wa­ne w momen­cie fakty­cz­nej płatności. Oznac­za to, że sprze­da­ją­cy nie musi płacić podat­ków należnych z tytułu earn-out, dopóki płatności earn-out nie zostaną fakty­cz­nie dokon­a­ne. Różni się to od natych­mi­as­to­wego opodat­ko­wa­nia począt­ko­wej ceny sprze­daży i może ofero­wać korzyści podat­ko­we, zwłaszc­za jeśli płatności earn-out są rozłożo­ne na kilka lat.

Późnie­js­ze obniże­nie ceny zakupu może jednak również spowo­do­wać obniże­nie podat­ku z mocą wsteczną.

Wniosek

Klauzu­la earn-out może być przydat­na, jeśli sprze­da­ją­cy i kupują­cy mają różne oczeki­wa­nia cenowe. W takim przypad­ku przepis o wypła­cie może pomóc w wypeł­ni­eniu luki.

Należy jednak pamię­tać, że istnie­ją Brak wymogów prawnych dotyc­zą­cych klauzu­li earn out i że może ona być odpowied­nio szeroka.

W każdym przypad­ku należy zadbać o to, aby przy opraco­wy­wa­niu progra­mu earn-out uwzględ­ni­o­no wszyst­kie ważne aspek­ty. Tylko w ten sposób można Ogranic­ze­nie możli­wości wystąpi­e­nia konflik­tu między kupują­cym a sprze­da­ją­cym i zapew­nić, że w przyszłości nie będzie żadnych sporów.