Due diligence: znacze­nie, proces, rodza­je i koszty [wraz z listą kontrolną].

Due diligence zajmu­je szcze­gólną pozyc­ję w całym proce­sie fuzji i przejęć. Stanowi ono kompl­ek­so­wy audyt przedsię­bi­orst­wa których wynik będzie miał decydu­ją­cy wpływ na dalszy przebieg negoc­ja­c­ji. Chociaż same w sobie nie gwaran­tu­ją sukce­su sprze­daży firmy może zagwa­ran­to­wać, jest to jednak ważna podsta­wa. Nic więc dziwn­ego, że zwykle poświę­ca się jej dużo uwagi.

Ten artykuł wyjaś­nia zarów­no znacze­nie formal­ne oraz Cel badania due diligence jak również Proce­du­ra w prakty­ce. Wreszcie, przedsta­wia­my przegląd różnych Rodza­je należy­tej staran­ności, w tym należy­ta staran­ność dostaw­cy Więcej na ten temat poniżej.

Badanie Due Diligence sprze­daw­cy (VDD) to inspek­c­ja przedmio­tu sprze­daży w imieniu sprzedawcy.

Zapew­nia­my również wskazów­ki dotyc­zące Czas Koszty Zakres w formie listy kontrol­nej due diligence.


Definic­ja należy­tej staran­ności: Czym jest należy­ta staranność?

Należy­ta staran­ność to dokład­na ocena ryzyka we wszyst­kich istot­nych obsza­rach podcz­as dokon­y­wa­nia transak­c­ji. Kup firmę chcieć. Służy do Weryfi­ka­c­ja infor­mac­jina których opiera się wcześ­nie­js­ze zainte­re­so­wa­nie poten­c­jal­n­ego nabyw­cy firmy, ale które nie zostały jeszc­ze sprawd­zo­ne. Oprócz innych obszarów, istnie­ją zazwy­c­zaj Aspek­ty prawne, podat­ko­we i ekono­mic­z­ne na pierws­zym planie.


Co oznac­za termin due diligence w języku niemieckim?

Angiel­ski termin “due diligence” jest również używa­ny w tej formie w krajach niemieck­oję­zy­cz­nych, ale można go również przetłu­mac­zyć jako “należy­ta staran­ność”. Należy­ta ostroż­ność w ruchu drogo­wym” lub “Obowią­zek zacho­wa­nia ostroż­ności”. tłumac­zyć. Łatwiej jest również użyć nastę­pu­jące­go sformuło­wa­nia w rozmo­wie Dokład­ne badanie? użytko­wa­nie. Kupują­cy sprawd­za zatem wszyst­kie szcze­góły dotyc­zące firmy ofero­wa­nej przez sprzedawcę.

Jaki jest cel audytu due diligence?

Co do zasady, każde badanie due diligence może mieć indywi­du­al­ny charak­ter. Idea należy­tej staran­ności nie ogranic­za się do konkret­nych obszarów. Nadrzęd­nym Celem jest jednak zawsze okreś­le­nie szans i zagrożeń związanych z transak­c­ją fuzji i przejęć a najlepiej je ograniczyć.

Infor­mac­je dostar­c­zo­ne przez DD są ważne dla podjęcia decyz­ji, czy zakup lub sprze­daż może w ogóle mieć miejs­ce i na jakich warun­kach. umowy kupna-sprze­daży jest możli­we.

Audyty należy­tej staran­ności: Zalety i wady

Co do zasady, każde badanie due diligence może mieć indywi­du­al­ny charak­ter. Idea należy­tej staran­ności nie ogranic­za się do konkret­nych obszarów. Nadrzęd­nym Celem jest jednak zawsze okreś­le­nie szans i zagrożeń związanych z transak­c­ją fuzji i przejęć a najlepiej je ograniczyć.

Infor­mac­je dostar­c­zo­ne przez DD są ważne dla podjęcia decyz­ji, czy zakup lub sprze­daż może w ogóle mieć miejs­ce i na jakich warun­kach. umowy kupna-sprze­daży jest możli­we.

Zalety należy­tej staranności:

  • Zapew­nia kompl­ek­so­wy przegląd działal­ności firmy lub organi­zac­ji, modelu bizne­so­wego i finansów.
  • Może to pomóc w ziden­ty­fi­kowa­niu poten­c­jal­nych proble­mów i zagrożeń (ale także mocnych i słabych stron), które mogą mieć wpływ na powod­ze­nie transak­c­ji fuzji i przejęć.
  • Może to pomóc w szcze­góło­wym zrozu­mi­e­niu obrotów, kosztów i zysków oraz, w razie potrze­by, odkryć treści, które w innym przypad­ku mogły­by nie zostać odkryte.
  • Może to zapew­nić pewność i bezpiec­zeńst­wo obu stronom zaangażo­wanym w zakup firmy.

Wady należy­tej staranności:

  • Może to być kosztow­na i czaso­chłon­na analiza.
  • Uzyska­nie wszyst­kich infor­mac­ji niezbęd­nych do przepro­wad­ze­nia dokład­n­ego audytu spółki może być trudne.
  • Pełna weryfi­ka­c­ja dokład­ności podanych infor­mac­ji może okazać się trudna.
  • Inter­preta­c­ja wyników i podej­mo­wa­nie decyz­ji na podsta­wie testu może być trudne.

Co jest testowane?

Nie ma zasad­nic­zych ogranic­zeń co do tego, które dokumen­ty mogą być badane w trakcie badania due diligence. W zwykłym przypad­ku kupują­cy i jego doradzt­wo w zakre­sie fuzji i przejęć Dokumen­ty dostar­c­zo­ne im przez sprze­daw­cę w teczkach lub na bezpiecz­nej platfor­mie inter­neto­wej zwany również pokojem danych.

W więks­zości przypad­ków są one związa­ne z podat­ka­mi, Prawne i finan­so­we (a także inne, w stosownych przypad­kach) dokumen­ty, zapisy i umowyktóre są szcze­góło­wo sprawd­za­ne. Skutku­je to dalszymi pytania­mi, na które sprze­daw­ca powini­en odpowied­zieć zgodnie z prawdą. Szcze­gól­nie wrażli­we osoby, klien­ci lub dane firmy mogą również zostać zneutra­lizowa­ne, a następ­nie ujawnio­ne za pomocą “klucza” w ostatecz­nej umowie kupna.

Czy masz poufne pytania?

Portret uśmiechniętego założyciela i specjalisty KERN Nilsa Koerbera

Zarezer­wuj wybraną datę bezpoś­red­nio online!

Nie mogę się docze­kać, aby cię poznać.

Nils Koerber


Czym jest raport due diligence?

Raport due diligence składa się zazwy­c­zaj z trzech głównych części Podsu­mo­wa­nie, anali­za finan­so­wa oraz ocena poten­c­jal­nych zagrożeń i możli­wościzwiązanych z transak­c­ją. Raport często zawie­ra również anali­zę pozyc­ji konku­ren­cy­j­nej spółki, przegląd zobowią­zań prawnych i ryzyka oraz przegląd zarząd­za­nia i, jeśli jest dostęp­ny, ładu korporacyjnego.

Streszc­ze­nie zawie­ra przegląd proce­su należy­tej staran­ności i podsu­mo­wu­je wnioski z dochod­ze­nia. Należy zauważyć, że Podsu­mo­wa­nie nie zastę­pu­je pełnego rapor­tu należy wziąć pod uwagę.

Podsu­mo­wa­nie powinno być wystar­c­za­ją­co szcze­góło­we, aby umożli­wić czytel­ni­kom rapor­tu zrozu­mi­e­nie podsta­wo­wych ustaleń badania.


W szcze­gółach: Czym jest wzmoc­nio­na należy­ta staranność?

Wzmoc­nio­na należy­ta staran­ność (EDD) to Ważny aspekt proce­su Poznaj swojego klien­ta (KYC). Jest to proces zapro­jek­to­wa­ny, aby pomóc insty­tuc­jom finan­so­wym i innym organi­zac­jom ziden­ty­fi­kować i zrozu­mieć swoich klien­tów oraz ryzyko, jakie stwarza­ją. Jest on stoso­wa­ny do transak­c­ji, które są szcze­gól­nie duże i istot­ne dla branży. Zdecy­do­wa­na więks­zość transak­c­ji nie ma takiej skali.

Służy do oceny poten­c­jału do wykor­zysta­nia w Pranie pienięd­zy, finan­so­wa­nie terro­ryz­mu i inne niele­gal­ne działa­nia być zaangażo­wanym. Enhan­ced Due Diligence to kompl­ek­so­wy proces, który obejmu­je siedem ważnych kroków. Kroki te są następujące:

Bieżące postę­py
Bieżące postę­py
Bieżące postę­py
Bieżące postę­py
Bieżące postę­py
Bieżące postę­py
Bieżące postę­py
Bieżące postę­py
  1. Identy­fi­ka­c­ja i weryfi­ka­c­ja klienta
  2. Ocena źródła aktywów i fundus­zy klienta
  3. Ocena działal­ności bizne­so­wej klienta
  4. Okreś­le­nie profi­lu ryzyka klienta
  5. Badanie tożsa­mości klienta
  6. Przegląd infor­mac­ji finan­so­wych klienta
  7. Sprawd­za­nie przeszłości

Każdy z tych kroków musi zostać wykon­a­ny, aby w pełni zakońc­zyć proces EDDWszyst­kie etapy należy­tej staran­ności muszą zostać zakońc­zo­ne, aby właści­wie ocenić ryzyko klienta.


Lista kontrol­na Due Diligence

Jeśli chcą Państ­wo dowied­zieć się, które punkty są szcze­góło­wo sprawd­za­ne, zaleca­my zapozna­nie się z naszymi Lista kontrol­na Due Diligence do rzutu.


Gdzie w proce­sie sprze­daży odbywa się anali­za due diligence?

Zazwy­c­zaj badanie due diligence przepro­wad­za­ne jest po podpi­sa­niu “listu inten­cy­j­n­ego”. zainic­jo­wa­ne. Umowa stanowi kamień milowy w Proces M&A który wyraża wyraź­ny interes obu stron i zawie­ra istot­ne elemen­ty dla późnie­js­zej umowy kupna.

Na tej podsta­wie poufne dokumen­ty mogą zostać udostęp­nio­ne do wglądu. W ten sposób Audyt należy­tej staran­ności jest kluczowym elemen­tem audytuaby móc przedsta­wić podsta­wę do późnie­js­zych negocjacji.

Kto przepro­wad­za badanie due diligence?

Chociaż zarów­no kupują­cy, jak i sprze­da­ją­cy mogą zainic­jo­wać badanie due diligence, to zazwy­c­zaj poten­c­jal­ni nabyw­cykto ją przepro­wad­za. Wyjąt­kiem jest tzw. vendor due diligence (VDD) przepro­wad­za­ne przez sprzedającego. 

Czy dokumen­ty dostar­c­zo­ne przez sprze­da­jące­go ujawnia­ją również wszyst­kie ryzyka? W wielu przypad­kach poten­c­jal­ny nabyw­ca z wyprzedze­niem przeka­zu­je sprze­daw­cy obszer­ny katalog pytań. Następ­nie sprze­da­ją­cy przygo­to­wu­je kontrolę dokumentów.

To, o co się nie pyta i co nie ma istot­n­ego znacze­nia, nie musi być przedstawiane.

Podcz­as gdy kupują­cy inicju­je badanie due diligence, prawie nie przepro­wad­za go nieza­leż­nie z opera­cy­j­n­ego punktu widze­nia. W zależ­ności od indywi­du­al­n­ego przypad­ku zasto­so­wa­nia fuzji i przejęć wymaga­ny jest zespół specja­lis­tów aby móc kompe­tent­nie sprawd­zić wszyst­kie dokumen­ty. Tak się składa, że Kupują­cy korzys­ta z usług prawni­ków, dorad­ców podat­ko­wych, a także dorad­ców ds. fuzji i przejęć.
Grafika dotycząca terminów należytej staranności
Grafika procesu należytej staranności

Proces Due Diligence

Chociaż w zależ­ności od konkret­n­ego przypad­ku można stoso­wać indywi­du­al­ne schema­ty badania, w prakty­ce przyjął się pięcio­s­top­nio­wy model proce­su badania.

Po wyjaś­ni­eniu celów i głównych punktów, wyznac­ze­ni eksper­ci przepro­wad­za­ją wstęp­ne badanie. To wstęp­ne badanie zapew­nia przegląd ważnych podaspek­tów i specjal­nych potrzeb audytu.

Po tym nastę­pu­je anali­za poszc­ze­gól­nych podobs­zarów, która kończy się zesta­wi­e­niem wyników. Prezent­ac­ja często przybiera formę przejr­zy­stych modeli, takich jak Anali­za SWOT (mocne i słabe strony, szanse i zagrożenia).

Na podsta­wie tych wyników sformuło­wa­no zalecen­ia dotyc­zące dalszych działań.


Jakie są różne rodza­je badania due diligence?

Ze wzglę­du na różne punkty ciężkości audytu należy­tej staran­ności, w prakty­ce utrwa­liły się poszc­ze­gól­ne formy należy­tej staran­ności. Choć zasad­nic­zo opiera­ją się one na podob­nych wzorcach, różnią się w szczegółach.

Grafika przedstawiająca różne rodzaje należytej staranności

Tax Due Diligence (TDD)

W ramach przeglą­du prawa podat­ko­wego Sytuac­ja podat­ko­wa spółki docelo­wej i jej istot­ne czynni­ki wpływa­jące na podat­ki oraz zbada­ne czynni­ki ryzyka. W tym samym czasie, struk­tu­ry TDD Proce­du­ra sprze­daży przedsię­bi­orst­wa pod wzglę­dem struk­tu­ry ceny zakupu dla kupującego.

W szcze­gól­ności ważne jest, aby zorga­ni­zować zakup spółki w taki sposób, aby umożli­wić opcje amorty­zac­ji ceny zakupu i efektyw­ne podat­ko­wo finan­so­wa­nie. Oczywiście analizowa­ne jest również ryzyko podatkowe.

Techni­cal Due Diligence (TDD)

TDD bada stan technicz­ny instal­ac­ji i budyn­ków. Celem jest Ocena obiek­tów technicz­nych i budyn­ków oraz identy­fi­ka­c­ja poten­c­jału w zakre­sie napraw i moder­ni­zac­ji.. Anali­za ta ujawnia na przykład ukryte zaległości inwestycyjne.

HR Due Diligence (HR DD)

Badanie due diligence zasobów ludzkich jest formą badania due diligence, które Strate­gicz­ny i staran­ny przegląd, ocena i anali­za ogólnej strate­gii i elemen­tów zasobów ludzkich firmy. obejmu­je. Skupia­my się tutaj na struk­tur­ach zarząd­za­nia, proce­sach zarząd­za­nia, instru­mentach i system­ach zasobów ludzkich oraz kultur­ze korporacyjnej.

Badanie Due Diligence Czerwo­nej Flagi (RF DD)

Czerwo­na flaga w badaniu due diligence to sygnał od strony kupującej, który może zagro­zić całemu proce­so­wi fuzji i przejęć. Odpowied­nie badanie due diligence często przepro­wad­za się z wyprzedze­niem i szybko ziden­ty­fi­kowa­ne przesz­ko­dy dla dalsze­go przebie­gu rozmów. Może to być na przykład proble­ma­ty­cz­na sytuac­ja finan­so­wa lub oczywis­te błędy w złożonych dokumentach.

IT Due Diligence (ITDD)

Ze wzglę­du na rosnącą cyfry­zac­ję wielu obszarów bizne­so­wych, audyt techno­lo­gii infor­ma­ty­cz­nych staje się coraz ważnie­js­zy. Due diligence IT bada jakość i bezpiec­zeńst­wo IT oraz przyszłe bezpiec­zeńst­wo firmy.

Environ­men­tal Due Diligence (EDD)

EDD bada jakość środo­wis­ko­wą firmy, jej obiek­tów i budyn­ków. W tym przypad­ku sprawd­za­ne jest na przykład, z jakimi Zaniec­zy­szc­ze­nia lub odzied­zic­zo­ne obciąże­nia z poprzednie­go przemysło­wego lub technicz­n­ego wykor­zysta­nia firmy. jest konfron­to­wa­ny. Ponadto teren jest ocenia­ny pod kątem przyszłe­go statu­su ochro­ny (np. ostoi ptaków itp.).

Wreszcie, badane są zaniec­zy­szc­ze­nia budyn­ków (np. azbest w nierucho­mościach), które można ziden­ty­fi­kować na stronie Rozbiór­ka lub przebu­do­wa powodu­je dodat­ko­we koszty może. Coraz częściej efektyw­ność energe­ty­cz­na staje się ważną częścią EDD. Obszar ten jest zwykle rozpa­try­wa­ny w połąc­ze­niu z technicz­nym due diligence.

Commer­cial Due Diligence (CDD)

Dzięki CDD Rynki sprze­daży analizowa­ne pod kątem udziału w rynku, segment­ac­ji, wzros­tu i sytuac­ji konku­ren­cy­j­nej. Ponadto badane są mocne i słabe strony firmy.

Komer­cy­j­na anali­za due diligence jest częściej stoso­wa­na w więks­zych transak­c­jach. W mniejs­zych transak­c­jach nabyw­ca uzysku­je przegląd kwestii badanych w tej anali­zie podcz­as przygo­to­wy­wa­nia biznesplanu.

Legal Due Diligence (LDD)

W związ­ku z tym LDD dokon­u­je przeglą­du wszyst­kich aspek­tów prawnych z wewnę­trz­ny­mi i zewnę­trz­ny­mi partne­r­ami umowny­mi firmy pod kątem ryzyka prawn­ego i toczą­cych się sporów sądowych.

Na przykład Istnie­jące umowy najmu i dzierża­wy, umowy pracow­nic­ze, umowy dotyc­zące zamówień i dostaw lub, na przykład, prawa autor­skie, prawo pracy i aspek­ty antymo­no­po­lo­we. Spółka została podda­na prawne­mu badaniu due diligence.

Badanie due diligence rynku (MDD)

Badanie due diligence rynku to proces gromad­ze­nia, oceny i anali­zy infor­mac­ji związanych z rynkiem w celu okreś­le­nia wykon­al­ności poten­c­jal­nej możli­wości biznesowej.

Obejmu­je to Badanie i ocena rynku docelo­wego, anali­za ofert konku­ren­c­ji, ocena potrzeb i prefe­ren­c­ji klien­tów. a także zrozu­mi­e­nie konku­ren­cy­j­n­ego krajobrazu.

Finan­cial Due Diligence (FDD)

FDD sprawd­za popraw­ność danych używanych w Wycena przedsię­bi­orst­wa dostar­c­z­onych infor­mac­ji i anali­zu­je Możli­wości finan­so­we i ryzyko spółki docelo­wej. Obejmu­je to okreś­le­nie trwale osiągal­n­ego docho­du, ocenę przepły­wów pieniężnych, a także bilan­sów i rocznych sprawoz­dań finan­so­wych oraz sprawd­ze­nie wiary­god­ności biznesplanu.

Vendor Due Diligence (VDD)

W Badanie Due Diligence sprze­daw­cy jest sprze­daw­ca proak­tyw­nie zleca­ją­cy audyt. Nieza­leż­na strona trzecia (tylko wtedy VDD jest zrówno­ważo­ne) zleca kompl­ek­so­wy audyt firmy z wyprzedze­niem. Wyniki są przedsta­wia­ne poten­c­jal­ne­mu nabyw­cy wraz ze wszyst­ki­mi innymi istot­ny­mi dokumen­ta­mi. Może to przyspies­zyć proces i zbudo­wać zaufanie. Sprze­da­ją­cy ponosi jednak więks­zą część kosztów.

Real Estate Due Diligence (IDD)

IDD bada stosun­ki własnościo­we i leasing­o­we w odnie­si­e­niu do nierucho­mości, które są wykor­zy­sty­wa­ne do prowad­ze­nia działal­ności spółki lub są jedynie zalic­za­ne do aktywów. Stan, zobowią­za­nia lub długo­ter­mi­no­we perspek­ty­wy nierucho­mości to tylko wybra­ne punktyktóre są tutaj badane.


5 najczęściej zadawanych pytań dotyc­zą­cych należy­tej staranności

Czym jest należy­ta staran­ność przy zakupie spółki?

Due diligence to tłumac­ze­nie “badania należy­tej staran­ności”. Jest to proces badania i weryfi­ka­c­ji faktów, liczb i innych infor­mac­ji związanych z konkret­ną transak­c­ją bizne­so­wą lub inwes­ty­c­ją. Jest on stoso­wa­ny w celu zmnie­jsze­nia lub wyeli­mi­no­wa­nia ryzyka i zapew­ni­enia, że wszyst­kie istot­ne infor­mac­je są brane pod uwagę przed osiąg­nięciem porozumienia.

Jakie są różne rodza­je należy­tej staranności?

Istnie­ją różne rodza­je due diligence, w tym due diligence finan­so­we, prawne, a nawet infor­ma­ty­cz­ne. Każdy rodzaj należy­tej staran­ności obejmu­je szereg różnych działań, w tym badania, anali­zy i oceny.

Jak działa proces due diligence?

Proces due diligence zwykle rozpo­c­zy­na się od dokład­n­ego przeglą­du dokumen­tów dostar­c­z­onych przez spółkę. Następ­nie mogą zostać przepro­wad­zo­ne dalsze badania, wywia­dy i audyty w celu ukońc­ze­nia pełnego przeglą­du due diligence.

Jak długo trwa proces due diligence?

Ze wzglę­du na różne wymaga­nia dotyc­zące należy­tej staran­ności, czasu trwania nie można okreś­lić ilościo­wo za pomocą ogólnie stoso­wa­nej kwoty ryczał­to­wej. Doświad­c­ze­nie pokazu­je jednak, że możli­we jest przepro­wad­ze­nie badania due diligence spółki w okresie od 3 do 4 tygod­ni i do sześciu miesięcy.

Oczywiście bardzo małe obiek­ty zakupowe również wystę­pu­ją w okresach wynos­zą­cych tylko 2 tygod­nie. Jednak okres od 4 do 6 tygod­ni powini­en być brany pod uwagę nawet przy optymis­ty­cz­nym planowaniu.

Jakie są koszty należy­tej staranności?

Na podsta­wie przedsta­wionych dotych­c­z­as infor­mac­ji oczywis­te jest, że nie można dokon­ać wiary­god­n­ego oszaco­wa­nia kosztów pełnego przeglą­du due diligence. Wielkość przedmio­tu transak­c­ji, wymaga­nia dotyc­zące zakre­su badania due diligence oraz liczba zaangażo­wanych eksper­tów mają znaczą­cy wpływ na ostatecz­ne koszty.

Jako niewiążącą orient­ac­ję, którą można trakto­wać jedynie jako przyb­liż­o­ny szacu­nek, można zasto­so­wać zasadę kciuka: W zależ­ności od ceny sprze­daży spółki, koszty przeglą­du due diligence wynos­zą od 2 do 5 % całko­wi­tej kwoty transakcji.


O autor­ze

Portret Nilsa Koerbera z KERN Doradztwo Fuzji i Przejęć dla Sprzedaży Firm i Sukcesji Firm

Nils Koerber

Urodzo­ny w 1964 r., wyksz­tał­c­o­ny i studio­wał jako biznes­men i ekono­mis­ta bizne­su, certy­fi­kowa­ny coach i trener procesów sukces­ji w firmach rodzin­nych, wyszko­l­o­ny media­tor (mediac­je bizne­so­we) i modera­tor konflik­tów. Współ­założy­ciel i właści­ciel KERN - Unternehmens­nachfolge od 2004 roku. Odnos­zą­cy sukce­sy. Praktyk z wielo­let­nim doświad­c­ze­niem we wszyst­kich aspektach sukces­ji korpora­cy­j­nej w firmach rodzin­nych. Specja­li­zu­je się w proce­sach fuzji i przejęć w firmach średniej wielkości. Dowiedz się więcej