Aquisição de empresas: tudo o que precisa de saber em 2025
A compra de uma empresa é uma decisão importante. Há muitos factores diferentes que devem ser considerados antes de decidir comprar. Como é que é o processo? Que calendário deve ser planeado? Onde é que se escondem as armadilhas do financiamento? Explicamos-lhe tudo o que precisa de saber sobre a compra de uma empresa!
Porque é que comprar uma empresa é mais fácil, mais lucrativo e mais excitante do que começar uma empresa
Apoiamos os potenciais compradores que procuram a empresa certa com a nossa vasta rede KERN, desde a pesquisa direccionada e eficiente até à aquisição bem sucedida (M&A). Estamos ligados às bolsas de valores mais importantes e mantemos mais de 500 contactos directos com bancos na região D-A-CH. Desta forma, possibilitamos o crescimento inorgânico, bem como a implementação da sua visão empresarial.
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Como fazer da compra da sua empresa um sucesso. O guia especializado para empresas familiares.
Competência concentrada e informação compacta. 25 especialistas da KERN resumiram em 200 páginas as informações mais importantes para o sucesso da sua aquisição de empresas (M&A).
Lista de controlo de aquisição de empresas (PDF)
O Transação empresarial pode ser, à primeira vista, uma tarefa difícil. Mas não tem de o ser se obtiver apoio profissional.
Para a devida diligência, utilize a nossa lista de verificação gratuita aqui, que lhe dá uma visão geral inicial dos documentos a verificar.
Aquisição de empresas (M&A) com o apoio da nossa rede KERN
Perfil de pesquisa preciso
Criação de um perfil personalizado para a pesquisa orientada de empresas adequadas.
Abordagem do comprador direccionada
Dirigir-se a empresas e multiplicadores relevantes, tais como câmaras, bancos e consultores. Publicidade nas mais conceituadas bolsas de M&A.
Seleção
Identificação, análise e seleção de empresas-alvo adequadas. Abordagem direta discreta e verificação da disponibilidade para vender.
Parceiro de financiamento da negociação
Negociação e integração de um vasto leque de parceiros financeiros para a aquisição de uma empresa.
Diligência devida
Implementação da LOI, bem como preparação e execução da auditoria da empresa (DD), negociação e conclusão da Acordo de compra da empresas.
Integração pós-fusão
Integração pós-fusão (PMI) opcional. Cuidados pós-fusão para o desenvolvimento empresarial, por exemplo, integração de equipas, sincronização de declarações de missão.
Está a pensar em comprar uma empresa?
Aproveite a oportunidade de beneficiar dos nossos muitos anos de experiência na sucessão de empresas. Quer tenha as primeiras perguntas ou já esteja à procura de uma empresa adequada - a KERN orientá-lo-á com competência ao longo de todo o processo.
No acompanhamento de processos de sucessão, um parceiro de contacto extremamente sério e competente.
Tivemos uma experiência muito boa com Norbert Lang, em particular. É uma pessoa de contacto extremamente séria e competente no acompanhamento de processos de sucessão. Como orador em eventos de conferências, impressiona com o seu estilo muito vivo e autêntico.
Se a KERN for acompanhada, aumentam significativamente as hipóteses de o Commerzbank estar disponível
Se a KERN acompanhar um investidor e desenvolver um plano de negócios com o MBI/MBO, as chances aumentam significativamente de que o Commerzbank esteja disponível com financiamento.
Apreciei muito a sua capacidade de lidar com os meandros das empresas familiares
Conheci o Sr. Claus em 2010, no âmbito de um projeto de expansão de uma empresa gerida pelo proprietário. Durante esse tempo, apreciei a sua abordagem orientada para os objectivos e a sua capacidade de lidar com as especificidades das empresas familiares. Tenho o prazer de o recomendar.
Vantagens e desvantagens da compra de uma empresa
As vantagens incluem o facto de adquirir uma empresa estabelecida que já tem clientes e goza de um certo grau de reconhecimento do nome. Além disso, a empresa conta com uma equipa de trabalhadores que já conhecem a empresa e o seu funcionamento.
No entanto, a compra de uma empresa também pode ter desvantagens. A compra de uma empresa é uma decisão importante que deve ser cuidadosamente ponderada. Acima de tudo, devem ser ponderados os riscos da compra. Poderei eu, enquanto comprador, assegurar a importante transferência de know-how do cedente? As relações com clientes e fornecedores permanecerão intactas e poderei integrar os trabalhadores numa cultura e num futuro comuns?
É do tipo empreendedor?
Antes de decidir comprar uma empresa, deve perguntar a si próprio se é o tipo certo de empresário. Afinal de contas, nem toda a gente é adequada para adquirir uma empresa existente. No entanto, se possuir as características que se seguem, então há boas hipóteses de ser um comprador de empresas bem sucedido:
- Tem espírito empreendedor na forma de pensar e de agir
- Tem uma visão e quer torná-la realidade
- É criativo e pensa de forma inovadora
- Está disposto a trabalhar com empenho e a assumir riscos
- Gosta de lidar com pessoas e aprecia uma comunicação clara
Posição de interesse
Os objectivos dos compradores ao adquirirem uma empresa variam:
Investidores financeiros: Concentrar-se em rendimentos elevados em 5 a 8 anos, principalmente com a revenda.
Investidores estratégicos: Desenvolvimento e integração a longo prazo da empresa.
Sucessor da empresa: As empresas familiares oferecem muitas oportunidades para “viver” e assumir culturalmente o controlo de uma empresa através da mudança geracional.
É importante encontrar uma empresa que se adapte à sua dimensão, ao seu modelo de negócio e à sua cultura empresarial.
Formas de aquisição
Existem diferentes formas de aquisição de uma empresa. Basicamente, faz sentido uma subdivisão em asset deal (venda dos componentes individuais de uma empresa) e share deal (venda de um quadro no âmbito do direito das sociedades).
Transação de activos
Uma transação de activos é uma transação em que apenas são vendidos os activos da empresa. Isto significa que o comprador apenas adquire os activos da empresa, mas não assume a responsabilidade pelos passivos. Trata-se de uma abordagem comum nas aquisições de empresas, uma vez que permite ao comprador minimizar o risco inerente à aquisição de uma empresa. Pode também ser o objetivo deliberado do vendedor, uma vez que as considerações fiscais e jurídicas preferem deixar a empresa com o cedente.
Partilhar negócio
A Vender uma sociedade de responsabilidade limitada A transação por ação é uma aquisição em que a empresa é frequentemente comprada como um todo. Isto significa que o comprador adquire a totalidade das acções da empresa e, por conseguinte, adquire o seu controlo. Neste processo, a empresa continua a ser uma organização juridicamente independente. No entanto, o novo proprietário recebe não só as acções da empresa, mas também o controlo sobre a mesma.
Os accionistas também só podem Vender acções da GmbH. A influência do novo proprietário das acções depende da estrutura de propriedade e do montante das acções.
Diferença entre transação de activos e transação de acções
Em poucas palavras: Numa transação de activos, apenas os activos da empresa são vendidos, enquanto numa transação de acções, as acções da empresa são também transferidas. Esta diferença é importante, uma vez que afecta os riscos de responsabilidade e, possivelmente, também as relações com clientes e fornecedores. Para ver todas as diferenças em pormenor, recomendamos o nosso artigo Acordo de Acções vs. Acordo de Activos.
Tipos de aquisição de empresas
Existem diferentes tipos de Aquisição de empresasque dizem respeito ao método de compra, ao preço e às condições da compra. Alguns dos tipos mais comuns de aquisições de empresas são: Management Buy Out (MBO), Management Buy In (MBI) e Leveraged Buy Out.
Aquisição pela administração (MBO)
A Aquisição pela administração (MBO) é um método em que a direção existente de uma empresa assume o controlo da mesma. Num MBO, a direção compra a empresa aos anteriores proprietários e torna-se o novo proprietário. Este método tem a vantagem de todos os intervenientes se conhecerem frequentemente há anos, de todos estarem familiarizados com as estruturas e os pormenores da empresa e de os trabalhadores já conhecerem bem o sucessor.
Aquisição pela gerência (MBI)
A aquisição pelos quadros (management buy-in - MBI) é um tipo de aquisição de empresas em que um indivíduo (ou vários indivíduos, quase análogo a uma start-up) compra acções da empresa a adquirir. A solução do Sucessão de empresas Um MBI é a solução clássica de sucessão e é muito comum em empresas mais pequenas. A contribuição de conhecimentos e experiência externos por parte do MBI e, por conseguinte, do empresário subsequente, pode ajudar a facilitar a transição para uma nova estratégia e colocar a nova empresa na via do sucesso.
O Financiamento MBI é mais frequentemente difícil porque, em função do volume do preço de compra, deve estar disponível um capital próprio suficiente para o financiamento do preço de compra e os bancos tornam-se cépticos se a quota de capital próprio for demasiado baixa. Por conseguinte, um instrumento de mercado deve ser capaz de apresentar um bom plano de actividades e obter os fundos necessários de outras formas.
Leveraged Buy Out (LBO)
A Aquisição com recurso a capitais alheios é um tipo de aquisição de empresas em que o comprador financia uma parte muito substancial do preço de compra através de empréstimos e a própria empresa também contrai empréstimos adicionais. Isto permite que o comprador adquira uma quota maior da empresa do que seria possível de outra forma.
As LBO podem ser atractivas para os compradores porque oferecem a oportunidade de adquirir uma empresa sem ter de mobilizar todos os fundos. Podem igualmente conduzir a uma alteração do rácio capitais próprios/dívida da empresa, tornando-a mais vulnerável em situações críticas de mercado.
No entanto, as LBO estão associadas a riscos. Por exemplo, pode ser difícil obter empréstimos para efetuar uma LBO. Além disso, os elevados encargos com a dívida criados por uma LBO podem levar a que a empresa entre em dificuldades se a atividade não correr tão bem como previsto.
Processo de aquisição de uma empresa - O nosso guia em 10 passos
Se decidir comprar uma empresa, há algumas coisas que precisa de saber na fase de Processo de F&A deve ter em atenção. Em primeiro lugar, é necessário compreender o processo de compra. Os parágrafos seguintes explicam o percurso típico de uma compra de empresa. O primeiro passo para comprar uma empresa é encontrar uma empresa-alvo adequada. Isto pode ser um desafio, uma vez que existe um número confuso de empresas diferentes e nem todas são adequadas para a compra. Pode encontrar o seu roteiro pessoal para a compra de uma empresa na secção Descrição do procedimento retirar.
Criar perfil de pesquisa
Especialmente se quiser comprar uma empresa, é importante criar um perfil de pesquisa em bolsas de valores de renome. Ao criar esse perfil, pode, ao mesmo tempo, conhecer-se melhor e descobrir que tipo de empresa lhe convém. Além disso, com a ajuda de um perfil de pesquisa específico, pode fazer os contactos certos mais rapidamente e, assim, acelerar a compra de uma empresa. Aqui, a sabedoria ? Se quer poder fazer tudo, não pode fazer nada.
Este perfil deve incluir as suas preferências e critérios para a compra da empresa ideal. Os critérios incluem:
- O tipo de empresa que pretende adquirir
- A dimensão da empresa
- A localização da empresa
- O orçamento que está disposto a pagar pela compra da empresa ou que pode obter o capital próprio necessário.
Encontrar ofertas de venda de empresas
Quer pretenda comprar a sua empresa por si próprio ou contratar um especialista externo em fusões e aquisições, encontrar a oferta certa é uma parte essencial do processo de compra. Para garantir uma compra bem sucedida, deve preparar-se bem e certificar-se de que reúne todas as questões relevantes antes de começar a procurar a oferta certa. Existem vários sítios onde pode procurar ofertas para a venda da sua empresa.
Trocas de empresas
Muitos empresários estão à procura de um comprador adequado para a sua empresa. Uma forma de encontrar potenciais compradores é através de uma bolsa de empresas. Aqui, as empresas que estão à venda são intermediadas. DUB, Nexxt Change e KERN Troca de empresas são algumas das maiores, reputadas e mais conhecidas bolsas de valores. Muitas pessoas vêem as bolsas de valores como uma forma ativa e alargada de vender ou comprar uma empresa.
Outras oportunidades fora das bolsas de valores
Esta é a famosa agulha num palheiro e normalmente requer conhecimentos especiais e acesso a bases de dados. Afinal de contas, nenhum empresário pendura uma placa de “Vende-se” à porta da sua empresa, tal como acontece com o sector imobiliário.
Elaborámos várias opções para a aquisição de empresas e a identificação bem sucedida de empresas. Pode encontrar estas diferentes opções no nosso documento técnico sobre o tema Observação de alvos.
Abordagem e seleção de vendas
Não se deve selecionar os potenciais vendedores com base no preço, mas sim compreender o modelo de negócio e ser capaz de o desenvolver em perspetiva. Para tal, é necessária uma boa comunicação entre o vendedor e o comprador, de modo a garantir que ambas as partes conhecem e compreendem as expectativas.
Tudo começa com a seleção dos objectos adequados para compra e o primeiro contacto com o respetivo vendedor. Desta forma, uma boa primeira aparição é também o primeiro passo para uma transação bem sucedida.
NDA e Carta de Intenções
O NDA e a Carta de Intenções são dois dos documentos mais importantes envolvidos na compra de uma empresa.
Um acordo de não divulgação (NDA) é um documento legal que impede a partilha de informações confidenciais. Este documento é normalmente assinado entre duas partes antes de começarem a negociar ou a trocar dados.
A Carta de Intenções (LOI) é um documento que estabelece as intenções de uma ou mais pessoas em relação a um acordo ou transação. Não é um acordo juridicamente vinculativo, mas serve antes para facilitar e acelerar as negociações entre as partes. A Carta de Intenções pode também ser utilizada para definir os termos essenciais de um futuro acordo.
Também indispensável: o Nota informativa contém informações pormenorizadas sobre a empresa, as suas actividades comerciais e a sua situação financeira. O objetivo de um memorando de informação é dar aos potenciais investidores uma visão global da empresa, para que possam decidir se querem investir nela.
Avaliação de empresas
O Avaliação de empresas é uma parte essencial do processo de compra. A avaliação de uma empresa é geralmente efectuada por um perito financeiro independente e baseia-se em vários factores, tais como o potencial de ganhos actuais e futuros, o ambiente competitivo, as oportunidades de mercado e a situação financeira da empresa. Devido a estes factores, a avaliação de uma empresa pode variar muito.
Os dois parágrafos seguintes são infoboxes para o “Fairness Opinion”.
Um aspeto importante quando se considera a Calcular o valor da empresa é o chamado “fairness opinion”. Trata-se de um parecer de um terceiro independente que confirma que o preço é justo para a empresa.
Para obter um fairness opinion, a empresa deve contratar um perito. Este perito efectua então uma investigação e emite o seu parecer. Regra geral, o fairness opinion faz parte do relatório do perito.
Clarificar o financiamento
Uma estratégia de financiamento sólida é crucial para o êxito da aquisição de uma empresa. Esclareça isso com antecedência:
Que opções de financiamento lhe convêm (capital próprio, crédito, empréstimo do vendedor)?
De quanto capital necessita, incluindo a fase de crescimento?
Que financiadores ou programas de financiamento são elegíveis?
Opções de financiamento num relance:
Créditos: Os bancos e as caixas económicas oferecem opções de financiamento tradicionais.
Investidores: Os doadores externos podem ter um interesse estratégico ou financeiro.
Empréstimo do fornecedor: Parte do preço de compra é financiado diretamente pelo vendedor.
Ganho: Pagamento de uma parte do preço de compra se o objetivo for atingido numa data posterior.
Subsídios: Os programas do KfW ou as subvenções regionais contribuem para o financiamento.
Consultar peritos fiscais e financeiros numa fase inicial para desenvolver a melhor estratégia de financiamento. Para o efeito, deve prever um prazo mínimo de 8 semanas e de 3 a 4 meses para projectos mais complexos.
Diligência devida
O Diligência devida é uma parte essencial da compra de uma empresa. Implica a análise dos registos financeiros e dos processos comerciais da empresa para garantir que se trata de um bom investimento para o comprador e que as afirmações do vendedor feitas até à data correspondem efetivamente à realidade.
O parágrafo seguinte é uma caixa de informação para a “Due Diligence Checklist”.
A diligência devida é normalmente realizada por uma equipa de peritos com experiência em diferentes áreas da empresa. Como guia para os elementos cruciais da diligência devida, preparámos uma lista completa para si. Utilize a nossa Lista de controlo da diligência devida com todo o gosto pela sua compra.
Diligência legal e diligência fiscal
A diligência jurídica é um processo em que um advogado ou outra entidade externa analisa minuciosamente os documentos da empresa que está a ser adquirida para garantir que não existem litígios pendentes e que todos os contratos e licenças estão em ordem.
A diligência fiscal é um processo através do qual um consultor fiscal ou outra entidade externa analisa os registos da empresa que está a ser adquirida para garantir que não existem riscos fiscais.
Negociações e acordo sobre o preço de compra
Depois de ter encontrado o comprador certo, é altura de iniciar as negociações. As negociações são uma parte importante da aquisição da empresa e podem muitas vezes ser decisivas para o sucesso ou não da compra. É importante que se prepare bem para as negociações e saiba o que quer e o que está disposto a dar.
Há muitos pontos de negociação diferentes numa compra de uma empresa, mas o preço é, obviamente, um dos mais importantes. Se chegar a um acordo sobre o preço, o resto das negociações não passa normalmente de uma mera formalidade.
Transação / Encerramento de Fusões e Aquisições
A compra de uma empresa é um processo complexo que requer um planeamento e execução cuidadosos. Quando se prepara para comprar uma empresa, há alguns passos importantes a seguir para garantir que a transação decorre sem problemas.
Uma etapa muito importante na compra de uma empresa é o fecho. O fecho é o passo final da transação e envolve a troca de documentos e fundos entre o comprador e o vendedor para a transferência final da empresa.
Integração pós-fusão
O Integração pós-fusão (PMI) é uma componente essencial de uma aquisição de empresas bem sucedida. A PMI envolve o planeamento e a execução de todas as actividades necessárias para garantir que a empresa recém-adquirida seja perfeitamente integrada na empresa existente.
Um aspeto importante da integração pós-fusão é a comunicação. Para garantir o êxito da integração pós-fusão, é importante que as empresas ou os accionistas e/ou os directores executivos envolvidos trabalhem em estreita colaboração e disponham de um plano claro de execução.
Duração da compra de uma empresa
Se pretende comprar uma empresa, tem de estar preparado para um processo de F&A (fusões e aquisições) relativamente longo e complexo. O prazo exato depende de muitos factores. Regra geral, são necessários entre seis e 18 meses para concluir a compra de uma empresa.
Aspectos jurídicos do contrato de compra e venda de uma empresa
No contexto da aquisição de uma empresa, há alguns aspectos jurídicos que devem ser tidos em conta. Estes incluem, por exemplo, os direitos e obrigações que o comprador e o vendedor acordam no contrato. Os riscos de responsabilidade devem também ser cuidadosamente ponderados.
Por conseguinte, antes de celebrar um contrato, o comprador deve Acordo de compra da empresa obter informações e conselhos pormenorizados.
Transferência de actividades
Quando se adquire uma empresa, a transferência das operações é efectuada sem problemas, de acordo com § 613a BGB é decisivo. Esta regula a proteção dos trabalhadores, de modo a que as relações de trabalho existentes, com todos os direitos e obrigações, sejam transferidas para o novo proprietário.
O tipo mais comum é o comprador assumir completamente a empresa e manter os empregados. Nalguns casos, porém, o comprador pode querer assumir apenas parte da empresa ou despedir trabalhadores.
Se decidir comprar uma empresa, é importante informar-se previamente sobre as diferentes opções e discutir com o vendedor qual a melhor opção para si.
Retoma dos contratos de trabalho existentes
No entanto, antes de rescindir ou alterar um contrato de trabalho, deve consultar um advogado especializado. Há uma série de pontos que devem ser tidos em conta para evitar problemas legais. Regra geral, quando uma empresa é comprada, todos os contratos de trabalho dos anteriores trabalhadores são retomados com todos os direitos e obrigações. Isto também se aplica aos contratos de trabalho regulados por convenções colectivas.
No entanto, a venda da empresa também pode resultar em alterações das condições de trabalho, por exemplo, no que diz respeito ao local de trabalho ou ao horário de trabalho. Neste caso, é aconselhável esclarecer antecipadamente todas as condições de enquadramento necessárias para que não ocorram situações de stress na implementação posterior.
Retoma de contratos de seguro existentes
Se está a comprar uma empresa que já tem apólices de seguro em vigor, deve familiarizar-se com os termos das apólices. Isto inclui saber quais os riscos que estão cobertos pelo seguro e quais os que não estão.
Embora a maioria das companhias de seguros assuma as apólices quando se compra uma empresa, pode ter de pagar uma franquia mais elevada ou certos riscos podem deixar de estar cobertos.
Acordo sobre uma cláusula de não concorrência
Se decidir comprar uma empresa, é importante acordar com o vendedor uma cláusula de não concorrência. Esta cláusula impede o vendedor de entrar em concorrência consigo depois de ter comprado a empresa. É igualmente aconselhável estipular esta cláusula no contrato de compra e venda. Esta proibição deve ser válida por um determinado período de tempo e é considerada aplicável sem indemnização durante 2 anos. Por vezes, é aconselhável incluir na proibição os membros da família do vendedor.
Pedidos de indemnização
Quando se compra uma empresa, também se assume a responsabilidade por todas as reclamações que surgiram contra a empresa antes da compra. Estas reclamações podem ser de natureza financeira ou outra. Por exemplo, um cliente pode apresentar um pedido de indemnização por não ter ficado satisfeito com um produto da empresa. Mesmo que o cliente tenha sofrido o dano após a compra da empresa, o novo proprietário é responsável pelo dano. Esta situação pode ser regulada através de disposições sobre garantias e cláusulas de responsabilidade no contrato de compra e venda, a expensas do vendedor.
Passivo
Regra geral, existem passivos que a empresa contrai para exercer a sua atividade. Podem ser, por exemplo, empréstimos, contratos de arrendamento ou facturas de fornecedores. Por isso, ao comprar uma empresa, deve informar-se sempre sobre o seu passivo. Porque estes podem aumentar o risco da compra de uma empresa.
Obrigações fiscais
Quando se compra uma empresa, há também uma assunção de obrigações fiscais. Isto significa que o comprador é responsável por todas as facturas e impostos pendentes que a empresa ainda não tenha pago. Por conseguinte, antes de comprar uma empresa, é importante verificar exatamente quais são as dívidas fiscais da empresa e se é possível assumi-las. É igualmente importante chegar a acordo sobre as disposições em matéria de garantia e de responsabilidade a cargo do vendedor.
Conselhos para a aquisição de empresas
Um consultor experiente em fusões e aquisições pode ajudá-lo a preparar-se para a compra e a desenvolver a melhor estratégia possível para a sua empresa ou para si pessoalmente. O aconselhamento inclui normalmente uma análise pormenorizada da empresa a adquirir, incluindo uma determinação do valor da empresa, uma revisão das alternativas estratégicas e uma análise de risco.
Nas negociações com o vendedor, um consultor de fusões e aquisições tem a tarefa de manter a relação com o comprador livre e assume o papel de questionador crítico e companheiro de compra.
