Aquisi­ção de empre­sas: tudo o que precisa de saber em 2025

A compra de uma empre­sa é uma decis­ão importan­te. Há muitos facto­res diferen­tes que devem ser considera­dos antes de decidir comprar. Como é que é o proces­so? Que calen­dá­rio deve ser plane­a­do? Onde é que se escon­dem as armadil­has do finan­cia­men­to? Expli­ca­mos-lhe tudo o que precisa de saber sobre a compra de uma empresa!

Porque é que comprar uma empre­sa é mais fácil, mais lucra­tivo e mais excitan­te do que começar uma empresa

Apoia­mos os poten­ciais compra­do­res que procu­ram a empre­sa certa com a nossa vasta rede KERN, desde a pesqui­sa direccio­na­da e efici­en­te até à aquisi­ção bem sucedi­da (M&A). Estamos ligados às bolsas de valores mais importan­tes e mante­mos mais de 500 contac­tos direc­tos com bancos na região D-A-CH. Desta forma, possi­bi­li­ta­mos o cresci­men­to inorgâ­ni­co, bem como a imple­men­ta­ção da sua visão empresarial.

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Como fazer da compra da sua empre­sa um suces­so. O guia especia­liz­ado para empre­sas familiares.

Compe­tên­cia concen­tra­da e infor­ma­ção compac­ta. 25 especia­lis­tas da KERN resum­i­ram em 200 páginas as infor­ma­ções mais importan­tes para o suces­so da sua aquisi­ção de empre­sas (M&A).

Lista de contro­lo de aquisi­ção de empre­sas (PDF)

O Transa­ção empre­sa­ri­al pode ser, à primei­ra vista, uma tarefa difícil. Mas não tem de o ser se obtiver apoio profissional.

Para a devida diligên­cia, utili­ze a nossa lista de verifi­ca­ção gratui­ta aqui, que lhe dá uma visão geral inicial dos document­os a verificar.

lista de verificação principal-aquisição de empresas

Aquisi­ção de empre­sas (M&A) com o apoio da nossa rede KERN

Perfil de pesqui­sa preciso

Criação de um perfil perso­na­liz­ado para a pesqui­sa orien­ta­da de empre­sas adequadas.

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Abord­a­gem do compra­dor direccionada

Dirigir-se a empre­sas e multi­pli­ca­do­res relevan­tes, tais como câmaras, bancos e consul­to­res. Publi­ci­da­de nas mais concei­tua­d­as bolsas de M&A.

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Seleção

Identi­fi­ca­ção, análi­se e seleção de empre­sas-alvo adequa­d­as. Abord­a­gem direta discreta e verifi­ca­ção da dispo­ni­bil­ida­de para vender.

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Parce­i­ro de finan­cia­men­to da negociação

Negocia­ção e integra­ção de um vasto leque de parce­i­ros finance­i­ros para a aquisi­ção de uma empresa.

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Diligên­cia devida

Imple­men­ta­ção da LOI, bem como prepa­ra­ção e execu­ção da audito­ria da empre­sa (DD), negocia­ção e conclusão da Acordo de compra da empre­sas.

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Integra­ção pós-fusão

Integra­ção pós-fusão (PMI) opcio­nal. Cuidados pós-fusão para o desen­vol­vi­men­to empre­sa­ri­al, por exemplo, integra­ção de equipas, sincro­ni­za­ção de decla­ra­ções de missão.

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Está a pensar em comprar uma empresa?

Aprovei­te a oportu­ni­da­de de benefi­ci­ar dos nossos muitos anos de experiên­cia na suces­são de empre­sas. Quer tenha as primei­ras pergun­tas ou já esteja à procu­ra de uma empre­sa adequa­da - a KERN orien­tá-lo-á com compe­tên­cia ao longo de todo o processo.

É extre­ma­men­te útil ter uma perso­nal­ida­de neutra como pessoa de contac­to para todos os membros da família. 

A nossa suces­são famili­ar inter­na e a forma­ção dos meus filhos foram trata­das com muita sensi­bil­ida­de e empen­ho pelo Sr. Koerber. Muitos conhe­ci­ment­os e activ­i­d­a­des teriam sido deixa­dos de lado na nossa família sem o apoio da KERN à nossa mudan­ça geracio­nal. É extre­ma­men­te útil ter uma perspe­ti­va exter­na e ter uma perso­nal­ida­de neutra disponí­vel como pessoa de contac­to para todos os membros da família.

K.S., empresá­rio de Essen  , Presta­dor de servi­ços de pessoal 

Os pais e os filhos de empre­sas familia­res têm um benefí­cio muito concre­to com isto 

Os nossos clientes são empre­sas de média dimensão e os desafi­os da mudan­ça de gerações, vendas de empre­sas ou provisões de emergên­cia são “questões perenes” para nós. Trabal­ha­mos com o Sr. Koerber e a KERN há anos e aprecia­mos o seu conhe­ci­men­to práti­co e a forma­ção e coaching orien­ta­dos. Pais e filhos de empre­sas familia­res benefi­ci­am disso de uma forma muito tangível.

W.S., insti­tu­to de forma­ção contí­nua de Rheda-Wiedenbrück  , Diretor de uma acade­mia de âmbito nacio­nal para empre­sas comerciais 

Para nós, que somos uma empre­sa famili­ar, o apoio presta­do pelo Sr. Koerber foi um grande benefício 

Para nós, enquan­to empre­sa famili­ar, combi­na­da com os muitos desafi­os da futura mudan­ça de geração, o apoio do Sr. Koerber foi um grande benefí­cio. Especial­men­te através da media­ção, podemos agora enten­der-nos melhor e lidar com os confli­tos de forma diferen­te. Recomen­da­mos a colabora­ção com os especia­lis­tas da K.E.R.N. quando surgi­rem proble­mas no proces­so de sucessão!

J.M., empresá­rio de Osnabrück  , Indús­tria trans­forma­do­ra, comércio grossis­ta e retalhista 

Gostei muito de trabal­har com a KERN 

Gostei muito de trabal­har com a KERN e, como repre­sen­tan­te do lado do compra­dor, fico sempre satis­fei­to quando os vende­do­res - especial­men­te empre­sas familia­res - recebem aconsel­ha­men­to holísti­co e são especi­fi­ca­men­te prepa­ra­dos para uma venda.

F.H., gestor responsá­vel pelas fusões e aquisi­ções na RNV  , Grupo de servi­ços internacionais 

… Muito satis­fei­to e recomen­da­ria a Kern em qualquer altura e sem reservas. 

O que mais me agradou na KERN e no Sr. Ingo Claus foi a forma muito profi­s­sio­nal e confi­an­te como lidou comigo, enquan­to vende­dor da empre­sa, e com as partes inter­essa­das. O Sr. Claus actuou sempre de uma forma orien­ta­da para a solução e mante­ve um diálo­go constan­te entre mim, enquan­to vende­dor, e os poten­ciais compra­do­res. Apesar de a venda não ter sido concluí­da no final, o que se deveu a circuns­tân­ci­as externas, fiquei muito satis­fei­to com o trabal­ho efectua­do pela KERN e pelo Sr. Claus e recomen­da­ria a KERN e o Sr. Claus em qualquer altura e sem reservas.

M.B., empresá­rio da Baixa Saxónia  , Proprie­tá­rio de uma empre­sa de promo­ção imobiliária 

Após um longo proces­so de seleção, optámos pela KERN 

Pela sua própria nature­za, não existem múlti­plas oportu­ni­d­a­des quando se vende uma empre­sa. É por isso que a escol­ha do consul­tor de gestão corre­to é tão importan­te. Após um longo proces­so de seleção, optámos pela KERN e por Holger Haber­mann. Com grande empen­ho pesso­al, o Sr. Haber­mann dominou com suces­so todas as tarefas, tanto em termos de conteú­do como de gestão. Gosta­ria de realçar parti­cu­lar­men­te a vasta experiên­cia, a abord­a­gem metódi­ca, a objetiv­i­da­de, a calma e a franque­za na discussão.

H.K., empresá­rio da Baviera  , Proprie­tá­rio de uma empre­sa de tecno­lo­gi­as de informação 

… Alcan­çá­mos o nosso objetivo e recomen­da­mos vivamen­te a colabora­ção com a KERN

A equipa da KERN foi-me recomendada no âmbito da venda da nossa empre­sa e, em retro­s­pe­ti­va, estamos muito satis­fei­tos por ter recebi­do esta dica. O proces­so de negocia­ção para a venda foi complexo, moroso e por vezes ameaça­do por mal-enten­di­dos emocio­nais no resul­ta­do. No entan­to, graças à grande experiên­cia e compe­tên­cia do nosso consul­tor da KERN, ating­i­mos o nosso objetivo e podemos defini­tiv­a­men­te recomen­dar o trabal­ho com a KERN.

J.F. Empresá­rio na zona de Osnabrück  , Comércio e servi­ços técnicos 

Especial­men­te a serie­da­de e o profi­s­sio­na­lis­mo deram-me uma sensa­ção de seguran­ça em todos os momentos 

A minha decis­ão de pré-seleção para a 100% provou ser a mais acertada. A KERN fez um trabal­ho muito bom desde a prepa­ra­ção da minha empre­sa numa exposi­ção, à procu­ra de compra­do­res, à facili­ta­ção de negocia­ções e à imple­men­ta­ção comple­ta da minha suces­são. Em parti­cu­lar, a serie­da­de e o profi­s­sio­na­lis­mo deram-me uma sensa­ção de seguran­ça em todos os moment­os. O nosso objetivo foi alcan­ça­do com suces­so em 8 meses. Tenho o prazer de recomen­dar a KERN a outras pessoas.

G.O.K., empresá­rio de Hamburgo  , Presta­dor de servi­ços com sucur­sais próprias 

Sem a vista do exteri­or, prova­vel­men­te nunca tería­mos ating­ido o nosso objetivo de forma tão rápida e segura 

No contex­to da suces­são da minha empre­sa, a fusão com uma empre­sa concor­ren­te foi a solução ideal. A equipa da KERN, e especial­men­te o Sr. Koerber, acomp­an­hou-nos com sensi­bil­ida­de como modera­dor e facilit­ador do proces­so e combi­nou bem os inter­es­ses de ambos os parce­i­ros de negocia­ção. Sem a visão de fora e a experiên­cia de negocia­ção, prova­vel­men­te nunca tería­mos alcan­ça­do o nosso objetivo de forma tão rápida e segura!

J.K. Empresá­rio de Berlim  , Comércio e serviços 

No acomp­an­ha­men­to de proces­sos de suces­são, um parce­i­ro de contac­to extre­ma­men­te sério e competente. 


J. K. 

Tivemos uma experiên­cia muito boa com Norbert Lang, em parti­cu­lar. É uma pessoa de contac­to extre­ma­men­te séria e compe­ten­te no acomp­an­ha­men­to de proces­sos de suces­são. Como orador em event­os de conferên­ci­as, impres­sio­na com o seu estilo muito vivo e autêntico.

Se a KERN for acomp­anha­da, aumen­tam signi­fi­ca­tiv­a­men­te as hipóte­ses de o Commerz­bank estar disponível 


Commerz­bank Baviera  Unternehmenskundenberater 

Se a KERN acomp­an­har um invest­i­dor e desen­vol­ver um plano de negóci­os com o MBI/MBO, as chances aumen­tam signi­fi­ca­tiv­a­men­te de que o Commerz­bank esteja disponí­vel com financiamento.

Apreci­ei muito a sua capaci­da­de de lidar com os meandros das empre­sas familiares 


Petra Rausch ? Empresá­rio de Lohmar  Berät Famili­en­un­ter­neh­men bei Internationalisierungsprojekten 

Conhe­ci o Sr. Claus em 2010, no âmbito de um proje­to de expan­são de uma empre­sa gerida pelo proprie­tá­rio. Duran­te esse tempo, apreci­ei a sua abord­a­gem orien­ta­da para os objec­tivos e a sua capaci­da­de de lidar com as especi­fi­ci­d­a­des das empre­sas familia­res. Tenho o prazer de o recomendar.

Conhe­ci­do de inúme­ras publicações
Frankfurter Allgemeine
Süddeutsche Zeitung
Jornal geral da Turíngia
Handelsblatt
Jornal Saarbrücker
Notícias das PME
Rádio Bremen
impulso
Tempo Campus
Revista de artesanato
Jornal Osnabruecker
Planeamento financeiro
Correio de Weser
Rádio Empreendedor
Kronen Zeitung

Vanta­gens e desvan­ta­gens da compra de uma empresa

As vanta­gens incluem o facto de adquir­ir uma empre­sa estabe­le­ci­da que já tem clientes e goza de um certo grau de recon­he­ci­men­to do nome. Além disso, a empre­sa conta com uma equipa de trabal­ha­dores que já conhe­cem a empre­sa e o seu funcionamento. 

No entan­to, a compra de uma empre­sa também pode ter desvan­ta­gens. A compra de uma empre­sa é uma decis­ão importan­te que deve ser cuidado­sa­men­te pondera­da. Acima de tudo, devem ser pondera­dos os riscos da compra. Poderei eu, enquan­to compra­dor, assegurar a importan­te trans­ferên­cia de know-how do ceden­te? As relações com clientes e forne­ce­do­res perma­necerão intac­tas e poderei integrar os trabal­ha­dores numa cultu­ra e num futuro comuns?

Empresa gráfica a comprar ou não comprar

É do tipo empreendedor?

Antes de decidir comprar uma empre­sa, deve pergun­t­ar a si próprio se é o tipo certo de empresá­rio. Afinal de contas, nem toda a gente é adequa­da para adquir­ir uma empre­sa existen­te. No entan­to, se possuir as carac­te­rí­sti­cas que se seguem, então há boas hipóte­ses de ser um compra­dor de empre­sas bem sucedido:

  • Tem espíri­to empreen­de­dor na forma de pensar e de agir
  • Tem uma visão e quer torná-la realidade
  • É criativo e pensa de forma inovadora
  • Está dispos­to a trabal­har com empen­ho e a assum­ir riscos
  • Gosta de lidar com pesso­as e aprecia uma comuni­ca­ção clara
Para saber se é do tipo empreen­de­dor, não hesite em fazer o seguin­te teste de empreendedorismo.

Posição de interesse

Os objec­tivos dos compra­do­res ao adquir­i­rem uma empre­sa variam:

  • Invest­i­do­res finance­i­ros: Concen­trar-se em rendi­ment­os eleva­dos em 5 a 8 anos, princi­pal­men­te com a revenda.

  • Invest­i­do­res estra­té­gicos: Desen­vol­vi­men­to e integra­ção a longo prazo da empresa.

  • Suces­sor da empre­sa: As empre­sas familia­res oferecem muitas oportu­ni­d­a­des para “viver” e assum­ir cultur­al­men­te o contro­lo de uma empre­sa através da mudan­ça geracional.

É importan­te encon­trar uma empre­sa que se adapte à sua dimensão, ao seu modelo de negócio e à sua cultu­ra empresarial.

Formas de aquisição

Existem diferen­tes formas de aquisi­ção de uma empre­sa. Basica­men­te, faz senti­do uma subdi­visão em asset deal (venda dos compo­nen­tes indivi­duais de uma empre­sa) e share deal (venda de um quadro no âmbito do direi­to das sociedades).

Transa­ção de activos 

Uma transa­ção de activos é uma transa­ção em que apenas são vendidos os activos da empre­sa. Isto signi­fi­ca que o compra­dor apenas adqui­re os activos da empre­sa, mas não assume a responsa­bil­ida­de pelos passi­v­os. Trata-se de uma abord­a­gem comum nas aquisi­ções de empre­sas, uma vez que permi­te ao compra­dor minimi­zar o risco ineren­te à aquisi­ção de uma empre­sa. Pode também ser o objetivo delibe­ra­do do vende­dor, uma vez que as considera­ções fiscais e jurídi­cas prefe­rem deixar a empre­sa com o cedente.

Acordo gráfico de activos para aquisição de empresas Vantagens e desvantagens

Partil­har negócio 

A Vender uma socie­da­de de responsa­bil­ida­de limita­da A transa­ção por ação é uma aquisi­ção em que a empre­sa é frequen­te­men­te compra­da como um todo. Isto signi­fi­ca que o compra­dor adqui­re a totali­da­de das acções da empre­sa e, por conse­guin­te, adqui­re o seu contro­lo. Neste proces­so, a empre­sa conti­nua a ser uma organi­za­ção juridi­ca­men­te indepen­den­te. No entan­to, o novo proprie­tá­rio recebe não só as acções da empre­sa, mas também o contro­lo sobre a mesma.

Os accio­nis­tas também só podem Vender acções da GmbH. A influên­cia do novo proprie­tá­rio das acções depen­de da estru­tu­ra de proprie­da­de e do montan­te das acções.

Gráfico: Negociação de acções em aquisições de empresas Vantagens e desvantagens

Diferen­ça entre transa­ção de activos e transa­ção de acções

Em poucas palav­ras: Numa transa­ção de activos, apenas os activos da empre­sa são vendidos, enquan­to numa transa­ção de acções, as acções da empre­sa são também trans­fer­idas. Esta diferen­ça é importan­te, uma vez que afecta os riscos de responsa­bil­ida­de e, possi­ve­l­men­te, também as relações com clientes e forne­ce­do­res. Para ver todas as diferen­ças em porme­nor, recomen­da­mos o nosso artigo Acordo de Acções vs. Acordo de Activos.

Tipos de aquisi­ção de empresas

Existem diferen­tes tipos de Aquisi­ção de empre­sasque dizem respei­to ao método de compra, ao preço e às condi­ções da compra. Alguns dos tipos mais comuns de aquisi­ções de empre­sas são: Manage­ment Buy Out (MBO), Manage­ment Buy In (MBI) e Lever­a­ged Buy Out. 

Aquisi­ção pela adminis­tra­ção (MBO)

A Aquisi­ção pela adminis­tra­ção (MBO) é um método em que a direção existen­te de uma empre­sa assume o contro­lo da mesma. Num MBO, a direção compra a empre­sa aos anterio­res proprie­tá­ri­os e torna-se o novo proprie­tá­rio. Este método tem a vanta­gem de todos os inter­ve­ni­en­tes se conhe­ce­rem frequen­te­men­te há anos, de todos estarem familia­riz­ados com as estru­tu­ras e os porme­no­res da empre­sa e de os trabal­ha­dores já conhe­ce­rem bem o sucessor. 

Aquisi­ção pela gerên­cia (MBI)

A aquisi­ção pelos quadros (manage­ment buy-in - MBI) é um tipo de aquisi­ção de empre­sas em que um indiví­duo (ou vários indiví­du­os, quase análo­go a uma start-up) compra acções da empre­sa a adquir­ir. A solução do Suces­são de empre­sas Um MBI é a solução clássi­ca de suces­são e é muito comum em empre­sas mais peque­nas. A contri­bui­ção de conhe­ci­ment­os e experiên­cia exter­nos por parte do MBI e, por conse­guin­te, do empresá­rio subse­quen­te, pode ajudar a facili­tar a transi­ção para uma nova estra­té­gia e colocar a nova empre­sa na via do sucesso.

O Finan­cia­men­to MBI é mais frequen­te­men­te difícil porque, em função do volume do preço de compra, deve estar disponí­vel um capital próprio sufici­en­te para o finan­cia­men­to do preço de compra e os bancos tornam-se cépti­cos se a quota de capital próprio for demasia­do baixa. Por conse­guin­te, um instru­men­to de merca­do deve ser capaz de apresen­tar um bom plano de activ­i­d­a­des e obter os fundos neces­sá­ri­os de outras formas. 

Lever­a­ged Buy Out (LBO)

A Aquisi­ção com recur­so a capitais alhei­os é um tipo de aquisi­ção de empre­sas em que o compra­dor finan­cia uma parte muito substancial do preço de compra através de empré­s­ti­mos e a própria empre­sa também contrai empré­s­ti­mos adicio­nais. Isto permi­te que o compra­dor adqui­ra uma quota maior da empre­sa do que seria possí­vel de outra forma.

As LBO podem ser atrac­ti­vas para os compra­do­res porque oferecem a oportu­ni­da­de de adquir­ir uma empre­sa sem ter de mobili­zar todos os fundos. Podem igual­men­te condu­zir a uma altera­ção do rácio capitais próprios/dívida da empre­sa, tornan­do-a mais vulnerá­vel em situa­ções críti­cas de mercado.

No entan­to, as LBO estão associa­das a riscos. Por exemplo, pode ser difícil obter empré­s­ti­mos para efetu­ar uma LBO. Além disso, os eleva­dos encar­gos com a dívida criados por uma LBO podem levar a que a empre­sa entre em dificuld­ades se a ativi­da­de não correr tão bem como previsto.

Proces­so de aquisi­ção de uma empre­sa - O nosso guia em 10 passos

Se decidir comprar uma empre­sa, há algumas coisas que precisa de saber na fase de Proces­so de F&A deve ter em atenção. Em primei­ro lugar, é neces­sá­rio compreen­der o proces­so de compra. Os parágra­fos seguin­tes expli­cam o percur­so típico de uma compra de empre­sa. O primei­ro passo para comprar uma empre­sa é encon­trar uma empre­sa-alvo adequa­da. Isto pode ser um desafio, uma vez que existe um número confu­so de empre­sas diferen­tes e nem todas são adequa­d­as para a compra. Pode encon­trar o seu rotei­ro pesso­al para a compra de uma empre­sa na secção Descri­ção do proce­di­men­to retirar.

Guia em 10 etapas para a aquisição de uma empresa gráfica
Passo 1

Criar perfil de pesquisa

Especial­men­te se quiser comprar uma empre­sa, é importan­te criar um perfil de pesqui­sa em bolsas de valores de renome. Ao criar esse perfil, pode, ao mesmo tempo, conhe­cer-se melhor e desco­brir que tipo de empre­sa lhe convém. Além disso, com a ajuda de um perfil de pesqui­sa especí­fi­co, pode fazer os contac­tos certos mais rapida­men­te e, assim, acele­rar a compra de uma empre­sa. Aqui, a sabedo­ria ? Se quer poder fazer tudo, não pode fazer nada.

Este perfil deve incluir as suas preferên­ci­as e crité­ri­os para a compra da empre­sa ideal. Os crité­ri­os incluem:

  • O tipo de empre­sa que preten­de adquirir
  • A dimensão da empresa
  • A locali­za­ção da empresa
  • O orçamen­to que está dispos­to a pagar pela compra da empre­sa ou que pode obter o capital próprio necessário.
Passo 2

Encon­trar ofertas de venda de empresas

Quer preten­da comprar a sua empre­sa por si próprio ou contra­tar um especia­lis­ta exter­no em fusões e aquisi­ções, encon­trar a oferta certa é uma parte essen­cial do proces­so de compra. Para garan­tir uma compra bem sucedi­da, deve preparar-se bem e certi­fi­car-se de que reúne todas as questões relevan­tes antes de começar a procurar a oferta certa. Existem vários sítios onde pode procurar ofertas para a venda da sua empresa. 

Trocas de empresas

Muitos empresá­ri­os estão à procu­ra de um compra­dor adequa­do para a sua empre­sa. Uma forma de encon­trar poten­ciais compra­do­res é através de uma bolsa de empre­sas. Aqui, as empre­sas que estão à venda são inter­me­dia­das. DUB, Nexxt Change e KERN Troca de empre­sas são algumas das maiores, reputa­das e mais conhe­ci­das bolsas de valores. Muitas pesso­as vêem as bolsas de valores como uma forma ativa e alargada de vender ou comprar uma empresa. 

Outras oportu­ni­d­a­des fora das bolsas de valores

Esta é a famosa agulha num palhei­ro e normal­men­te requer conhe­ci­ment­os especiais e acesso a bases de dados. Afinal de contas, nenhum empresá­rio pendu­ra uma placa de “Vende-se” à porta da sua empre­sa, tal como aconte­ce com o sector imobiliário.

Elaborá­mos várias opções para a aquisi­ção de empre­sas e a identi­fi­ca­ção bem sucedi­da de empre­sas. Pode encon­trar estas diferen­tes opções no nosso documen­to técni­co sobre o tema Obser­va­ção de alvos.

Passo 3

Abord­a­gem e seleção de vendas

Não se deve selecio­nar os poten­ciais vende­do­res com base no preço, mas sim compreen­der o modelo de negócio e ser capaz de o desen­vol­ver em perspe­ti­va. Para tal, é neces­sá­ria uma boa comuni­ca­ção entre o vende­dor e o compra­dor, de modo a garan­tir que ambas as partes conhe­cem e compreen­dem as expectativas.

Tudo começa com a seleção dos objec­tos adequa­dos para compra e o primei­ro contac­to com o respe­tivo vende­dor. Desta forma, uma boa primei­ra apari­ção é também o primei­ro passo para uma transa­ção bem sucedida.

Passo 4

NDA e Carta de Intenções

O NDA e a Carta de Inten­ções são dois dos document­os mais importan­tes envol­vi­dos na compra de uma empresa.

Um acordo de não divul­ga­ção (NDA) é um documen­to legal que impede a partil­ha de infor­ma­ções confi­den­ciais. Este documen­to é normal­men­te assina­do entre duas partes antes de começa­rem a negoci­ar ou a trocar dados.

Carta de Inten­ções (LOI) é um documen­to que estabe­le­ce as inten­ções de uma ou mais pesso­as em relação a um acordo ou transa­ção. Não é um acordo juridi­ca­men­te vincu­la­tivo, mas serve antes para facili­tar e acele­rar as negocia­ções entre as partes. A Carta de Inten­ções pode também ser utilizada para definir os termos essen­ciais de um futuro acordo.

Também indis­pensá­vel: o Nota infor­ma­ti­va contém infor­ma­ções pormen­orizadas sobre a empre­sa, as suas activ­i­d­a­des comer­ciais e a sua situa­ção finance­i­ra. O objetivo de um memoran­do de infor­ma­ção é dar aos poten­ciais invest­i­do­res uma visão global da empre­sa, para que possam decidir se querem inves­tir nela. 

Passo 5

Avalia­ção de empresas

O Avalia­ção de empre­sas é uma parte essen­cial do proces­so de compra. A avalia­ção de uma empre­sa é geral­men­te efectua­da por um perito finance­i­ro indepen­den­te e baseia-se em vários facto­res, tais como o poten­cial de ganhos actuais e futur­os, o ambien­te compe­ti­tivo, as oportu­ni­d­a­des de merca­do e a situa­ção finance­i­ra da empre­sa. Devido a estes facto­res, a avalia­ção de uma empre­sa pode variar muito.

Os dois parágra­fos seguin­tes são infobo­xes para o “Fairness Opinion”.

Um aspeto importan­te quando se conside­ra a Calcu­lar o valor da empre­sa é o chama­do “fairness opini­on”. Trata-se de um parecer de um terce­i­ro indepen­den­te que confir­ma que o preço é justo para a empresa.

Para obter um fairness opini­on, a empre­sa deve contra­tar um perito. Este perito efectua então uma inves­ti­ga­ção e emite o seu parecer. Regra geral, o fairness opini­on faz parte do relatório do perito.

Passo 6

Clari­fi­car o financiamento

Uma estra­té­gia de finan­cia­men­to sólida é crucial para o êxito da aquisi­ção de uma empre­sa. Escla­re­ça isso com antecedência:

  • Que opções de finan­cia­men­to lhe convêm (capital próprio, crédi­to, empré­s­ti­mo do vendedor)?

  • De quanto capital neces­si­ta, incluin­do a fase de crescimento?

  • Que finan­cia­do­res ou progra­mas de finan­cia­men­to são elegíveis?

Opções de finan­cia­men­to num relance:

  • Crédi­tos: Os bancos e as caixas econó­mi­cas oferecem opções de finan­cia­men­to tradicionais.

  • Invest­i­do­res: Os doado­res exter­nos podem ter um inter­es­se estra­té­gico ou financeiro.

  • Empré­s­ti­mo do forne­ce­dor: Parte do preço de compra é finan­cia­do direta­men­te pelo vendedor.

  • Ganho: Pagamen­to de uma parte do preço de compra se o objetivo for ating­ido numa data posterior.

  • Subsí­di­os: Os progra­mas do KfW ou as subven­ções regio­nais contri­buem para o financiamento.

Consul­t­ar peritos fiscais e finance­i­ros numa fase inicial para desen­vol­ver a melhor estra­té­gia de finan­cia­men­to. Para o efeito, deve prever um prazo mínimo de 8 semanas e de 3 a 4 meses para projec­tos mais complexos.

Passo 7

Diligên­cia devida

O Diligên­cia devida é uma parte essen­cial da compra de uma empre­sa. Impli­ca a análi­se dos regis­tos finance­i­ros e dos proces­sos comer­ciais da empre­sa para garan­tir que se trata de um bom inves­ti­men­to para o compra­dor e que as afirma­ções do vende­dor feitas até à data corre­spon­dem efeti­va­men­te à realidade.

O parágra­fo seguin­te é uma caixa de infor­ma­ção para a “Due Diligence Checklist”.

A diligên­cia devida é normal­men­te realizada por uma equipa de peritos com experiên­cia em diferen­tes áreas da empre­sa. Como guia para os element­os cruciais da diligên­cia devida, prepará­mos uma lista comple­ta para si. Utili­ze a nossa Lista de contro­lo da diligên­cia devida com todo o gosto pela sua compra. 

Diligên­cia legal e diligên­cia fiscal

A diligên­cia jurídi­ca é um proces­so em que um advoga­do ou outra entida­de exter­na anali­sa minucio­sa­men­te os document­os da empre­sa que está a ser adqui­ri­da para garan­tir que não existem litígi­os penden­tes e que todos os contra­tos e licen­ças estão em ordem.

A diligên­cia fiscal é um proces­so através do qual um consul­tor fiscal ou outra entida­de exter­na anali­sa os regis­tos da empre­sa que está a ser adqui­ri­da para garan­tir que não existem riscos fiscais. 

Passo 8

Negocia­ções e acordo sobre o preço de compra

Depois de ter encon­tra­do o compra­dor certo, é altura de inici­ar as negocia­ções. As negocia­ções são uma parte importan­te da aquisi­ção da empre­sa e podem muitas vezes ser decisi­v­as para o suces­so ou não da compra. É importan­te que se prepa­re bem para as negocia­ções e saiba o que quer e o que está dispos­to a dar.

Há muitos pontos de negocia­ção diferen­tes numa compra de uma empre­sa, mas o preço é, obvia­men­te, um dos mais importan­tes. Se chegar a um acordo sobre o preço, o resto das negocia­ções não passa normal­men­te de uma mera formalidade.

Passo 9

Transa­ção / Encer­ra­men­to de Fusões e Aquisições

A compra de uma empre­sa é um proces­so complexo que requer um planea­men­to e execu­ção cuidado­sos. Quando se prepa­ra para comprar uma empre­sa, há alguns passos importan­tes a seguir para garan­tir que a transa­ção decor­re sem problemas.

Uma etapa muito importan­te na compra de uma empre­sa é o fecho. O fecho é o passo final da transa­ção e envol­ve a troca de document­os e fundos entre o compra­dor e o vende­dor para a trans­ferên­cia final da empresa.

Passo 10

Integra­ção pós-fusão

O Integra­ção pós-fusão (PMI) é uma compo­nen­te essen­cial de uma aquisi­ção de empre­sas bem sucedi­da. A PMI envol­ve o planea­men­to e a execu­ção de todas as activ­i­d­a­des neces­sá­ri­as para garan­tir que a empre­sa recém-adqui­ri­da seja perfei­ta­men­te integra­da na empre­sa existente.

Um aspeto importan­te da integra­ção pós-fusão é a comuni­ca­ção. Para garan­tir o êxito da integra­ção pós-fusão, é importan­te que as empre­sas ou os accio­nis­tas e/ou os direc­to­res execu­tivos envol­vi­dos trabal­hem em estrei­ta colabora­ção e dispon­ham de um plano claro de execução.

Duração da compra de uma empresa

Se preten­de comprar uma empre­sa, tem de estar prepa­ra­do para um proces­so de F&A (fusões e aquisi­ções) relativ­a­men­te longo e complexo. O prazo exato depen­de de muitos facto­res. Regra geral, são neces­sá­ri­os entre seis e 18 meses para concluir a compra de uma empresa.

Aspec­tos juríd­icos do contra­to de compra e venda de uma empresa

No contex­to da aquisi­ção de uma empre­sa, há alguns aspec­tos juríd­icos que devem ser tidos em conta. Estes incluem, por exemplo, os direi­tos e obriga­ções que o compra­dor e o vende­dor acordam no contra­to. Os riscos de responsa­bil­ida­de devem também ser cuidado­sa­men­te ponderados.

Por conse­guin­te, antes de celebrar um contra­to, o compra­dor deve Acordo de compra da empre­sa obter infor­ma­ções e consel­hos pormenorizados.

Trans­ferên­cia de actividades

Quando se adqui­re uma empre­sa, a trans­ferên­cia das opera­ções é efectua­da sem proble­mas, de acordo com § 613a BGB é decisi­vo. Esta regula a prote­ção dos trabal­ha­dores, de modo a que as relações de trabal­ho existen­tes, com todos os direi­tos e obriga­ções, sejam trans­fer­idas para o novo proprietário.

O tipo mais comum é o compra­dor assum­ir comple­ta­men­te a empre­sa e manter os empre­ga­dos. Nalguns casos, porém, o compra­dor pode querer assum­ir apenas parte da empre­sa ou despe­dir trabalhadores.

Se decidir comprar uma empre­sa, é importan­te infor­mar-se previa­men­te sobre as diferen­tes opções e discut­ir com o vende­dor qual a melhor opção para si.

Retoma dos contra­tos de trabal­ho existentes

No entan­to, antes de rescin­dir ou alterar um contra­to de trabal­ho, deve consul­t­ar um advoga­do especia­liz­ado. Há uma série de pontos que devem ser tidos em conta para evitar proble­mas legais. Regra geral, quando uma empre­sa é compra­da, todos os contra­tos de trabal­ho dos anterio­res trabal­ha­dores são retoma­dos com todos os direi­tos e obriga­ções. Isto também se aplica aos contra­tos de trabal­ho regula­dos por conven­ções colectivas.

No entan­to, a venda da empre­sa também pode resul­t­ar em altera­ções das condi­ções de trabal­ho, por exemplo, no que diz respei­to ao local de trabal­ho ou ao horário de trabal­ho. Neste caso, é aconsel­há­vel escla­re­cer anteci­pa­da­men­te todas as condi­ções de enqua­dra­men­to neces­sá­ri­as para que não ocorram situa­ções de stress na imple­men­ta­ção posterior.

Retoma de contra­tos de seguro existentes

Se está a comprar uma empre­sa que já tem apóli­ces de seguro em vigor, deve familia­ri­zar-se com os termos das apóli­ces. Isto inclui saber quais os riscos que estão cober­tos pelo seguro e quais os que não estão.

Embora a maioria das compan­hi­as de seguros assuma as apóli­ces quando se compra uma empre­sa, pode ter de pagar uma franquia mais eleva­da ou certos riscos podem deixar de estar cobertos.

Acordo sobre uma cláusu­la de não concorrência

Se decidir comprar uma empre­sa, é importan­te acordar com o vende­dor uma cláusu­la de não concor­rên­cia. Esta cláusu­la impede o vende­dor de entrar em concor­rên­cia consi­go depois de ter compra­do a empre­sa. É igual­men­te aconsel­há­vel estipu­lar esta cláusu­la no contra­to de compra e venda. Esta proibi­ção deve ser válida por um deter­mi­na­do perío­do de tempo e é considera­da aplicá­vel sem indem­ni­za­ção duran­te 2 anos. Por vezes, é aconsel­há­vel incluir na proibi­ção os membros da família do vendedor.

Pedidos de indemnização

Quando se compra uma empre­sa, também se assume a responsa­bil­ida­de por todas as recla­ma­ções que surgi­ram contra a empre­sa antes da compra. Estas recla­ma­ções podem ser de nature­za finance­i­ra ou outra. Por exemplo, um cliente pode apresen­tar um pedido de indem­ni­za­ção por não ter ficado satis­fei­to com um produ­to da empre­sa. Mesmo que o cliente tenha sofri­do o dano após a compra da empre­sa, o novo proprie­tá­rio é responsá­vel pelo dano. Esta situa­ção pode ser regula­da através de dispo­si­ções sobre garan­ti­as e cláusu­las de responsa­bil­ida­de no contra­to de compra e venda, a expen­sas do vendedor.

Passi­vo

Regra geral, existem passi­v­os que a empre­sa contrai para exercer a sua ativi­da­de. Podem ser, por exemplo, empré­s­ti­mos, contra­tos de arren­da­men­to ou factu­ras de forne­ce­do­res. Por isso, ao comprar uma empre­sa, deve infor­mar-se sempre sobre o seu passi­vo. Porque estes podem aumen­tar o risco da compra de uma empresa.

Obriga­ções fiscais

Quando se compra uma empre­sa, há também uma assun­ção de obriga­ções fiscais. Isto signi­fi­ca que o compra­dor é responsá­vel por todas as factu­ras e impos­tos penden­tes que a empre­sa ainda não tenha pago. Por conse­guin­te, antes de comprar uma empre­sa, é importan­te verifi­car exata­men­te quais são as dívidas fiscais da empre­sa e se é possí­vel assumi-las. É igual­men­te importan­te chegar a acordo sobre as dispo­si­ções em matéria de garan­tia e de responsa­bil­ida­de a cargo do vendedor.

Consel­hos para a aquisi­ção de empresas

Um consul­tor experi­en­te em fusões e aquisi­ções pode ajudá-lo a preparar-se para a compra e a desen­vol­ver a melhor estra­té­gia possí­vel para a sua empre­sa ou para si pesso­al­men­te. O aconsel­ha­men­to inclui normal­men­te uma análi­se pormen­orizada da empre­sa a adquir­ir, incluin­do uma deter­mi­na­ção do valor da empre­sa, uma revisão das alter­na­tiv­as estra­té­gicas e uma análi­se de risco.

Nas negocia­ções com o vende­dor, um consul­tor de fusões e aquisi­ções tem a tarefa de manter a relação com o compra­dor livre e assume o papel de questio­na­dor críti­co e compan­hei­ro de compra.

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