Proces sprze­daży firmy w 4 fazach

Sprze­daż przedsię­bi­orst­wa to delikat­na sprawa. Liczba możli­wych źródeł błędów jest duża. Niepra­wi­dło­wa wycena firmy prowad­zi do cena zakupu zdecy­do­wa­nie za niska lub odstras­zyć wszyst­kie zainte­re­so­wa­ne strony.

Ujawni­e­nie konku­ren­tom wewnę­trz­nych infor­mac­ji o firmie, które zostały przeka­za­ne przez poten­c­jal­n­ego nabyw­cę, może mieć szcze­gól­nie tragicz­ne konse­kwen­c­je. Aby wyjaś­nić proces sprze­daży firmy, poniżej przedsta­wi­o­no najważ­nie­js­ze etapy.

Zanim jednak dokon­a­my anali­zy, należy zwrócić uwagę na jedną kwestię: Każda sprze­daż bizne­so­wa jest inna. Dlate­go wiele decyz­ji zależy od indywi­du­al­nej sytuac­ji. Istnie­ją bowiem różnice między sprze­dażą w ramach sukces­ji emery­tal­nej, sprze­dażą w ramach restruk­tu­ry­zac­ji lub przejęciem wymus­zonym przez konkurenta.

Nie masz zbyt wiele czasu na czyta­nie? Poniżej przedsta­wia­my w skrócie proce­durę sprze­daży przedsiębiorstwa

W fazie przygo­to­waw­c­zej do sprze­daży firmy okreś­la się cele i strate­gię ich osiąg­nięcia. Tutaj szcze­gól­nie ważna jest wycena przedsię­bi­orst­wa. Ponie­waż wartość firmy decydu­je o cenie zakupu.

W fazie marke­ting­owej ważne jest ziden­ty­fi­kowa­nie odpowied­nich poten­c­jal­nych nabyw­ców i nawią­za­nie z nimi kontak­tu. Ta grupa osób powin­na być dosto­so­wa­na do strate­gii sprze­daży. Ważne jest również wczes­ne podjęcie decyz­ji, czy należy przepro­wad­zić proce­durę przetar­go­wą czy poszu­ki­wa­nia indywidualne.

Podcz­as badania due diligence (DD) i negoc­ja­c­ji zainte­re­so­wa­ne strony sprawd­za­ją, jakie ryzyko podej­mu­ją w związ­ku z zakupem firmy. Zaczy­na­jąc od Wynik tego testu składa się ostatecz­ną ofertę zakupu, która może być przedmio­tem negoc­ja­c­ji. Jeśli obie strony dojdą do porozu­mi­e­nia, w wyniku negoc­ja­c­ji powsta­je umowa kupna-sprze­daży przedsiębiorstwa.

Faza przygo­to­waw­c­za

W trakcie sprze­daży firmy ważną rolę odgry­wa już pierws­zy etap fazy przygo­to­waw­c­zej. Stanowi ona decydu­jącą podsta­wę sukce­su całego proce­su sprzedaży.

Przygo­to­wa­nie dokumen­tów sprzedaży

Profes­jo­nal­ni inwest­or­zy otrzy­mu­ją wiele różnych ofert kupna, a także mają tenden­c­ję do szybkie­go odrzu­ca­nia ofert, jeśli dane są niejas­ne. Sprze­da­ją­cy musi zatem wykor­zystać krótki czas, jaki poświę­ca się mu na etapie składa­nia oferty. Dlate­go ważne jest, aby najis­tot­nie­js­ze infor­mac­je o firmie oraz tworze­nie na ich podsta­wie dokumen­tów informacyjnych.

Najłat­wie­js­zym sposo­bem przygo­to­wa­nia infor­mac­ji jest ocena danych wewnę­trz­nych. Aby odfil­tro­wać najbard­ziej istot­ne dane, należy posta­wić się w sytuac­ji kupujące­go. Które infor­mac­je zwięks­za­ją jego zainte­re­so­wa­nie i są napraw­dę istot­ne z punktu widze­nia modelu bizne­so­wego? Co to jest USP (unique selling propo­si­ti­on) i jakie są możli­wości rozwoju?

W każdym przypad­ku kupują­cy powini­en pomyś­leć o Mocne i słabe strony, szanse i zagroże­nia należy wyjaś­nić. Dlate­go anali­za SWOT może stanowić podsta­wę dokumen­tów sprzedaży.

Doradzt­wo i zadania w zakre­sie fuzji i przejęć

Dla wielu przedsię­bi­or­ców sprze­daż firmy to wydar­ze­nie, które zdarza się raz w życiu. W grę wchod­zą jednak nie tylko duże pieniąd­ze, ale także koniecz­ność zmini­ma­lizowa­nia ryzyka związa­n­ego z odpowied­zi­al­nością. Dlate­go też wielu przedsię­bi­or­ców poszu­ku­je profes­jo­nal­ny doradzt­wo w zakre­sie fuzji i przejęć.

Konsul­tanci ci mają wielo­let­nie doświad­c­ze­nie z Transak­c­je korpora­cy­j­ne i wspie­ra­ją przedsię­bi­or­cę swoją wiedzą. Ich zadania obejmu­ją zarów­no dosto­so­wa­nie strate­gii sprze­daży, jak i przegląd prawny sfina­lizowa­nej umowy kupna.

W ten sposób przedsię­bi­or­cy są nie tylko chronieni przed błęda­mi, które mogły­by obniżyć cenę zakupu, ale także mogą dotrzeć do dużej liczby zainte­re­so­wanych inwest­orów w możli­wie najkróts­zym czasie dzięki sieci dorad­ców. Nieza­leż­nie od tego, że projekt Sprze­daż firmy ma bardzo duże wymaga­nia czaso­we, które można inteli­gent­nie skompre­so­wać za pomocą doradców.

Strate­gia M&A

Aby móc wybrać właści­wą strate­gię, należy jasno okreś­lić cele. Najważ­nie­js­zym pytaniem, jakie powini­en zadać sobie przedsię­bior­ca, jest: Czy napraw­dę chcę sprze­dać 100% akcji od razu, czy też wolał­bym sprze­da­wać akcje krok po kroku? A co chcę sprze­dać? W zależ­ności od odpowied­zi na te pytania, w grę wchod­zą różni nabywcy.

Sprze­daż firmy

Jeśli przedsię­bior­ca nie chce już mieć bezpoś­red­nie­go udziału w swojej firmie, dobrym rozwią­za­niem jest sprze­daż po cenie 100 %. A w tym samym czasie Sprze­daż firmy nie jest to schemat.

Niektór­zy inwest­or­zy są skłon­ni zapła­cić więks­zość, a nawet do 100 % ceny zakupu w gotów­ce, inni prefe­ru­ją cenę zakupu opartą na przyszłym rozwo­ju firmy. Parame­try dotyc­zące części ceny zakupu powin­ny być okreś­lo­ne jak najdo­kład­niej i jak najbard­ziej konkret­nie na piśmie, z uwzględ­ni­e­niem wszyst­kich opcji.

Obie strony powin­ny wcześ­nie wyjaś­nić, czy przewid­zia­na jest faza przejścio­wa ze sprze­da­ją­cym w celu zapozna­nia się z ofertą i jak długo może ona trwać. W więks­zości przypad­ków sprze­da­ją­cy i przen­os­zą­cy własność przedsię­bior­ca muszą zgodzić się na klauzu­lę o zakazie konku­ren­c­ji. Czasa­mi umowa o zakazie konku­ren­c­ji obejmu­je nawet człon­ków rodziny.

Sukces­ja w przedsiębiorstwie

W Sukces­ja przedsię­bi­orst­wa Wielu właści­cie­lom firm, którzy założy­li i rozwinę­li przedsię­bi­orst­wo, trudno jest zaakcep­tować fakt, że w przyszłości ich firma może zostać połąc­zo­na z inną. Na pierws­zy plan wysuwa się nieświa­do­mie ideał niekońc­zącej się konty­nu­ac­ji dotych­c­z­a­so­wej histo­rii w przyszłość.

Przedsię­bi­or­cy rodzin­ni są również bardziej skłon­ni do rezygnac­ji z pienięd­zy, jeśli wierzą, że firma i pracow­ni­cy znajdą się w dobrych rękach, a nabyw­ca będzie prawdo­po­d­ob­nie rozwi­jał przyszłość z dużym poczu­ciem odpowied­zi­al­ności za historię.

To myśle­nie życze­nio­we przeka­zu­jące­go lub sprze­da­jące­go odgry­wa również rolę w wewną­trz­rod­zin­nej zmianie pokolenio­wej. Zwykle jednak przeka­zu­jące­mu łatwiej jest wyjaś­nić tę ważną kwestię i zaufać jej w ramach podob­nych wartości i wspól­nej wizji pokoleń.

Wycena przedsię­bi­orst­wa

Firma Wycena przedsię­bi­orst­wa jest subiek­tywną oceną wartości firmy. Modele służą do określa­nia “sprawi­ed­li­wej” ceny dla firmy na podsta­wie różnych danych o firmie. cena dla firmy na podsta­wie różnych danych firmy.

Najważ­nie­js­zymi metoda­mi wyceny przy zakupie przedsię­bi­orst­wa są: metoda zdyskon­to­wanych przepły­wów pieniężnych, metoda skapi­ta­lizowanych zysków, metoda wartości cząst­ko­wej oraz metoda mnożnikowa.

W metodach zdyskon­to­wanych przepły­wów pieniężnych i skapi­ta­lizowanych zysków szacun­kowe przyszłe przepły­wy pienięż­ne lub nadwyżki roczne są dyskon­to­wa­ne i sumowa­ne. W metod­zie wartości sumy częścio­wej szacu­je się wartość wszyst­kich aktywów (ma to sens w model­ach bizne­so­wych, w których aktywa trwałe są bardziej wartościo­we niż zyski).

W metod­zie mnożni­ko­wej kluczowe dane firmy, takie jak kapitał własny, obrót lub zysk, mnoży się przez wspól­ne wartości, aby uzyskać przyb­liżoną ocenę wartości firmy. Z drugiej strony, uproszc­zo­na, oparta na podat­kach metoda skapi­ta­lizowanych zysków nie jest odpowied­nia, ponie­waż zwykle stosuje się w niej czynni­ki, które są znacz­nie za wysokie. Z punktu widze­nia organów podat­ko­wych jest to logicz­ne, niemniej jednak nie odpowia­da to zwykłej wartości rynkowej.

Czy można zwięks­zyć wartość firmy?

Nieza­leż­nie od istnie­ją­cych w prawie handlo­wym możli­wości wyceny bilan­so­wej, jeśli sprze­da­ją­cy ma wystar­c­za­ją­co dużo czasu, każdy model bizne­so­wy powini­en zostać szcze­góło­wo przea­na­lizowa­ny pod kątem poten­c­jału rozwo­jo­wego. Po wielu latach przedsię­bi­or­c­zości “widze­nie tunelo­we” często przesła­nia ważne możli­wości związa­ne z nowymi rynka­mi, produk­tami, usługa­mi lub skalowaniem.

Obecnie, w połąc­ze­niu ze sztucz­ną inteli­gen­c­ją, istnie­ją dosko­n­ałe narzęd­zia anali­ty­cz­ne, a sprze­da­ją­cy mogą rozważyć, czy wolą zainwes­t­ować kolej­ne 2-3 lata w rozwój wartości firmy.

Jeśli plano­wa­na jest sprze­daż przedsię­bi­orst­wa, wartość firmy można znacz­nie zwięks­zyć poprzez ukier­un­kowa­ne badanie modelu bizne­so­wego i struk­tu­ry bilan­su. Alter­na­tyw­nie, wartość firmy może być Anali­za SWOT należy wziąć pod uwagę. Jeżeli firma jest zabez­piec­zo­na przed ryzykiem, na przykład za pomocą specjal­nych polis ubezpiec­ze­nio­wych, jej wartość może wzros­nąć. Należy jednak wziąć pod uwagę związa­ne z tym koszty.

Memoran­dum infor­ma­cy­j­ne / Exposé firmy

Strona Memoran­dum infor­ma­cy­j­nerównież Prezent­ac­ja firmy pomaga zainte­re­so­wanym stronom uzyskać kompl­ek­so­wy przegląd firmy. Oprócz krótkie­go wprowad­ze­nia do histo­rii, produk­tów i strate­gicz­nej orient­ac­ji, dostar­c­za­ne są nastę­pu­jące infor­mac­je twarde? i miękkie? czynni­ki wymien­io­ne. Twarde? czynni­ki są danymi liczbo­wy­mi firmy, na podsta­wie których zainte­re­so­wa­na strona może okreś­lić wartość firmy.

Miękkie? czynni­ki obejmu­ją te punkty, których nie można okreś­lić ilościo­wo lub można je okreś­lić tylko częścio­wo. Na przykład tutaj Pozio­my kierow­nict­wa, Otocze­nie rynkowe, szkole­nie pracow­ni­ków, unikal­ne propo­zy­c­je sprze­daży oraz relac­je z klien­ta­mi i dostaw­ca­mi opisa­ny. Anali­za SWOT jest jednym z możli­wych narzęd­zi do uzyska­nia takich informacji.

Podejście do nabyw­cy i faza marketingowa

W ramach 4 faz proce­su sprze­daży w żadnym wypad­ku nie należy pomijać podejścia nabywcy.

Poten­c­jal­ni nabyw­cy / następ­cy firmy

Firma może zostać sprze­da­na różnym rodza­jom zainte­re­so­wanych stron. Do każde­go rodza­ju nabyw­cy należy podchod­zić w inny sposób, ponie­waż różni inwest­or­zy mają również różne motywac­je w transak­c­ji biznesowej.

Pracow­nik wewnętrzny

Na stronie Wykup menedżer­ski (MBO) zarząd spółki nabywa akcje spółki i w ten sposób uzysku­je kontrolę nad spółką. MBO to często plano­wa­na zmiana pokolenio­wa, w której nabyw­ca z góry dyspo­nu­je wszyst­ki­mi infor­mac­ja­mi o firmie.

Kierow­nik zewnętrzny

Na stronie Zaangażo­wa­nie kierow­nict­wa (MBI) podmi­ot zewnę­trz­ny przej­mu­je kontrolę nad firmą. Posia­da­ją jednak znacz­nie mniej infor­mac­ji o firmie. Dlate­go negoc­ja­c­je ceny zakupu są często znacz­nie trudnie­js­ze niż w przypad­ku MBO.

Konku­rent / Inwestor strategiczny

Przejęcie konku­ren­ta daje wiele korzyści strate­gicz­nych. Zatem Relac­je z klien­ta­mi i dostaw­ca­mi, wyniki badań i rozwo­ju a jedno­c­ześ­nie zmnie­js­za się konku­ren­c­ja. Ponadto integrac­ja przej­mo­wa­nej firmy z łańcu­chem wartości inwest­ora strate­gicz­n­ego może prowad­zić do powsta­nia syner­gii i zwiększe­nia wartości firmy.

Inwest­or­zy finansowi

Model bizne­so­wy Kup firmę dla inwest­orów finan­so­wych jest odsprze­da­nie zakupio­nej spółki w późnie­js­zym termi­nie z zyskiem. Cele inwest­orów finan­so­wych są często Firmy rozpo­c­zy­na­jące działal­ność lub firmy z sektorów rozwi­ja­ją­cych się.

Inwest­or­zy finan­so­wi to często fundus­ze inwes­ty­cy­j­ne lub przedsię­bi­or­cy, którzy odnieś­li sukces i dyspo­nu­ją już dużym kapitałem. Środki te są inwes­t­owa­ne w wiele firm w nadzi­ei, że inwes­ty­c­je w dobrze prospe­ru­jące przedsię­bi­orst­wa przyni­o­są w przyszłości duże zyski.

Aktyw­ne poszu­ki­wa­nie nabyw­ców metodą długiej listy/krótkiej listy

Metoda długiej listy/krótkiej listy to syste­ma­ty­cz­na proce­du­ra służą­ca do Identy­fi­ka­c­ja i klasy­fi­ka­c­ja poten­c­jal­nych nabyw­ców dla firmy.

Długa Lista zawie­ra listę wszyst­kich kryte­riów, które powini­en spełnić kupują­cy. Na podsta­wie tej listy w przyb­liże­niu identy­fi­ku­je się wszyst­kich odpowied­nich nabywców.

Kryte­ria z długiej listy są ważone na krótkiej liście. W rezult­a­cie powsta­je ranking najbard­ziej odpowied­nich poten­c­jal­nych nabyw­ców. Następ­nie można je dalej podziel­ić według najważ­nie­js­zych kryte­riów decyzyjnych. 

Nawiąż kontakt z poten­c­jal­ny­mi nabywcami

Utwor­zo­ne klasy mogą być wykor­zysta­ne w celu dotar­cia do poten­c­jal­nych nabyw­ców. Tutajnależy dołożyć wszel­kich starań, aby Kandy­d­a­ci z najod­po­wied­nie­js­zych klas będą się rozwijać.

Jeśli w najważ­nie­js­zej klasie nie pojawi się poten­c­jal­ny nabyw­ca, zinten­sy­fi­kowa­ne zostaną rozmo­wy z firma­mi z drugiej i ewentu­al­nie trzeciej klasy. Ponie­waż podmio­ty te prawdo­po­d­ob­nie wiedzą, że istnie­ją lepiej dopaso­wa­ni kandy­d­a­ci do zakupu, należy opraco­wać indywi­du­al­ną strate­gię komuni­ka­cy­jną dla każdej grupy docelowej.

Pasyw­ne poszu­ki­wa­nie nabyw­cy z giełdą firm

Podcz­as gdy metoda long list/short list jest wykor­zy­sty­wa­na do aktyw­n­ego poszu­ki­wa­nia poten­c­jal­nych nabyw­ców, giełda spółek umożli­wia zwróce­nie uwagi inwest­orów na spółkę przez­nac­zoną do sprze­daży w szero­kim zakre­sie, którzy są zainte­re­so­wa­ni Przejęcie firmy są zainte­re­so­wa­ni. W tym celu przedsię­bior­ca lub dorad­ca tworzy anoni­mo­we ogłosze­nie o sprze­daży. Rekla­ma powin­na zawierać podsta­wo­we infor­mac­je i wzbud­zać ciekawość.

Jeśli inwest­or­zy są zainte­re­so­wa­ni, mogą skontakt­ować się ze sprze­da­ją­cym lub dorad­cą i poznać ich. Każdy sprze­daw­ca, który chce to robić samod­ziel­nie i bezpoś­red­nio, powini­en zawcz­a­su pomyś­leć o swojej anoni­mo­wości i zasta­nowić się, jak długo może ją zacho­wać. Dorad­ca jest dosko­n­ałym buforem bezpiec­zeńst­wa w przypad­ku długie­go okresu anonimowości.

Umowa o zacho­wa­niu poufności

Sprze­daż przedsię­bi­orst­wa bez wymia­ny infor­mac­ji między kupują­cym a sprze­da­ją­cym jest niemoż­li­wa. Strona Umowa o zacho­wa­niu poufności (NDA) ma na celu uniemoż­li­wi­e­nie poten­c­jal­ne­mu nabyw­cy przeka­zy­wa­nia lub publi­ko­wa­nia otrzy­manych informacji.

Chociaż firmy co roku publi­ku­ją roczne sprawoz­da­nia finan­so­we, nie zawie­ra­ją one zbyt wielu infor­mac­ji wrażli­wych. A zasad­nic­zo otwar­ty zamiar sprze­daży stanowi poten­c­jal­ne ryzyko dla sprzedającego.

Jeśli na przykład umowy z dostaw­ca­mi dostaną się w ręce konku­ren­ta, może on wykor­zystać je do okreś­le­nia dokład­nych kosztów wytwor­ze­nia produk­tu i rozpo­c­ząć wojnę cenową. Dlate­go dane wrażli­we należy udostęp­niać wyłącz­nie po uzgod­ni­eniu poufności i wiążą­cym wyjaś­ni­eniu trwałe­go intere­su inwestycyjnego. 

Audyt i negoc­ja­c­je korporacyjne

Żaden zakup firmo­wy nie może być zrealizowa­ny bez dokład­n­ego sprawd­ze­nia. Stanowią one ważne filary w trakcie proce­su zakupu oraz przy ustala­niu ostatecz­nej ceny zakupu przedsiębiorstwa.

Badanie due diligence

W Due Diligence to proces due diligence, do które­go należy się specjal­nie przygo­to­wać, zadając zainte­re­so­wanym wiele pytań. Celem jest Ryzyko ekono­mic­z­ne, podat­ko­we i prawne związa­ne z przejęciem przedsię­bi­orst­wa do identyfikacji.

W tym celu poten­c­jal­ny nabyw­ca uzysku­je dostęp do bogatych danych firmy, tzw. data room. W miarę postę­pu negoc­ja­c­ji i pogłę­bia­nia się pytań nabyw­cy można rozbu­do­wy­wać ten pokój danych.

Badanie due diligence jest najczęściej przepro­wad­za­ne przez sprze­da­jące­go i jest ukier­un­kowa­ne na potrze­by poten­c­jal­n­ego nabyw­cy. W przypad­ku więks­zych firm wyjąt­kiem może być Badanie Due Diligence sprze­daw­cy być.

Jeśli ryzyko i proble­my zostaną ziden­ty­fi­kowa­ne za pomocą DD przed rozpo­c­zęciem ostatecz­nych negoc­ja­c­ji z poten­c­jal­nym nabyw­cą, można o nich poinfor­mo­wać poten­c­jal­n­ego nabyw­cę w trakcie negoc­ja­c­ji lub do tego czasu je rozwią­zać. Szcze­góło­wa i funda­men­tal­na anali­za due diligence ostatecz­nie chroni obie strony przed ewentu­al­nym ryzykiem roszc­zeń po dokona­niu zakupu.

Sprze­daż przedsię­bi­orst­wa z perspek­ty­wy podatkowej

Podat­ki są istot­ną kwestią przy sprze­daży przedsię­bi­orst­wa. Wynika to z faktu, że z jednej strony podat­ki mogą być ponos­zo­ne w momen­cie przeka­za­nia kontro­li nad spółką, a z drugiej strony sprze­da­ją­cy już w trakcie badania due diligence stara­ją się dowied­zieć, w jaki sposób można uniknąć przyszłych podatków.

Jeśli przedsię­bi­orst­wo jest przeka­zy­wa­ne w rodzi­nie, należy Podatek od darowizn dla nowych przedsię­bi­or­ców w przypad­ku przeka­za­nia przedsię­bi­orst­wa po cenie niższej od jego wartości. Z kolei poten­c­jal­ny nabyw­ca sprawd­za, która forma prawna pozwo­li mu zaoszc­zęd­zić na podat­kach. Pewne formy prawne i konstel­ac­je umów mogą pomóc obu stronom zaoszc­zęd­zić na podatkach.

Lista kontrol­na Due Diligence

Badanie due diligence polega na wykor­zysta­niu dokumen­tów z zakre­su sprawoz­dań finan­so­wych, podat­ków, finan­so­wa­nia, anali­zy konku­ren­c­ji, sprze­daży, marke­tingu, zakupów i logis­ty­ki, organi­zac­ji przedsię­bi­orst­wa, zasobów ludzkich, gruntów i budyn­ków oraz prawa spółek.

Zasad­nic­zo dokumen­ty te powin­ny w pełni odzwier­cied­lać okres ostat­nich 3-5 lat. Na stronie Roczne sprawoz­da­nia finan­so­we i anali­zy rynkowe do wyceny przedsię­bi­orstw są używa­ne, wszyst­kie Umowy (umowa z udziałow­ca­mi, umowy z klien­ta­mi i dostaw­ca­mi, umowy o pracę) sprawd­zo­ne pod kątem ryzyka prawn­ego stać się.

Przeka­za­nie wszyst­kich ważnych dokumen­tów jest szcze­gól­nie ważne dla sprze­da­jące­go. Odpowied­zi­al­ność jest przen­os­zo­na za wszyst­kie ryzyka, które były znane kupujące­mu. W przypad­ku zataje­nia infor­mac­ji, sprze­daw­ca musi ponosić odpowied­zi­al­ność także po sprze­daży przedsiębiorstwa.

Zapoz­naj się z naszymi Lista kontrol­na Due Diligence aby dowied­zieć się więcej na temat tego, co zosta­nie podda­ne szcze­góło­wym badaniom.

Umowa i zawar­cie umowy

Ostat­nim krokiem w proce­sie sprze­daży przedsię­bi­orst­wa są ustale­nia umowne. Mimo że proces sprze­daży dobie­ga końca, nadal należy zwracać na niego uwagę. Na tym etapie często wystę­pu­je silne napięcie emocjo­nal­ne po obu stronach. Odpowied­nia komuni­ka­c­ja nabiera więc szcze­gól­nie dużego znacze­nia dla uzyska­nia ostatecz­n­ego podpisu.

Asset Deal czy Share Deal?

Przenie­si­e­nie własności przedsię­bi­orst­wa może się odbyć na dwa różne sposo­by. Na stronie Transak­c­ja dotyc­zą­ca aktywów spółka sprze­da­je nabyw­cy poszc­ze­gól­ne skład­ni­ki mająt­ku. Wszyst­kie aktywa powin­ny być ewiden­c­jo­no­wa­ne i przeka­zy­wa­ne indywidualnie.

W prakty­ce jest to często trudne, zwłaszc­za gdy przedmio­tem przenie­si­e­nia mają być wartości niema­te­ri­al­ne i prawne, ponie­waż cała cena zakupu musi być podzie­lo­na między poszc­ze­gól­ne aktywa. Oprócz aktywów można również przenieść pasywa.

Na stronie Share Deal z drugiej strony, przen­os­zo­ne są nie aktywa, lecz udziały w spółce. Oznac­za to, że kontro­la nad spółką, w tym nad wszyst­ki­mi aktywa­mi i pasywa­mi, przechod­zi ze sprze­da­jące­go na kupującego.

Transak­c­ja asset deal daje możli­wość przejęcia tylko niektórych części przedsię­bi­orst­wa. W ten sposób nabyw­ca może zmini­ma­lizować ryzyko odpowied­zi­al­ności poprzez nieprzyj­mo­wa­nie na siebie pewnych zobowią­zań. Z drugiej strony, koszty transak­c­ji na aktywach mogą być znacz­nie wyższe w szcze­gółach, a umowy z klien­ta­mi lub dostaw­ca­mi mogą być obarc­zo­ne ryzykiem rozwią­za­nia w trakcie procesu.

Przec­zy­taj więcej na ten temat w naszym artyku­le technicz­nym Share Deal vs. Asset Deal.

Proce­du­ra przetargowa

Licyt­ac­ja to proces, w którym spośród zainte­re­so­wanych stron można wyłonić oferen­ta propo­nu­jące­go najwyżs­zą cenę. W tym celu w pierw­s­zej fazie wszyst­kie zainte­re­so­wa­ne strony są proszo­ne o złoże­nie niewiążącej oferty. Na podsta­wie tych ofert sprze­da­ją­cy wybiera najbard­ziej obiecu­ją­cych inwestorów.

W drugiej fazie otrzy­mu­ją one rozszer­z­o­ny dostęp do danych wewnę­trz­nych i mogą w ten sposób złożyć wiążącą ofertę. W ostat­niej fazie ci, którzy złoży­li najlepsze oferty, otrzy­mu­ją dostęp do Najbard­ziej poufne infor­mac­je. Następ­nie z zainte­re­so­wany­mi strona­mi prowad­zo­ne są negoc­ja­c­je dotyc­zące umów. Proce­du­ra ta ma przejr­zys­tą struk­turę i można ją wdrożyć w rozsąd­nym czasie.

List inten­cy­j­ny

Strona List inten­cy­j­ny (List inten­cy­j­ny przed zbliża­ją­cym się DD) jest ważnym narzęd­ziem w negoc­ja­c­jach kontrak­to­wych. Obie strony szcze­góło­wo i na piśmie zapisu­ją swoje najważ­nie­js­ze inten­c­je. W ten sposób już na wczes­nym etapie można stwierd­zić, czy porozu­mi­e­nie jest w ogóle możliwe.

Umowa zakupu przedsiębiorstwa

Jeśli kupujące­mu i sprze­da­jące­mu udało się osiągnąć porozu­mi­e­nie podcz­as negoc­ja­c­ji umowy, to umowy kupna-sprze­daży jest sporząd­za­ny. Opisu­je on wszyst­kie negoc­jo­wa­ne punkty, takie jak liczba przeję­tych akcji spółki (w przypad­ku share deal) oraz cena zakupu.

Chociaż umowa kupna-sprze­daży przedsię­bi­orst­wa jest z zasady nie jest związa­ny z żadną konkret­ną formąJednak niektó­re części umowy, takie jak udziały w spółce z ogranic­zoną odpowied­zi­al­nością lub nierucho­mości, mogą wymagać poświad­c­ze­nia notarialnego.

Klauzu­la o wypłacie

Ważnym elemen­tem umowy kupna-sprze­daży przedsię­bi­orst­wa jest Wypra­co­wa­ne Klauzu­la. Oprócz ceny zakupu klauzu­la ta gwaran­tu­je sprze­da­jące­mu dodat­ko­wą cenę uzależ­ni­oną od wyników. Kupują­cy i sprze­da­ją­cy zgadza­ją się na to, Warun­ki i wysokość kolejnych, dalszych płatności, firma.

Takie płatności uzależ­nio­ne od wyników służą w wielu przypad­kach jako kompro­mis w przypad­ku bardzo rozbieżnych oczeki­wań cenowych lub ryzyka związa­n­ego z przyszłym rozwo­jem. Stanowi to również dodat­ko­wą motywac­ję, jeśli przedsię­bior­ca konty­nu­uje pracę w firmie.

Zamknięcie transak­c­ji - podpi­sa­nie i zamknięcie

Ostat­nim etapem sprze­daży przedsię­bi­orst­wa jest podpi­sa­nie umowy i jej reali­zac­ja. Zamknięcie. Przenie­si­e­nie udziałów w spółce nastę­pu­je po spełni­eniu wszyst­kich niezbęd­nych warun­ków umownych, np. zapła­ceniu ceny zakupu.