Proces sprzedaży firmy w 4 fazach

Sprzedaż przedsiębiorstwa to delikatna sprawa. Liczba możliwych źródeł błędów jest duża. Nieprawidłowa wycena firmy prowadzi do cena zakupu zdecydowanie za niska lub odstraszyć wszystkie zainteresowane strony.

Ujawnienie konkurentom wewnętrznych informacji o firmie, które zostały przekazane przez potencjalnego nabywcę, może mieć szczególnie tragiczne konsekwencje. Aby wyjaśnić proces sprzedaży firmy, poniżej przedstawiono najważniejsze etapy.

Zanim jednak dokonamy analizy, należy zwrócić uwagę na jedną kwestię: Każda sprzedaż biznesowa jest inna. Dlatego wiele decyzji zależy od indywidualnej sytuacji. Istnieją bowiem różnice między sprzedażą w ramach sukcesji emerytalnej, sprzedażą w ramach restrukturyzacji lub przejęciem wymuszonym przez konkurenta.

Nie masz zbyt wiele czasu na czytanie? Poniżej przedstawiamy w skrócie procedurę sprzedaży przedsiębiorstwa

W fazie przygotowawczej do sprzedaży firmy określa się cele i strategię ich osiągnięcia. Tutaj szczególnie ważna jest wycena przedsiębiorstwa. Ponieważ wartość firmy decyduje o cenie zakupu.

W fazie marketingowej ważne jest zidentyfikowanie odpowiednich potencjalnych nabywców i nawiązanie z nimi kontaktu. Ta grupa osób powinna być dostosowana do strategii sprzedaży. Ważne jest również wczesne podjęcie decyzji, czy należy przeprowadzić procedurę przetargową czy poszukiwania indywidualne.

Podczas badania due diligence (DD) i negocjacji zainteresowane strony sprawdzają, jakie ryzyko podejmują w związku z zakupem firmy. Zaczynając od Wynik tego testu składa się ostateczną ofertę zakupu, która może być przedmiotem negocjacji. Jeśli obie strony dojdą do porozumienia, w wyniku negocjacji powstaje umowa kupna-sprzedaży przedsiębiorstwa.

Faza przygotowawcza

W trakcie sprzedaży firmy ważną rolę odgrywa już pierwszy etap fazy przygotowawczej. Stanowi ona decydującą podstawę sukcesu całego procesu sprzedaży.

Przygotowanie dokumentów sprzedaży

Profesjonalni inwestorzy otrzymują wiele różnych ofert kupna, a także mają tendencję do szybkiego odrzucania ofert, jeśli dane są niejasne. Sprzedający musi zatem wykorzystać krótki czas, jaki poświęca się mu na etapie składania oferty. Dlatego ważne jest, aby najistotniejsze informacje o firmie oraz tworzenie na ich podstawie dokumentów informacyjnych.

Najłatwiejszym sposobem przygotowania informacji jest ocena danych wewnętrznych. Aby odfiltrować najbardziej istotne dane, należy postawić się w sytuacji kupującego. Które informacje zwiększają jego zainteresowanie i są naprawdę istotne z punktu widzenia modelu biznesowego? Co to jest USP (unique selling proposition) i jakie są możliwości rozwoju?

W każdym przypadku kupujący powinien pomyśleć o Mocne i słabe strony, szanse i zagrożenia należy wyjaśnić. Dlatego analiza SWOT może stanowić podstawę dokumentów sprzedaży.

Doradztwo i zadania w zakresie fuzji i przejęć

Dla wielu przedsiębiorców sprzedaż firmy to wydarzenie, które zdarza się raz w życiu. W grę wchodzą jednak nie tylko duże pieniądze, ale także konieczność zminimalizowania ryzyka związanego z odpowiedzialnością. Dlatego też wielu przedsiębiorców poszukuje profesjonalny doradztwo w zakresie fuzji i przejęć.

Doradcy ci mają wieloletnie doświadczenie w transakcjach korporacyjnych i wspierają przedsiębiorcę swoim know-how. Ich zadania obejmują zarówno opracowywanie strategii sprzedaży, jak i kontrolę prawną zawartej umowy kupna-sprzedaży.

W ten sposób przedsiębiorcy są nie tylko chronieni przed błędami, które mogłyby obniżyć cenę zakupu, ale także mogą dotrzeć do dużej liczby zainteresowanych inwestorów w możliwie najkrótszym czasie dzięki sieci doradców. Niezależnie od tego, że projekt Sprzedaż firmy ma bardzo duże wymagania czasowe, które można inteligentnie skompresować za pomocą doradców.

Strategia M&A

Aby móc wybrać właściwą strategię, należy jasno określić cele. Najważniejszym pytaniem, jakie powinien zadać sobie przedsiębiorca, jest: Czy naprawdę chcę sprzedać 100% akcji od razu, czy też wolałbym sprzedawać akcje krok po kroku? A co chcę sprzedać? W zależności od odpowiedzi na te pytania, w grę wchodzą różni nabywcy.

Sprzedaż firmy

Jeśli przedsiębiorca nie chce już mieć bezpośredniego udziału w swojej firmie, dobrym rozwiązaniem jest sprzedaż po cenie 100 %. A w tym samym czasie Sprzedaż firmy nie jest to schemat.

Niektórzy inwestorzy są skłonni zapłacić większość, a nawet do 100 % ceny zakupu w gotówce, inni preferują cenę zakupu opartą na przyszłym rozwoju firmy. Parametry dotyczące części ceny zakupu powinny być określone jak najdokładniej i jak najbardziej konkretnie na piśmie, z uwzględnieniem wszystkich opcji.

Obie strony powinny wcześnie wyjaśnić, czy przewidziana jest faza przejściowa ze sprzedającym w celu zapoznania się z ofertą i jak długo może ona trwać. W większości przypadków sprzedający i przenoszący własność przedsiębiorca muszą zgodzić się na klauzulę o zakazie konkurencji. Czasami umowa o zakazie konkurencji obejmuje nawet członków rodziny.

Sukcesja w przedsiębiorstwie

W Sukcesja przedsiębiorstwa Wielu właścicielom firm, którzy założyli i rozwinęli przedsiębiorstwo, trudno jest zaakceptować fakt, że w przyszłości ich firma może zostać połączona z inną. Na pierwszy plan wysuwa się nieświadomie ideał niekończącej się kontynuacji dotychczasowej historii w przyszłość.

Przedsiębiorcy rodzinni są również bardziej skłonni do rezygnacji z pieniędzy, jeśli wierzą, że firma i pracownicy znajdą się w dobrych rękach, a nabywca będzie prawdopodobnie rozwijał przyszłość z dużym poczuciem odpowiedzialności za historię.

To myślenie życzeniowe przekazującego lub sprzedającego odgrywa również rolę w wewnątrzrodzinnej zmianie pokoleniowej. Zwykle jednak przekazującemu łatwiej jest wyjaśnić tę ważną kwestię i zaufać jej w ramach podobnych wartości i wspólnej wizji pokoleń.

Wycena przedsiębiorstwa

Firma Wycena przedsiębiorstwa jest subiektywną oceną wartości firmy. Modele służą do określania "sprawiedliwej" ceny dla firmy na podstawie różnych danych o firmie. cena dla firmy na podstawie różnych danych firmy.

Najważniejszymi metodami wyceny przy zakupie przedsiębiorstwa są: metoda zdyskontowanych przepływów pieniężnych, metoda skapitalizowanych zysków, metoda wartości cząstkowej oraz metoda mnożnikowa.

W metodach zdyskontowanych przepływów pieniężnych i skapitalizowanych zysków szacunkowe przyszłe przepływy pieniężne lub nadwyżki roczne są dyskontowane i sumowane. W metodzie wartości sumy częściowej szacuje się wartość wszystkich aktywów (ma to sens w modelach biznesowych, w których aktywa trwałe są bardziej wartościowe niż zyski).

W metodzie mnożnikowej kluczowe dane firmy, takie jak kapitał własny, obrót lub zysk, mnoży się przez wspólne wartości, aby uzyskać przybliżoną ocenę wartości firmy. Z drugiej strony, uproszczona, oparta na podatkach metoda skapitalizowanych zysków nie jest odpowiednia, ponieważ zwykle stosuje się w niej czynniki, które są znacznie za wysokie. Z punktu widzenia organów podatkowych jest to logiczne, niemniej jednak nie odpowiada to zwykłej wartości rynkowej.

Czy można zwiększyć wartość firmy?

Niezależnie od istniejących w prawie handlowym możliwości wyceny bilansowej, jeśli sprzedający ma wystarczająco dużo czasu, każdy model biznesowy powinien zostać szczegółowo przeanalizowany pod kątem potencjału rozwojowego. Po wielu latach przedsiębiorczości "widzenie tunelowe" często przesłania ważne możliwości związane z nowymi rynkami, produktami, usługami lub skalowaniem.

Obecnie, w połączeniu ze sztuczną inteligencją, istnieją doskonałe narzędzia analityczne, a sprzedający mogą rozważyć, czy wolą zainwestować kolejne 2-3 lata w rozwój wartości firmy.

Jeśli planowana jest sprzedaż przedsiębiorstwa, wartość firmy można znacznie zwiększyć poprzez ukierunkowane badanie modelu biznesowego i struktury bilansu. Alternatywnie, wartość firmy może być Analiza SWOT należy wziąć pod uwagę. Jeżeli firma jest zabezpieczona przed ryzykiem, na przykład za pomocą specjalnych polis ubezpieczeniowych, jej wartość może wzrosnąć. Należy jednak wziąć pod uwagę związane z tym koszty.

Memorandum informacyjne / Exposé firmy

Strona Memorandum informacyjnerównież Prezentacja firmy pomaga zainteresowanym stronom uzyskać kompleksowy przegląd firmy. Oprócz krótkiego wprowadzenia do historii, produktów i strategicznej orientacji, dostarczane są następujące informacje twarde? i miękkie? czynniki wymienione. Twarde? czynniki są danymi liczbowymi firmy, na podstawie których zainteresowana strona może określić wartość firmy.

Miękkie? czynniki obejmują te punkty, których nie można określić ilościowo lub można je określić tylko częściowo. Na przykład tutaj Poziomy kierownictwa, Otoczenie rynkowe, szkolenie pracowników, unikalne propozycje sprzedaży oraz relacje z klientami i dostawcami opisany. Analiza SWOT jest jednym z możliwych narzędzi do uzyskania takich informacji.

Podejście do nabywcy i faza marketingowa

W ramach 4 faz procesu sprzedaży w żadnym wypadku nie należy pomijać podejścia nabywcy.

Potencjalni nabywcy / następcy firmy

Firma może zostać sprzedana różnym rodzajom zainteresowanych stron. Do każdego rodzaju nabywcy należy podchodzić w inny sposób, ponieważ różni inwestorzy mają również różne motywacje w transakcji biznesowej.

Pracownik wewnętrzny

Na stronie Wykup menedżerski (MBO) zarząd spółki nabywa akcje spółki i w ten sposób uzyskuje kontrolę nad spółką. MBO to często planowana zmiana pokoleniowa, w której nabywca z góry dysponuje wszystkimi informacjami o firmie.

Kierownik zewnętrzny

Na stronie Zaangażowanie kierownictwa (MBI) podmiot zewnętrzny przejmuje kontrolę nad firmą. Posiadają jednak znacznie mniej informacji o firmie. Dlatego negocjacje ceny zakupu są często znacznie trudniejsze niż w przypadku MBO.

Konkurent / Inwestor strategiczny

Przejęcie konkurenta daje wiele korzyści strategicznych. Zatem Relacje z klientami i dostawcami, wyniki badań i rozwoju a jednocześnie zmniejsza się konkurencja. Ponadto integracja przejmowanej firmy z łańcuchem wartości inwestora strategicznego może prowadzić do powstania synergii i zwiększenia wartości firmy.

Inwestorzy finansowi

Model biznesowy Kup firmę dla inwestorów finansowych jest odsprzedanie zakupionej spółki w późniejszym terminie z zyskiem. Cele inwestorów finansowych są często Firmy rozpoczynające działalność lub firmy z sektorów rozwijających się.

Inwestorzy finansowi to często fundusze inwestycyjne lub przedsiębiorcy, którzy odnieśli sukces i dysponują już dużym kapitałem. Środki te są inwestowane w wiele firm w nadziei, że inwestycje w dobrze prosperujące przedsiębiorstwa przyniosą w przyszłości duże zyski.

Aktywne poszukiwanie nabywców metodą długiej listy/krótkiej listy

Metoda długiej listy/krótkiej listy to systematyczna procedura służąca do Identyfikacja i klasyfikacja potencjalnych nabywców dla firmy.

Długa Lista zawiera listę wszystkich kryteriów, które powinien spełnić kupujący. Na podstawie tej listy w przybliżeniu identyfikuje się wszystkich odpowiednich nabywców.

Kryteria z długiej listy są ważone na krótkiej liście. W rezultacie powstaje ranking najbardziej odpowiednich potencjalnych nabywców. Następnie można je dalej podzielić według najważniejszych kryteriów decyzyjnych.  

Nawiąż kontakt z potencjalnymi nabywcami

Utworzone klasy mogą być wykorzystane w celu dotarcia do potencjalnych nabywców. Tutajnależy dołożyć wszelkich starań, aby Kandydaci z najodpowiedniejszych klas będą się rozwijać.

Jeśli w najważniejszej klasie nie pojawi się potencjalny nabywca, zintensyfikowane zostaną rozmowy z firmami z drugiej i ewentualnie trzeciej klasy. Ponieważ podmioty te prawdopodobnie wiedzą, że istnieją lepiej dopasowani kandydaci do zakupu, należy opracować indywidualną strategię komunikacyjną dla każdej grupy docelowej.

Pasywne poszukiwanie nabywcy z giełdą firm

Podczas gdy metoda long list/short list jest wykorzystywana do aktywnego poszukiwania potencjalnych nabywców, giełda spółek umożliwia zwrócenie uwagi inwestorów na spółkę przeznaczoną do sprzedaży w szerokim zakresie, którzy są zainteresowani Przejęcie firmy są zainteresowani. W tym celu przedsiębiorca lub doradca tworzy anonimowe ogłoszenie o sprzedaży. Reklama powinna zawierać podstawowe informacje i wzbudzać ciekawość.

Jeśli inwestorzy są zainteresowani, mogą skontaktować się ze sprzedającym lub doradcą i poznać ich. Każdy sprzedawca, który chce to robić samodzielnie i bezpośrednio, powinien zawczasu pomyśleć o swojej anonimowości i zastanowić się, jak długo może ją zachować. Doradca jest doskonałym buforem bezpieczeństwa w przypadku długiego okresu anonimowości.

Umowa o zachowaniu poufności

Sprzedaż przedsiębiorstwa bez wymiany informacji między kupującym a sprzedającym jest niemożliwa. Strona Umowa o zachowaniu poufności (NDA) ma na celu uniemożliwienie potencjalnemu nabywcy przekazywania lub publikowania otrzymanych informacji.

Chociaż firmy co roku publikują roczne sprawozdania finansowe, nie zawierają one zbyt wielu informacji wrażliwych. A zasadniczo otwarty zamiar sprzedaży stanowi potencjalne ryzyko dla sprzedającego.

Jeśli na przykład umowy z dostawcami dostaną się w ręce konkurenta, może on wykorzystać je do określenia dokładnych kosztów wytworzenia produktu i rozpocząć wojnę cenową. Dlatego dane wrażliwe należy udostępniać wyłącznie po uzgodnieniu poufności i wiążącym wyjaśnieniu trwałego interesu inwestycyjnego.  

Audyt i negocjacje korporacyjne

Żaden zakup firmowy nie może być zrealizowany bez dokładnego sprawdzenia. Stanowią one ważne filary w trakcie procesu zakupu oraz przy ustalaniu ostatecznej ceny zakupu przedsiębiorstwa.

Badanie due diligence

W Due Diligence to proces due diligence, do którego należy się specjalnie przygotować, zadając zainteresowanym wiele pytań. Celem jest Ryzyko ekonomiczne, podatkowe i prawne związane z przejęciem przedsiębiorstwa do identyfikacji.

W tym celu potencjalny nabywca uzyskuje dostęp do bogatych danych firmy, tzw. data room. W miarę postępu negocjacji i pogłębiania się pytań nabywcy można rozbudowywać ten pokój danych.

Badanie due diligence jest najczęściej przeprowadzane przez sprzedającego i jest ukierunkowane na potrzeby potencjalnego nabywcy. W przypadku większych firm wyjątkiem może być Badanie Due Diligence sprzedawcy być.

Jeśli ryzyko i problemy zostaną zidentyfikowane za pomocą DD przed rozpoczęciem ostatecznych negocjacji z potencjalnym nabywcą, można o nich poinformować potencjalnego nabywcę w trakcie negocjacji lub do tego czasu je rozwiązać. Szczegółowa i fundamentalna analiza due diligence ostatecznie chroni obie strony przed ewentualnym ryzykiem roszczeń po dokonaniu zakupu.

Sprzedaż przedsiębiorstwa z perspektywy podatkowej

Podatki są istotną kwestią przy sprzedaży przedsiębiorstwa. Wynika to z faktu, że z jednej strony podatki mogą być ponoszone w momencie przekazania kontroli nad spółką, a z drugiej strony sprzedający już w trakcie badania due diligence starają się dowiedzieć, w jaki sposób można uniknąć przyszłych podatków.

Jeśli przedsiębiorstwo jest przekazywane w rodzinie, należy Podatek od darowizn dla nowych przedsiębiorców w przypadku przekazania przedsiębiorstwa po cenie niższej od jego wartości. Z kolei potencjalny nabywca sprawdza, która forma prawna pozwoli mu zaoszczędzić na podatkach. Pewne formy prawne i konstelacje umów mogą pomóc obu stronom zaoszczędzić na podatkach.

Lista kontrolna Due Diligence

Badanie due diligence polega na wykorzystaniu dokumentów z zakresu sprawozdań finansowych, podatków, finansowania, analizy konkurencji, sprzedaży, marketingu, zakupów i logistyki, organizacji przedsiębiorstwa, zasobów ludzkich, gruntów i budynków oraz prawa spółek.

Zasadniczo dokumenty te powinny w pełni odzwierciedlać okres ostatnich 3-5 lat. Na stronie Roczne sprawozdania finansowe i analizy rynkowe do wyceny przedsiębiorstw są używane, wszystkie Umowy (umowa z udziałowcami, umowy z klientami i dostawcami, umowy o pracę) sprawdzone pod kątem ryzyka prawnego stać się.

Przekazanie wszystkich ważnych dokumentów jest szczególnie ważne dla sprzedającego. Odpowiedzialność jest przenoszona za wszystkie ryzyka, które były znane kupującemu. W przypadku zatajenia informacji, sprzedawca musi ponosić odpowiedzialność także po sprzedaży przedsiębiorstwa.

Zapoznaj się z naszymi Lista kontrolna Due Diligence aby dowiedzieć się więcej na temat tego, co zostanie poddane szczegółowym badaniom.

Umowa i zawarcie umowy

Ostatnim krokiem w procesie sprzedaży przedsiębiorstwa są ustalenia umowne. Mimo że proces sprzedaży dobiega końca, nadal należy zwracać na niego uwagę. Na tym etapie często występuje silne napięcie emocjonalne po obu stronach. Odpowiednia komunikacja nabiera więc szczególnie dużego znaczenia dla uzyskania ostatecznego podpisu.

Asset Deal czy Share Deal?

Przeniesienie własności przedsiębiorstwa może się odbyć na dwa różne sposoby. Na stronie Transakcja dotycząca aktywów spółka sprzedaje nabywcy poszczególne składniki majątku. Wszystkie aktywa powinny być ewidencjonowane i przekazywane indywidualnie.

W praktyce jest to często trudne, zwłaszcza gdy przedmiotem przeniesienia mają być wartości niematerialne i prawne, ponieważ cała cena zakupu musi być podzielona między poszczególne aktywa. Oprócz aktywów można również przenieść pasywa.

Na stronie Share Deal z drugiej strony, przenoszone są nie aktywa, lecz udziały w spółce. Oznacza to, że kontrola nad spółką, w tym nad wszystkimi aktywami i pasywami, przechodzi ze sprzedającego na kupującego.

Transakcja asset deal daje możliwość przejęcia tylko niektórych części przedsiębiorstwa. W ten sposób nabywca może zminimalizować ryzyko odpowiedzialności poprzez nieprzyjmowanie na siebie pewnych zobowiązań. Z drugiej strony, koszty transakcji na aktywach mogą być znacznie wyższe w szczegółach, a umowy z klientami lub dostawcami mogą być obarczone ryzykiem rozwiązania w trakcie procesu.

Procedura przetargowa

Licytacja to proces, w którym spośród zainteresowanych stron można wyłonić oferenta proponującego najwyższą cenę. W tym celu w pierwszej fazie wszystkie zainteresowane strony są proszone o złożenie niewiążącej oferty. Na podstawie tych ofert sprzedający wybiera najbardziej obiecujących inwestorów.

W drugiej fazie otrzymują one rozszerzony dostęp do danych wewnętrznych i mogą w ten sposób złożyć wiążącą ofertę. W ostatniej fazie ci, którzy złożyli najlepsze oferty, otrzymują dostęp do Najbardziej poufne informacje. Następnie z zainteresowanymi stronami prowadzone są negocjacje dotyczące umów. Procedura ta ma przejrzystą strukturę i można ją wdrożyć w rozsądnym czasie.

List intencyjny

Strona List intencyjny (List intencyjny przed zbliżającym się DD) jest ważnym narzędziem w negocjacjach kontraktowych. Obie strony szczegółowo i na piśmie zapisują swoje najważniejsze intencje. W ten sposób już na wczesnym etapie można stwierdzić, czy porozumienie jest w ogóle możliwe.

Umowa zakupu przedsiębiorstwa

Jeśli kupującemu i sprzedającemu udało się osiągnąć porozumienie podczas negocjacji umowy, to umowy kupna-sprzedaży jest sporządzany. Opisuje on wszystkie negocjowane punkty, takie jak liczba przejętych akcji spółki (w przypadku share deal) oraz cena zakupu.

Chociaż umowa kupna-sprzedaży przedsiębiorstwa jest z zasady nie jest związany z żadną konkretną formąJednak niektóre części umowy, takie jak udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością lub nieruchomości, mogą wymagać poświadczenia notarialnego.

Klauzula o wypłacie

Ważnym elementem umowy kupna-sprzedaży przedsiębiorstwa jest Wypracowane Klauzula. Oprócz ceny zakupu klauzula ta gwarantuje sprzedającemu dodatkową cenę uzależnioną od wyników. Kupujący i sprzedający zgadzają się na to, Warunki i wysokość kolejnych, dalszych płatności, firma.

Takie płatności uzależnione od wyników służą w wielu przypadkach jako kompromis w przypadku bardzo rozbieżnych oczekiwań cenowych lub ryzyka związanego z przyszłym rozwojem. Stanowi to również dodatkową motywację, jeśli przedsiębiorca kontynuuje pracę w firmie.

Zamknięcie transakcji - podpisanie i zamknięcie

Ostatnim etapem sprzedaży przedsiębiorstwa jest podpisanie umowy i jej realizacja. Zamknięcie. Przeniesienie udziałów w spółce następuje po spełnieniu wszystkich niezbędnych warunków umownych, np. zapłaceniu ceny zakupu.