Currently set to Index
Currently set to Follow
Menschen beraten am Tisch, um GmbH zu verkaufen

GmbH verkaufen: 5 Strategien für erfolgreiche Verkäufer

Sie planen den Verkauf Ihrer GmbH?

Der häufigste Anwendungsfall für den Verkauf einer gesunden GmbH ist die vollständige Übertragung des Unternehmens. Es wird das Szenario einer vollständigen Übergabe behandelt. Sie ist wie ein üblicher Unternehmensverkauf zu betrachten. Zusätzlich werden weitere Varianten erläutert.

Sie erhalten Einblicke in den Verkauf von GmbH Anteilen und den Verkauf einer insolventen GmbH. Sie werden zudem über die Veräußerung einer “Mantel“-GmbH informiert. Mit passenden Handlungsempfehlungen zu den jeweiligen Sonderfällen erweitern Sie Ihr Wissen.

Der GmbH-Verkauf in Kürze:

  • Ein GmbH-Verkauf ist ein Unternehmensverkauf, der als Share Deal (Verkauf von Geschäftsanteilen mit allen Rechten & Pflichten) oder als Asset Deal erfolgen kann, bei dem der Käufer nur die Wirtschaftsgüter vom Verkäufer einer GmbH erwirbt (z.B. Anlagen, Maschinen, Immobilien).

  • Um Ihr Verkaufsangebot publik zu machen, empfiehlt sich der Einsatz seriöser Börsen. Empfehlungen listen wir weiter unten auf.

  • Die wesentlichen Schritte der Unternehmensbewertung, Due Diligence und des Kaufvertrags sind unbedingt sorgsam zu durchlaufen.

  • Beachten Sie die häufigen Fallstricke und Sonderfälle eines GmbH Verkaufs, die wir für Sie aufschlüsseln.

Eine gesunde (komplette) GmbH verkaufen

Als Verkäufer einer GmbH ist es ratsam, den gesamten M&A Prozess gründlich zu planen. Der Grund Ihrer Verkaufsentscheidung bestimmt in der Regel auch Ihre weiterführende Strategie. Sind Sie an einem zeitnahen Verkauf interessiert oder steht ein maximaler Verkaufspreis im Vordergrund?

Im Einklang mit Ihrer M&A Strategie stellen Sie alle Verkaufsunterlagen zusammen. Eine angemessene Unternehmensbewertung ist für den Prozess von zentraler Bedeutung. Details zu diesen wichtigen Schritten entnehmen Sie unserem Artikel zum Thema Firma verkaufen. Es ist zudem auch sinnvoll, die Position des Käufers nachzuvollziehen. Auf diese Weise können Sie sich auf mögliche Konflikte vorbereiten.

Prozessgrafik: in 8 Schritten die GmbH verkaufen

Sie haben die erste Kontaktaufnahme mit einem Interessenten durchführt. Nun besteht der nächste Schritt darin, Ihre GmbH zu untersuchen und zu bewerten. Die Prüfung durchläuft mehrere Stufen, die jeweils einen höheren Detaillierungsgrad aufweisen. In der ersten Stufe wird das Augenmerk auf offensichtliche K.O.-Kriterien gerichtet. Im weiteren Verlauf entwickelt sich die Prüfung zur Due Diligence (deutsch etwa: “gebotene Sorgfalt“).

Zwar können auch Sie als Verkäufer eine Due Diligence veranlassen, doch in der Regel ist es der Käufer, der diese Expertise nutzen möchte. Er möchte Risiken ausschließen und einen angemessenen Kaufpreis entwickeln. Mit einem Kaufangebot beginnt die Verhandlungsphase zwischen den beiden Parteien. Wenn die Verhandlungen mit einer Einigung enden, müssen die Modalitäten vertraglich festgehalten werden.

Den Abschluss findet der M&A Prozess in der Durchführungs- und eventuellen Übergabephase. Letztere kann in wenigen Tagen erfolgen, aber auch Jahre dauern. Detaillierte Informationen zu allen Facetten der Transaktion finden Sie ebenfalls im Artikel Firma verkaufen.

Der allgemeine Prozess zum Thema Firma verkaufen kann auch beim GmbH verkaufen angewandt werden. Es ergeben sich jedoch Aspekte, die es speziell beim Verkauf einer GmbH zu beachten gilt. Nachfolgend geben wir Ihnen einen wertvollen Leitfaden an die Hand.

Ein entscheidender Aspekt bereits vorab: Selbstverständlich erfolgt bei einem GmbH Verkauf eine nicht unerhebliche Steuerbelastung. An dieser Stelle soll lediglich das Schlagwort “Teileinkünfteverfahren” erwähnt werden. Eine genaue Erläuterung samt Beispielrechnung lesen Sie weiter unten.

GmbH verkaufen zu welchem Preis ⇨ Bewertung der GmbH

Taschenrechner zum Thema GmbH verkaufen - Preis berechnen

Es liegt auf der Hand, dass Verkäufer einen möglichst hohen Preis erzielen möchten. Käufer wiederum möchten einen möglichst niedrigen Preis bezahlen. Dieser Abschnitt soll sich nicht mit Verhandlungsgeschick befassen. Es steht die Bewertung einer GmbH im Fokus. Wie wird ein (möglichst) exakter Unternehmenswert berechnet?

GmbH-verkaufen-CTA-Unternehmenswert-Einschaetzung-gratis-und-vertraulich

Für die Ermittlung einer Preisvorstellung ist eine Unternehmensbewertung unerlässlich. Eine Unternehmensbewertung kann niemals einen “korrekten” Wert beschreiben. Jedoch liefert sie brauchbare Orientierungen.

Es stehen hierbei mehrere Verfahren zur Auswahl. Jedes Verfahren bietet eine andere Kombination aus Aufwand, benötigten Daten und Genauigkeit der Ausgabe. Dies beginnt etwa bei einer Faustformel, die sich auf das EBIT (englisch “earnings before interest and taxes”, deutsch „Gewinn vor Zinsen und Steuern“) bezieht.

Sie ermitteln den Branchenfaktor für das jeweilige Unternehmen und multiplizieren ihn mit dem EBIT. Fertig.

Geeignete Branchenfaktoren für kleine und mittlere Unternehmen sind die sogenannten “KMU Multiples”. Es sind Erfahrungswerte, die aus früheren, realen Transaktionen ermittelt wurden. Dass diese Faustformel lediglich eine grobe Orientierung liefern kann, liegt mit den wenigen benötigten Daten auf der Hand.

Hinweis zu Multiples: Im Schnitt liegen die Branchen Multiples zwischen 4,5 und 6,5. Ist ihr Jahres Betriebsergebnis also 1 Mio. Euro ergibt das z. B.: 1 Mio. x 4,5 = 4,5 Mio.
Die exakten KMU Multiples, finden Sie im FINANCE Multiples-Archive.

Andere Verfahren beziehen weitere Faktoren mit ein: Geschäftsführergehalt, Investitionsbedarf oder auch Abhängigkeit von Zyklen. Eine detaillierte Auflistung der Methoden sowie einen praktischen Rechner finden Sie im Artikel Unternehmenswert berechnen.

Diese Steuern und Kosten fallen beim GmbH Verkauf an

Es ist unverzichtbar, die Steuerbelastung bei jeder M&A Transaktion zu berücksichtigen. Für den Verkauf einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist in Deutschland das sogenannte Teileinkünfteverfahren anzuwenden, welches im § 32d Abs. 2 Nr. 3 EStG definiert ist. Es legt eindeutig dar, wie die Einkünfte des Gesellschafters bei einem GmbH Verkauf zu behandeln sind.

Laut Einkommensteuergesetz müssen 60 % des Veräußerungsgewinns nach dem persönlichen Steuersatz besteuert werden. Die restlichen 40 % sind tatsächlich steuerfrei und auch eine Gewerbesteuer fällt nicht an. Die konkrete Berechnung wird anhand folgender Beispiel-Tabelle ersichtlich:

Veräußerungspreis800.000 €
– Stammkapital (mind.)25.000 €
– Anwälte & Steuerberater20.000 €
– Andere Kosten, z. B. M&A Berater15.000 €
= Veräußerungsgewinn740.000 €
Steuerpflichtiger Betrag (60 %)444.000 €

In diesem Beispiel müssen also 444.000 € nach dem persönlichen Steuersatz versteuert werden. Aufgrund der Bedeutung dieses Themas wird eine Vertiefung mithilfe des Artikels Unternehmensverkauf Steuern angeraten.

Auch interessant: In unserem Beitrag GmbH verkaufen Steuern geben wir Ihnen 8 Tipps zur optimalen Besteuerung.

Auf welchem Portal die GmbH verkaufen

Um einen Käufer für die GmbH zu finden, ist es naheliegend, eine möglichst große Streuung der Information zu erzielen. Potenzielle Käufer können national wie auch international zu finden sein. Daher ist es sinnvoll, das Internet für eine breite Wirkung des Verkaufsangebots zu nutzen.

Seriöse und bekannte Portale sind im deutschsprachigen Raum “DUB”, “nexxt-change” sowie die “KERN Firmenbörse“. Die genannten Anbieter bieten Sicherheit, einen sensiblen Umgang mit den Daten sowie hohe Reichweite. Dies sind die idealen Bedingungen, wenn Sie eine GmbH verkaufen möchten.

Unser Experten-Tipp: Einerseits sollte eine Anzeige alle wichtigen Informationen enthalten, um Interessenten anzusprechen. Andererseits können bestimmte Informationen unbeabsichtigte Folgen haben. Wenn sich beispielsweise aus der Anzeige ableiten lässt, welche GmbH zum Verkauf angeboten wird, kann die verlorene Anonymität zu Problemen mit Kunden oder Mitarbeitern führen. Im schlimmsten Fall kann dies dazu beitragen, dass der Verkauf scheitert.

Was ist beim GmbH Verkauf zu beachten?

Im Fachjargon werden Sie womöglich mit den Begriffen Share Deal vs. Asset Deal in Berührung kommen. Asset Deal bezeichnet lediglich den Verkauf einzelner Wirtschaftsgüter. Die Inhaberschaft an der GmbH bleibt unverändert. Share Deal wiederum bezieht sich auf den Verkauf der Geschäftsanteile; somit ändert sich die Inhaberschaft der GmbH.

Neben solchen Fachbegriffen birgt der GmbH Verkauf weitere Stolpersteine. Um diese zu vermeiden, lesen Sie im Folgenden wichtige Hinweise, die es beim Verkauf einer Kapitalgesellschaft zu beachten gilt.

Formalien

Ein GmbH-Verkauf muss notariell beurkundet werden, um rechtsverbindlich zu sein. Der Notar ist dafür verantwortlich, die Formalitäten einzuhalten und beide Parteien über wichtige Aspekte des Verkaufs zu informieren. Weiterhin übernimmt der Notar auch die obligatorischen Anmeldungen zum Handelsregister.

Wenn ein bestehendes Unternehmen verkauft wird, gehen alle Rechte und Pflichten von der GmbH auf den Käufer über. Alle Verbindlichkeiten verbleiben bei der Gesellschaft. Sie gehen nicht auf das Käuferunternehmen und auch nicht auf die Privatperson eines Käufers über.

Wichtig ist, dass die GmbH Satzung und die geschlossenen Gesellschaftsvereinbarungen berücksichtigt werden. Gerne beraten wir Sie zu Fallstricken bezüglich bestehender Vereinbarungen. Ein solcher Verkauf wird als rechtliche Verkaufsform auch Share Deal genannt. Der Käufer übernimmt mit der Gesellschaft vollständig alle Aktiva. Dazu gehören Warenlager, Produktionsstätten und auch das Anlagevermögen. Diese Gesellschaft muss selbstverständlich weiterhin sämtliche Verbindlichkeiten aufbringen, welche sie gegenüber Banken oder Lieferanten hat.

Rechtliche Rahmenbedingungen

Zu unterscheiden sind in diesem Zusammenhang unbedingt die Begriffe “Letter of Intent“ sowie “Unternehmenskaufvertrag“. Der Letter of Intent ist in Hinblick auf den zukünftigen Vertragsabschluss unverbindlich. Der Unternehmenskaufvertrag stellt ein rechtlich verbindendes Dokument dar. Dennoch sollte beim GmbH Verkauf erfahrungsgemäß nicht auf den Letter of Intent verzichtet werden.

Den rechtlichen Rahmen des Verkaufs legt der Unternehmenskaufvertrag fest. Sollte ein alleiniger Inhaber existieren, wird häufig auf eine Mustersatzung zurückgegriffen. Bei mehreren Inhabern hingegen gibt es häufig komplexe Kontrollrechte und Verkaufsbeschränkungen. Für Erwerber und Verkäufer einer GmbH ist es wichtig, solche Satzungen bereits früh zu prüfen. Auf diese Weise werden beim Notar unangenehme Überraschungen vermieden.

Unternehmensprüfung ⇨ Due Diligence

Die Unternehmensprüfung (Due Diligence) ist ein wichtiger Schritt beim Verkauf einer GmbH. Kaufinteressenten prüfen dabei gründlich die zu veräußernde Firma. Es wird gewöhnlich ein Datenraum eingerichtet. Durch diesen erhalten Unternehmensprüfer und Steuerberater vom Kaufinteressenten Zugriff auf sämtliche relevanten Unterlagen der GmbH. Damit können Sie eine Unternehmensanalyse durchführen. Es werden dabei Stärken und Schwächen sowie die Risikopotentiale analysiert und gründlich bewertet.

Falls die Analyse positiv ausfällt, verstärkt sich das Kaufinteresse. Es folgt eine detaillierte Feinanalyse aller Aspekte der Gesellschaft. Als Gesellschafter müssen Sie die Dokumente für eine Überprüfung zur Verfügung stellen. Fragen müssen gewissenhaft und vor allem wahrheitsgetreu beantwortet werden. Bei umfangreichen Unternehmensstrukturen müssen Gespräche mit Führungskräften gestattet werden.

Die Due Diligence Checkliste umfasst im fortgeschrittenen Stadium unter anderem folgende Aspekte:

KERN-Grafik-Die-Due-Diligence-Checkliste

Fehler vermeiden

Es gibt Risiken, die Sie unbedingt beim GmbH Verkauf vermeiden sollten:

KERN-Grafik-zu-den-Risiken-beim-GmbH-Verkauf

  • Unzureichende Bezeichnungen: Die Vertragsgegenstände müssen im Vertrag immer konkret beschrieben werden. Häufig werden einzelne Vermögensgegenstände vergessen. Der Aufwand sollte niemals unterschätzt werden.

  • Garantieangaben und Schadenersatzansprüche: Es müssen alle Bilanzen korrekt sein. Die Bilanzen müssen wahrheitsgemäß erstellt werden. Sie müssen als Gesellschafter für die Bilanzen Garantien abgeben. Ebenso für das Nichtbestehen weiterer Verbindlichkeiten. Sie können sich dabei auf gefährliches Glatteis begeben. Sie haften auch für Fehler, die etwa der Steuerberater bei der Erstellung der Bilanzen gemacht hat.

  • Haftung: Der wichtige Schutz des Käufers vor Rechts- und Sachmängeln ist beim GmbH Verkauf sehr weitreichend. Ist ein Mangel bekannt geworden, so muss der Käufer den Verkäufer informieren und dieser erhält Zeit zur Nacherfüllung. Sollte die Nacherfüllung nicht geschehen, ist der Käufer berechtigt, vom Kaufvertrag zurückzutreten.

  • Nachhaftung eines Gesellschafters nach Verkauf der GmbH ausschließen: Nach dem Verkauf verlieren Sie Ihre Gesellschaftsanteile und Ihre bis dahin inne gehaltenen Gesellschafterstellung. Sie haften für nicht erbrachte Einlagen. Auch lange nach einem Verkaufsprozess kann ein Insolvenzverwalter nach den Verbindlichkeiten suchen und diese nachfordern.

  • Weiterführen des Unternehmens: Nach Vertragsunterzeichnung und bis zur Übertragung der GmbH-Unternehmensanteile können einige Wochen vergehen. In der Zwischenzeit können Sie als Gesellschafter noch Einfluss auf die Liquidität des Unternehmens nehmen. So könnte Gewinn entnommen werden. Es können Rechnungen nicht bezahlt werden. Wartungen und Reparaturen sowie Investitionen können unterlassen werden. Hierbei gibt es Haftungsfallen für Sie. Der Käufer könnte nun geltend machen, dass der Verlust ersetzt werden müsse. Um Streitigkeiten aus dem Weg zu gehen, sollte eine Past-Practice-Klausel im Vertrag eingebaut werden.

Die erläuterten Stolpersteine sollten nach Möglichkeit im Unternehmenskaufvertrag eindeutig festgehalten werden. Eine nützliche Übersicht finden Sie in der Unternehmensverkauf Checkliste.

Welche Erfahrungen haben andere beim Verkauf einer GmbH gemacht?

Der Verkauf einer GmbH ist ein nicht zu unterschätzender Aufwand. Jedoch kann diese Belastung durch einen guten Partner deutlich reduziert werden. Orientieren Sie sich gerne auch an Erfahrungsberichten unserer Kunden.

Zwischenfazit und Handlungsempfehlungen

Als aufmerksamer Leser haben Sie bis zu dieser Stelle bereits wertvolle Informationen zum Verkauf einer GmbH erhalten. Sie kennen eine Faustformel zur Berechnung des Unternehmenswertes. Sie werden nicht in häufige Stolperfallen treten. Sie können Ihre Steuerbelastung einschätzen und haben einen Überblick über seriöse Portale erhalten.

Im nächsten Schritt ist es ratsam, den Unternehmenswert detailliert zu bestimmen. Dies bietet Ihnen eine gute Basis für weitere Entscheidungen. Sie wollen Ihre GmbH verkaufen und haben zunächst andere Fragen? Eine professionelle M&A Beratung verschafft Ihnen Sicherheit.

Teaser zur Erstberatung mit Nils Koerber von KERN Unternehmensnachfolge. Erfolgreicher.
Landkarte mit KERN Standorten in DACH und Polen zum Thema GmbH verkaufen
Oder sprechen Sie mit dem KERN Spezialisten in Ihrer Nähe

GmbH Anteile verkaufen

Das GmbHG stellt klar, dass GmbH-Anteile veräußert werden können, solange keine Vereinbarungen aus dem Gesellschaftsvertrag verletzt werden. Für den Verkauf von GmbH-Anteilen ist immer eine Unternehmensbewertung zu empfehlen. Die Transaktion weist starke Parallelen zum allgemeinen M&A-Prozess auf. Auch ein Notar ist erforderlich.

Eine insolvente GmbH verkaufen

Es ist auch möglich, dass Sie eine insolvente GmbH verkaufen. Voraussetzung ist, dass die Firma noch nicht zur Insolvenz angemeldet ist. Zusätzlich darf es keine Rückstände bei Sozialversicherungsträgern geben.

Ein Vorteil des Verkaufs einer insolventen GmbH ergibt sich für Sie in direkter Weise: Der gute Ruf als Geschäftsführer bleibt erhalten. Ebenfalls bleibt die Bonität erhalten. Es muss im schlimmsten Fall keine eidesstattliche Versicherung abgeben, die namentlich in allen Schuldnerregistern vermerkt ist.

Des Weiteren bestellt die Nachfolgegesellschaft einen eigenen Geschäftsführer. Sie werden nicht mehr zur Befriedigung von Schadensersatzansprüchen herangezogen. Strafrechtliche Konsequenzen werden vermieden.

Da die Insolvenz ein heikles Thema sein kann, ist eine individuelle Beratung zu empfehlen.

Kann man eine GmbH mit Schulden verkaufen?

Eine GmbH kann mitsamt aller Schulden veräußert werden. Der Verkauf einer verschuldeten GmbH kann eine schnelle sowie elegante Lösung sein. Geschäftsführer werden aus den entstandenen Pflichten entlassen. Sie können etwaigen Haftungsrisiken und Schadensersatzforderungen entgehen, welche bei einer Regelinsolvenz drohen würden.

Es gibt Interessenten, die an verschuldeten GmbHs interessiert sind. Ein Investor mit ausreichenden Geldmitteln kann von der Situation profitieren. Wichtig ist jedoch, dass noch keine Insolvenz angemeldet wurde. Prüfen Sie daher bei drohender Insolvenz unbedingt Ihre Optionen.

GmbH Mantel verkaufen?

Als Mantelgesellschaften werden stillgelegte Gesellschaften bezeichnet, die ihre bisherigen Tätigkeiten aufgegeben haben. Der Käufer kann diesen Firmenmantel wiederbeleben. Er kann ihn dann mit einem anderen Unternehmensgegenstand weiter nutzen. Es ist in der Regel so, dass die Rechtsprechung in der entsprechenden Mantelverwendung eine wirtschaftliche Neugründung versteht. Sie behandelt Käufer von Mantelgesellschaften wie Gründer einer GmbH.

Dieser interessante Vorgang erfreut sich wachsender Beliebtheit. Da es aber auch hier Fallstricke gibt, sollte eine genaue Prüfung der Transaktion erfolgen. Die Beratung einer erfahrenen Agentur ist ohne Zweifel sinnvoll.

Fazit

Der Verkauf einer GmbH ist ein spannendes Thema mit diversen Strategien und Vorgehensweisen. Bereits bei der Berechnung des Unternehmenswertes können Sie aus verschiedenen Formeln wählen. Diese weisen allesamt Vor- sowie Nachteile auf.

Erwägen Sie zudem Sonderfälle? Wollen Sie etwa eine insolvente GmbH oder eine Mantel GmbH verkaufen? Dann ergeben sich neue Risiken – aber auch Möglichkeiten.

Der allgemeine M&A Prozess zeichnet grundsätzlich eine hilfreiche rote Linie. Es sind aber stets die individuellen Gegebenheiten zu berücksichtigen.

FAQ

Wie kann ich sicherstellen, dass mein GmbH Verkauf erfolgreich wird?

Stellen Sie sicher, dass Ihre Finanzen in Ordnung sind. Finden Sie den richtigen Käufer, der gut zu Ihrem Unternehmen passt. Verhandeln Sie die Bedingungen des Verkaufs sorgfältig aus. Holen Sie sich Hilfe von einem professionellen M&A-Berater.

Wie kann ich den richtigen Käufer für meine GmbH finden?

Nutzen Sie Ihre persönlichen und beruflichen Netzwerke, um potenzielle Käufer anzusprechen. Beauftragen Sie zudem einen Makler oder M&A-Berater, der Ihnen hilft, potenzielle Käufer zu identifizieren und zu kontaktieren.

Wie kann ich den Wert meines GmbH Verkaufs maximieren?

Vergewissern Sie sich zunächst, dass Ihre GmbH einen guten Ruf genießt und gesetzliche Pflichten erfüllt. Als Nächstes sollten einen fairen Marktwert Ihrer Firma ermitteln lassen. Schließlich sollten Sie mit einer erfahrenen M&A Beratung zusammenarbeiten, der Ihnen hilft, potenzielle Käufer zu finden und den bestmöglichen Preis für Ihr Unternehmen auszuhandeln.

Welches sind die häufigsten Fehler, die Verkäufer beim Verkauf ihrer GmbH machen?

Einer davon ist, dass sie den Wert ihres Unternehmens nicht verstehen. Ein anderer besteht darin, dass sie keine professionelle Hilfe für die richtige Bewertung ihres Unternehmens in Anspruch nehmen. Schließlich nehmen sich manche Verkäufer nicht die Zeit, die steuerlichen Auswirkungen des Verkaufs ihrer LLC zu verstehen.