GmbH verkaufen: 5 Strategien für Gesellschafter | KERN
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Menschen beraten am Tisch, um GmbH zu verkaufen

GmbH verkaufen: 5 Strategien für Gesellschafter

Sie planen den Verkauf Ihrer GmbH?

Der folgende Artikel konzentriert sich auf den häufigsten Anwendungsfall: Den Verkauf einer gesunden GmbH. Es wird das Szenario einer vollständigen Übergabe behandelt, die wie ein üblicher Unternehmensverkauf zu betrachten ist. Zusätzlich werden weiteren Varianten erläutert.

Sie erhalten Einblicke in den Verkauf von GmbH Anteilen, den Verkauf einer insolventen oder verschuldeten GmbH und werden über die Veräußerung einer “Mantel“-GmbH informiert. Mit passenden Handlungsempfehlungen zu den jeweiligen Sonderfällen erweitern Sie Ihr Wissen.

Inhaltsverzeichnis

Eine gesunde (komplette) GmbH verkaufen

Als Verkäufer einer GmbH ist es ratsam, den gesamten M&A Prozess gründlich zu planen. Der Grund Ihrer Verkaufsentscheidung bestimmt in der Regel auch Ihre weiterführende Strategie. Sind Sie an einem zeitnahen Verkauf interessiert oder steht ein maximaler Verkaufspreis im Vordergrund?

Im Einklang mit Ihrer M&A Strategie stellen Sie alle Verkaufsunterlagen zusammen und bestimmen eine angemessene Unternehmensbewertung. Details zu diesen wichtigen Schritten entnehmen Sie unserem Artikel zum Thema Firma verkaufen. Es ist zudem auch sinnvoll, die Position des Käufers nachzuvollziehen. Die weiteren Abläufe betrachten wir daher aus der Sicht des Käufers.

Prozessgrafik: in 8 Schritten die GmbH verkaufen

Nach Finden eines potenziellen Zielobjekts (deal search) folgt die Prüfung und Bewertung dieses Kaufobjekts. Die Prüfung durchläuft hierbei mehrere Stufen, in denen sich der Detailgrad an Ansprüche erhöht. Während im ersten Durchlauf auf offensichtliche K.O.-Kriterien geachtet wird, entwickelt sich die Prüfung zur sogenannten Due Diligence (deutsch etwa: “gebotene Sorgfalt“).

Während auch der Verkäufer die Due Diligence veranlassen kann, ist es in der Regel der Käufer, der mit dieser fachmännischen Prüfung Risiken ausschließen und einen angemessenen Kaufpreis entwickeln will. Mit einem Kaufangebot beginnt die Verhandlungsphase zwischen den beiden Parteien. Enden die Verhandlungen mit einer Einigung, müssen die Modalitäten vertraglich festgehalten werden.

Den Abschluss findet der M&A Prozess in der Durchführungs- und eventuellen Übergabephase. Letztere kann in wenigen Tagen erfolgen, aber auch Jahre dauern. Detaillierte Informationen zu allen Facetten der Transaktion finden Sie im Artikel Firma verkaufen.

Obwohl der allgemeine Prozess zum Thema Firma verkaufen auch beim GmbH Verkaufen angewandt werden kann, ergeben sich Aspekte, die es speziell beim Verkauf einer GmbH zu beachten gilt. Nachfolgend geben wir Ihnen einen wertvollen Leitfaden an die Hand. Ein entscheidender Aspekt bereits vorab: Selbstverständlich erfolgt bei einem GmbH Verkauf eine nicht unerhebliche Steuerbelastung. An dieser Stelle soll lediglich das Schlagwort “Teileinkünfteverfahren” erwähnt werden. Eine genaue Erläuterung samt Beispielrechnung lesen Sie weiter unten.

GmbH verkaufen zu welchem Preis ⇨ Bewertung der GmbH

Taschenrechner zum Thema GmbH verkaufen - Preis berechnen

Es liegt auf der Hand, dass Verkäufer einen möglichst hohen Preis erzielen möchten, Käufer wiederum einen möglichst niedrigen Preis. Da sich dieser Abschnitt nicht mit Verhandlungsgeschick befassen soll, steht die Bewertung einer GmbH im Fokus. Wie errechnen Sie einen (möglichst) exakten Unternehmenswert?

GmbH-verkaufen-CTA-Unternehmenswert-Einschaetzung-gratis-und-vertraulich

Für die Ermittlung ihrer Preisvorstellung ist eine Unternehmensbewertung unerlässlich. Während die Unternehmensbewertung niemals einen “korrekten” Wert beschreiben kann, liefert sie doch brauchbare Orientierungen.

Es stehen hierbei mehrere Verfahren zur Auswahl. Jedes Verfahren bietet eine andere Kombination aus Aufwand, benötigten Daten und Genauigkeit der Ausgabe. Dies beginnt etwa bei einer Faustformel, die sich auf das EBIT (englisch “earnings before interest and taxes”, deutsch „Gewinn vor Zinsen und Steuern“) bezieht.

Sie ermitteln den Branchenfaktor für das jeweilige Unternehmen und multiplizieren ihn mit dem EBIT. Fertig. Geeignete Branchenfaktoren für kleine und mittlere Unternehmen sind die sogenannten “KMU Multiples” – Erfahrungswerte, die aus früheren, realen Transaktionen ermittelt wurden. Dass diese Faustformel lediglich eine grobe Orientierung liefern kann, liegt mit den wenigen benötigten Daten auf der Hand.

Hinweis zu Multiples: Im Schnitt liegen die Branchen Multiples zwischen 4,5 und 6,5. Ist ihr Jahres Betriebsergebnis also 1 Mio. Euro ergibt das z.B.: 1 Mio. x 4,5 = 4,5 Mio.
Die exakten KMU Multiples, finden Sie im FINANCE Multiples-Archive

Andere Verfahren beziehen weitere Faktoren mit ein: Geschäftsführergehalt, Investitionsbedarf oder auch Abhängigkeit von Zyklen. Eine detaillierte Auflistung der Methoden sowie einen praktischen Rechner finden sie im Artikel Unternehmenswert berechnen.

Diese Steuern und Kosten fallen beim GmbH Verkauf an

Es ist unverzichtbar, die Steuerbelastung bei jeder M&A Transaktion zu berücksichtigen. Für den Verkauf einer GmbH ist in Deutschland das sogenannte Teileinkünfteverfahren anzuwenden, welches im § 32d Abs. 2 Nr. 3 EStG definiert ist. Es legt eindeutig dar, wie die Einkünfte des Gesellschafters bei einem GmbH Verkauf zu behandeln sind.

Laut Einkommensteuergesetz müssen 60 % des Veräußerungsgewinns nach dem persönlichen Steuersatz besteuert werden. Die restlichen 40 % sind tatsächlich steuerfrei und auch eine Gewerbesteuer fällt nicht an. Die konkrete Berechnung wird anhand folgender Beispiel-Tabelle ersichtlich:

Veräußerungspreis800.000 €
– Stammkapital (mind.)25.000 €
– Anwälte & Steuerberater20.000 €
– Andere Kosten, z.B. M&A Berater15.000 €
= Veräußerungsgewinn740.000 €
Steuerpflichtiger Betrag (60 %)444.000 €

In diesem Beispiel müssen also 440.000 € nach dem persönlichen Steuersatz versteuert werden. Aufgrund der Bedeutung dieses Themas wird eine Vertiefung mit Hilfe des Artikels Unternehmensverkauf Steuern angeraten.

Auch interessant: In unserem Beitrag GmbH verkaufen Steuern geben wir Ihnen 8 Tipps zur optimalen Besteuerung.

Auf welchem Portal die GmbH verkaufen

Um einen Käufer für die GmbH zu finden, ist es naheliegend, eine möglichst große Streuung der Information zu erzielen. Potenzielle Käufer können national wie auch international zu finden sein. Daher ist es sinnvoll, das Internet für eine breite Wirkung des Verkaufsangebots zu nutzen. Seriöse und bekannte Portale sind im deutschsprachigen Raum “DUB”, “nexxt-change” sowie die “KERN Firmenbörse“. Die genannten Anbieter bieten Sicherheit, einen sensiblen Umgang mit den Daten sowie hohe Reichweite – die idealen Bedingungen, wenn Sie eine GmbH verkaufen wollen.

Unser Experten-Tipp: Auf der einen Seite sollten Inserate alle wichtigen Informationen beinhalten, um Interessenten anzusprechen. Auf der anderen Seite können bestimmte Informationen ungewollte Konsequenzen nach sich ziehen. Lässt sich aus dem Inserat etwa kombinieren, welche GmbH zum Verkauf angeboten wird, kann die verlorene Anonymität Probleme mit Kunden oder Mitarbeitern nach sich ziehen. Im schlimmsten Fall kann dies zu einem Scheitern des Verkaufs führen.

Was ist beim GmbH Verkauf zu beachten?

Im Fachjargon werden Sie womöglich mit den Begriffen Share Deal vs. Asset Deal in Berührung kommen. Asset Deal bezeichnet lediglich den Verkauf einzelner Wirtschaftsgüter, während die Inhaberschaft an der GmbH unverändert bleibt. Share Deal wiederum bezieht sich auf den Verkauf der Geschäftsanteile; somit ändert sich die Inhaberschaft der GmbH.

Neben solchen Fachbegriffen birgt der GmbH Verkauf weitere Stolpersteine. Um diese zu vermeiden, lesen Sie im Folgenden wichtige Hinweise, die es beim Verkauf einer Kapitalgesellschaft zu beachten gilt.

Formalien

Ein GmbH Verkauf muss notariell beurkundet werden. Der Notar ist für Einhaltung der Formalitäten verantwortlich und klärt beide Parteien über wichtige Aspekte auf. Zudem übernimmt er auch die verpflichtenden Meldungen beim Handelsregister. Wenn eine bestehende Gesellschaft verkauft wird, gehen sämtliche Rechte und Pflichten von der GmbH auf den Käufer über. Alle Verbindlichkeiten verbleiben bei der Gesellschaft und werden nicht auf die Käufergesellschaft und auch nicht auf die Privatperson eines Käufers übertragen.

Wichtig ist, dass die GmbH Satzung und die geschlossenen Gesellschaftsvereinbarungen berücksichtigt werden – gerne beraten wir Sie zu Fallstricken bezüglich bestehender Vereinbarungen. Ein solcher Verkauf wird als rechtliche Verkaufsform auch Share Deal genannt. Der Käufer übernimmt mit der Gesellschaft vollständig alle Aktiva, wie Warenlager, Produktionsstätten und auch das Anlagevermögen. Diese Gesellschaft muss selbstverständlich weiterhin sämtliche Verbindlichkeiten aufbringen, welche sie gegenüber Banken oder Lieferanten hat.

Rechtliche Rahmenbedingungen

Zu unterscheiden sind in diesem Zusammenhang unbedingt die Begriffe “Letter of Intent“ sowie “Unternehmenskaufvertrag“. Während der Letter of Intent in Hinblick auf den zukünftigen Vertragsabschluss unverbindlich ist, stellt der Unternehmenskaufvertrag ein rechtlich verbindendes Dokument dar. Dennoch sollte beim GmbH Verkauf erfahrungsgemäß nicht auf den Letter of Intent verzichtet werden.

Den rechtlichen Rahmen des Verkaufs legt der Unternehmenskaufvertrag fest. Sollte ein alleiniger Inhaber existieren, wird häufig auf eine Mustersatzung zurückgegriffen. Bei mehreren Inhabern hingegen gibt es häufig komplexe Kontrollrechte und Verkaufsbeschränkungen. Für Erwerber und Verkäufer einer GmbH ist es wichtig, solche Satzungen bereits früh zu prüfen, damit nicht erst beim Notar unangenehme Regularien überraschen.

Unternehmensprüfung ⇨ Due Diligence

Die Unternehmensprüfung (Due Diligence) ist ein wichtiger Schritt beim Verkauf einer GmbH. Kaufinteressenten prüfen dabei gründlich die zu veräußernde Firma. Es wird gewöhnlich ein Datenraum eingerichtet, durch den Unternehmensprüfer und Steuerberater vom Kaufinteressenten Zugriff auf sämtliche relevanten Unterlagen der GmbH erhalten und damit eine Unternehmensanalyse machen können. Es werden dabei Stärken und Schwächen und die Risikopotentiale analysiert und gründlich bewertet.

Falls die Analyse positiv ausfällt, verstärkt sich das Kaufinteresse und es folgt eine detaillierte Feinanalyse aller Aspekte der Gesellschaft. Der Verkäufer muss die Dokumente für eine Überprüfung zur Verfügung stellen. Fragen müssen gewissenhaft und vor allem wahrheitsgetreu beantwortet werden. Bei umfangreichen Unternehmensstrukturen müssen Gespräche mit Führungskräften erlaubt werden.

Die Due Diligence Checkliste umfasst im fortgeschrittenen Stadium unter anderem folgende Aspekte:

  • Struktur der Gesellschaft
  • Gesellschaftsrecht
  • Kapitalverhältnisse
  • Finanzstatus
  • Steuern
  • Grundstücke
  • Gebäude
  • Maschinen
  • Anlagen
  • Waren
  • Vorräte
  • betriebliche Dauerverträge
  • Markt und Wettbewerb
  • geistiges Eigentum
  • Führungskräfte und Personal
  • Beziehungen zu den Dritten
  • Unternehmenspolitik
  • juristische Konflikte

Fehler vermeiden

Es gibt Fallen, die Sie unbedingt beim GmbH Verkauf vermeiden sollten.

  • Unzureichende Bezeichnungen: Die Vertragsgegenstände müssen im Vertrag immer konkret beschrieben werden. Häufig werden einzelne Vermögensgegenstände vergessen. Der Aufwand sollte niemals unterschätzt werden.

  • Garantieangaben und Schadenersatzansprüche: Es müssen alle Bilanzen korrekt sein. Die Bilanzen müssen wahrheitsgemäß erstellt werden. Ein Verkäufer muss für die Bilanzen und auch das Nichtbestehen weiterer Verbindlichkeiten Garantien abgeben. Der Verkäufer kann sich dabei auf gefährliches Glatteis begeben: Er haftet auch für Fehler, die etwa der Steuerberater bei der Erstellung der Bilanzen gemacht hat.

  • Haftung: Der wichtige Schutz des Käufers vor Rechts- und Sachmängeln ist beim GmbH Verkauf sehr weitreichend. Ist ein Mangel bekannt geworden, so muss der Käufer den Verkäufer informieren und dieser erhält Zeit zur Nacherfüllung. Sollte die Nacherfüllung nicht geschehen, ist der Käufer berechtigt, vom Kaufvertrag zurückzutreten.

  • Nachhaftung eines Gesellschafters nach Verkauf der GmbH ausschließen: Nach dem Verkauf verliert der Verkäufer seine Gesellschaftsanteile und seine bis dahin inne gehaltenen Gesellschafterstellung. Der Verkäufer haftet für nicht erbrachte Einlagen. Auch lange nach einem Verkauf kann ein Insolvenzverwalter nach den Verbindlichkeiten suchen und diese nachfordern.

  • Weiterführen des Unternehmens: Nach Vertragsunterzeichnung und bis zur Übertragung der GmbH-Unternehmensanteile können einige Wochen vergehen und in der Zwischenzeit kann der Verkäufer noch Einfluss auf die Liquidität des Unternehmens vornehmen. So könnte Gewinn entnommen werden, es können Rechnungen nicht bezahlt werden und Wartungen und Reparaturen sowie Investitionen können unterlassen werden. Hierbei gibt es Haftungsfallen für den Verkäufer. Der Käufer könnte nun geltend machen, dass der Verlust ersetzt werden müsse. Um Streitigkeiten aus dem Weg zu gehen, sollte eine Past-Practice-Klausel im Vertrag eingebaut werden.

Die erläuterten Stolpersteine sollten nach Möglichkeit im Unternehmenskaufvertrag eindeutig festgehalten werden. Eine nützliche Übersicht finden Sie in der Unternehmensverkauf Checkliste.

Welche Erfahrungen haben andere beim Verkauf einer GmbH gemacht?

Der Verkauf einer GmbH ist ein nicht zu unterschätzender Aufwand. Jedoch kann diese Belastung durch einen guten Partner deutlich reduziert werden. Orientieren Sie sich gerne auch an Erfahrungsberichten unserer Kunden.

Zwischenfazit und Handlungsempfehlungen

Als aufmerksamer Leser haben Sie bis zu dieser Stelle bereits wertvolle Informationen zum Verkauf einer GmbH erhalten. Sie kennen eine Faustformel zur Berechnung des Unternehmenswertes und werden nicht in häufige Stolperfallen treten. Sie können Ihre Steuerbelastung einschätzen und haben einen Überblick über seriöse Portale erhalten. Im nächsten Schritt ist es ratsam, den Unternehmenswert detailliert zu bestimmen. Dies bietet Ihnen eine gute Basis für weitere Entscheidungen. Sie wollen Ihre GmbH verkaufen und haben zunächst andere Fragen? Eine professionelle M&A Beratung verschafft Ihnen Sicherheit.

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GmbH Anteile verkaufen

Das umgangssprachlich GmbH-Gesetz (GmbHG“) regelt eindeutig, dass GmbH Anteile verkauft werden dürfen, solange keine im Gesellschaftsvertrag getroffenen Vereinbarungen verletzt werden. Basis für einen Verkauf von GmbH Anteilen sollte stets eine aussagekräftige Unternehmensbewertung sein. Die Transaktion weist sehr starke Parallelen zum allgemeinen M&A Prozess auf. Auch ein Notar ist zwingend erforderlich.

Eine insolvente GmbH verkaufen

Es ist auch möglich, dass Sie eine insolvente GmbH verkaufen. Voraussetzung ist, dass die Firma noch nicht zur Insolvenz angemeldet ist und es keine Rückstände bei Sozialversicherungsträgern gibt.

Ein Vorteil des Verkaufs einer insolventen GmbH ergibt sich für den Verkäufer in direkter Weise: Der gute Ruf als Geschäftsführer bleibt erhalten. Auch die Bonität bleibt erhalten. Es muss im schlimmsten Fall keine eidesstattliche Versicherung abgeben, die namentlich in allen Schuldnerregistern vermerkt ist.

Des Weiteren bestellt die Nachfolgegesellschaft einen eigenen Geschäftsführer und Sie werden nicht mehr zur Befriedigung von Schadensersatzansprüchen herangezogen. Strafrechtliche Konsequenzen werden vermieden.

Da die Insolvenz ein heikles Thema sein kann, ist eine individuelle Beratung zu empfehlen.

Kann man eine GmbH mit Schulden verkaufen?

Eine GmbH kann mitsamt aller Schulden veräußert werden. Der Verkauf einer verschuldeten GmbH kann eine schnelle sowie elegante Lösung sein. Geschäftsführer werden aus den entstandenen Pflichten entlassen und können etwaigen Haftungsrisiken und auch Schadensersatzforderungen entgehen, welche bei einer Regelinsolvenz drohen würden. Es gibt  Interessenten, die an verschuldeten GmbHs interessiert sind. Ein Investor mit ausreichenden Geldmitteln kann von der Situation profitieren. Wichtig ist jedoch, dass noch keine Insolvenz angemeldet wurde. Prüfen Sie daher bei drohender Insolvenz unbedingt Ihre Optionen.

GmbH Mantel verkaufen?

Als Mantelgesellschaften werden stillgelegte Gesellschaften bezeichnet, die ihre bisherigen Tätigkeiten aufgegeben haben. Der Käufer kann diesen Firmenmantel wiederbeleben und dann mit einem anderen Unternehmensgegenstand weiter nutzen. Es ist in der Regel so, dass die Rechtsprechung in der entsprechenden Mantelverwendung eine wirtschaftliche Neugründung versteht. Sie behandelt Käufer von Mantelgesellschaften wie Gründer einer GmbH.

Dieser interessante Vorgang erfreut sich wachsender Beliebtheit. Da es aber auch hier Fallstricke gibt, sollte eine genaue Prüfung der Transaktion erfolgen. Die Beratung einer erfahrenen Agentur ist ohne Zweifel sinnvoll.

Fazit

Der Verkauf einer GmbH ist ein spannendes Thema mit diversen Strategien und Vorgehensweisen. Bereits bei der Berechnung des Unternehmenswertes können Sie aus verschiedenen Formeln wählen, die allesamt Vor- sowie Nachteile aufweisen. Erwägen Sie zudem Sonderfälle, wollen etwa eine insolvente GmbH oder eine Mantel GmbH verkaufen, ergeben sich neue Risiken – aber auch Möglichkeiten. Während grundsätzlich der allgemeine M&A Prozess eine hilfreiche rote Linie zeichnet, sind stets die individuellen Gegebenheiten zu berücksichtigen.