Vender uma socie­da­de de responsa­bil­ida­de limita­da: Rentá­vel em 8 passos

1. Febru­ar 2022 / Von Wolfgang Bürger

Der häufigs­te Anwen­dungs­fall für den Verkauf einer gesun­den GmbH ist die vollstän­di­ge Übertra­gung des Unter­neh­mens. Es wird das Szena­rio einer vollstän­di­gen Überga­be behan­delt. Sie ist wie ein üblicher Venda da empre­sa zu betrach­ten. Zusätz­lich werden weite­re Varian­ten erläutert.

Sie erhal­ten Einbli­cke in den Verkauf von GmbH Antei­len und den Verkauf einer insol­ven­ten GmbH. Sie werden zudem über die Veräu­ße­rung einer “Mantel“-GmbH infor­miert. Mit passen­den Handlungs­emp­feh­lun­gen zu den jewei­li­gen Sonder­fäl­len erwei­tern Sie Ihr Wissen.

Vender uma GmbH em 8 passos:

Der Verkauf einer GmbH folgt einem struk­tu­rier­ten Prozess mit acht wesent­li­chen Etappen, von der Käufer­iden­ti­fi­ka­ti­on bis zum finalen Abschluss. Jeder Schritt erfor­dert sorgfäl­ti­ge Planung und fachkun­di­ge Beglei­tung, um einen erfolg­rei­chen Unter­nehmens­verkauf zu gewährleisten.

1. Käufer­sei­te: Strate­gi­sche und Finanzinvestoren

Strate­gi­sche Inves­to­ren können Branchen­kennt­nis­se, Kunden­be­zie­hun­gen oder andere Ressour­cen einbrin­gen, die das Wachs­tum der GmbH unter­stüt­zen können. Letzt­end­lich hängt die Wahl zwischen Finanz- und strate­gi­schen Inves­to­ren von den Zielen des Verkäu­fers und den Bedürf­nis­sen seines Unter­neh­mens ab.

2. Firmen Exposé, NDA und LoI

3. Risiko­prü­fung via Due Diligence

Die Unter­neh­mens­prü­fung durch den Käufer (Diligên­cia devida) ist ein wichti­ger Schritt beim Verkauf der GmbH. Kaufin­ter­es­sen­ten prüfen dabei gründ­lich die zu veräu­ßern­de Firma. Es wird gewöhn­lich ein digita­ler Daten­raum einge­rich­tet. Ausnah­men sind kleine­re Firmen­struk­tu­ren, wo dies auch mit wenigen Akten­ord­nern händisch gesche­hen kann.

Während der Due-Diligence-Prüfung bewer­ten poten­zi­el­le Käufer die mit dem Kauf eines Unter­neh­mens verbun­de­nen Risiken, bevor sie eine Entschei­dung treffen. Dazu gehören die Prüfung von Jahres­ab­schlüs­sen, die Analy­se von Markt­trends, die Bewer­tung der Einhal­tung von Geset­zen und Vorschrif­ten, Risiken jegli­cher Art und die Bewer­tung von steuer­li­chen Auswir­kun­gen und vieles mehr.

Durch diese erhal­ten Unter­neh­mens­prü­fer und Steuer­be­ra­ter vom Kaufin­ter­es­sen­ten Zugriff auf sämtli­che relevan­ten Unter­la­gen der GmbH. Damit können Sie eine Unter­neh­mens­ana­ly­se durch­füh­ren. Es werden dabei Stärken und Schwä­chen sowie die Risiko­po­ten­tia­le analy­siert und gründ­lich bewer­tet.

Falls die Analy­se positiv ausfällt, verstärkt sich das Kaufin­ter­es­se. Es folgt eine detail­lier­te Feinana­ly­se aller Aspek­te der Gesell­schaft. Als Gesell­schaf­ter müssen Sie die Dokumen­te für eine Überprü­fung zur Verfü­gung stellen. Es empfiehlt sich daher schon frühzei­tig mit der Daten­samm­lung zu begin­nen. Schließ­lich sollen es die Mitar­bei­ter in diesem frühen Stadi­um nicht mitbe­kom­men.

Fragen müssen gewis­sen­haft und vor allem wahrheits­ge­treu beant­wor­tet werden. Bei umfang­rei­chen Unter­neh­mens­struk­tu­ren müssen häufig Gesprä­che mit Führungs­kräf­ten gestat­tet werden. Das sollte jedoch einer der letzten Schrit­te, kurz mit bzw. vor der Unter­zeich­nung des Kaufver­trags organi­siert werden.

O Lista de contro­lo da diligên­cia devida na fase avança­da inclui, entre outros, os seguin­tes aspectos:

4 O contra­to de compra e venda da empresa

Der Unter­neh­mens­kauf­ver­trag gestal­tet die Bedin­gun­gen, unter denen der Verkauf einer GmbH statt­fin­det, einschließ­lich Details zu den Rechten und Pflich­ten des Käufers und des Verkäu­fers, der Preis­ge­stal­tung, den Zahlungs­mo­da­li­tä­ten (z.B. direkt oder nachge­la­ger­te Zahlung per ganhar), as garan­ti­as e outras infor­ma­ções importan­tes, bem como o quadro jurídico.

Dieser Vertrag sollte von beiden Partei­en vor der Unter­zeich­nung sorgfäl­tig geprüft werden, da er für alle betei­lig­ten Partei­en erheb­li­che Auswir­kun­gen haben kann.

5 Transa­ção de acções e transa­ção de activos

Beim GmbH-Verkauf werden Sie womög­lich mit den Begrif­fen Acordo de Acções vs. Acordo de Activos in Berüh­rung kommen. Eine Gesell­schaft mit beschränk­ter Haftung kann entwe­der durch einen Share Deal oder einen Asset Deal verkauft werden.

Com um Partil­har negócio erwirbt der zukünf­ti­ge Gesell­schaf­ter die Acções da GmbH des Unter­neh­mens vom Verkäu­fer und übernimmt die volle Verant­wor­tung für das Unter­neh­men in seiner “laufen­den” Struk­tur. Bei einem Transa­ção de activos erwirbt der Käufer nur einige oder alle Vermö­gens­wer­te der GmbH vom Verkäu­fer und ist für alle mit diesen Vermö­gens­wer­ten verbun­de­nen Verbind­lich­kei­ten bzw. Rechten und Pflich­ten verant­wort­lich. Der juris­ti­sche Mantel der Gesell­schaft verbleibt beim Verkäufer.

6. impos­tos sobre a venda da GmbH

Grund­sätz­lich wird der Veräu­ße­rungs­ge­winn einer GmbH nach § 17 EStG versteu­ert. Für die Steuern, welche beim GmbH Verkauf anfal­len, haben wir für Sie eine Muster­rech­nung erstellt. Hier kommen Sie direkt Para a fatura modelo.

7. desacordos sobre a venda da empresa

Nach Fusio­nen und Übernah­men kann es zu Strei­tig­kei­ten zwischen Käufer und Verkäu­fer kommen, wenn die Bedin­gun­gen des Kaufver­trags nicht einge­hal­ten werden oder wenn eine Partei der Meinung ist, dass die andere Partei ihre Verpflich­tun­gen nicht erfüllt hat.

Diese Strei­tig­kei­ten können kostspie­lig und zeitauf­wen­dig sein. Umso wichti­ger sind daher die exakten Erfas­sun­gen und Formu­lie­run­gen zu den verein­bar­ten Zielen und Rahmen­be­din­gun­gen. Um solche Strei­tig­kei­ten zu vermei­den, ist es wichtig, klare und detail­lier­te Verträ­ge zu haben[P1]  und eine effek­ti­ve Kommu­ni­ka­ti­on zwischen allen betei­lig­ten Partei­en zu gewähr­leis­ten. Beide Seiten sollten daher erfah­ren Anwäl­te aus dem Unter­neh­mens­nach­fo­ge-Umfeld wählen und nicht den bishe­ri­gen Hausan­walt für Perso­nal- oder Vertragsfragen.

8. Anteils­ver­kauf und andere Spezialfälle

Notas sobre as forma­li­da­des e o quadro jurídico

Die formel­len und recht­li­chen Aspek­te eines GmbH-Verkaufs müssen präzi­se einge­hal­ten werden, um Rechts­si­cher­heit zu gewähr­leis­ten. Dazu gehören notari­el­le Beurkun­dun­gen, Handels­re­gis­ter­ein­trä­ge und die Beach­tung verschie­de­ner Geset­ze wie das GmbH-Gesetz und das Unternehmenskaufrecht.

Para além de termos técni­cos como Transa­ção de acções ou de activos a venda de uma socie­da­de de responsa­bil­ida­de limita­da impli­ca outros obstá­cu­los. Para os evitar, Em segui­da, encon­trará infor­ma­ções importan­tes que devem ser obser­va­das aquan­do da venda de uma empresa.

Forma­li­da­des

Ein GmbH-Verkauf muss notari­ell beurkun­det werden, um rechts­ver­bind­lich zu sein. Der Notar ist dafür verant­wort­lich, die Forma­li­tä­ten einzu­hal­ten und beide Partei­en über wichti­ge Aspek­te des Verkaufs zu infor­mie­ren. Weiter­hin übernimmt der Notar auch die obliga­to­ri­schen Anmel­dun­gen zum Handelsregister.

Quando uma empre­sa existen­te é vendida, gehen alle Rechte und Pflich­ten von der GmbH auf den Käufer über. Des Weite­ren übernimmt der Käufer mit der Gesell­schaft vollstän­dig sämtli­che Aktiva. Alle Verbind­lich­kei­ten verblei­ben in der Regel bei der Gesell­schaft. Sie gehen nicht auf das Käufer­un­ter­neh­men und auch nicht auf die Privat­per­son eines Käufers über. Ebenso muss der Käufer sämtli­che Rechte und Pflich­ten aller Arbeits­ver­trä­ge oder sonsti­ge Verträ­ge (z.B. Mietver­trä­ge oder Leasing­ver­trä­ge) 1:1 übernehmen.

Wichtig ist, dass die GmbH Satzung und die geschlos­se­nen Gesell­schafts­ver­ein­ba­run­gen (Gesell­schaf­ter­ver­trag) berück­sich­tigt werden. Gerne beraten wir Sie zu Fallstri­cken bezüg­lich bestehen­der Vereinbarungen.

Quadro juríd­ico

Zu unter­schei­den sind in diesem Zusam­men­hang unbedingt die Begrif­fe “Carta de Inten­ções“ sowie “Acordo de compra da empre­sa“. Der Letter of Intent ist in Hinblick auf den zukünf­ti­gen Vertrags­ab­schluss unver­bind­lich und stellt eine Absichts­er­klä­rung vor der Käufer­prü­fung (DD) dar.

O Acordo de compra da empre­sa stellt ein recht­lich verbin­den­des Dokument dar. Dennoch sollte beim GmbH Verkauf erfah­rungs­ge­mäß nicht auf den Letter of Intent verzich­tet werden.

Er trennt die Spreu der Inter­es­sen­ten vom Weizen und schafft eine verbind­li­che Klarheit zu den wichtigs­ten Parame­tern für einen Verkauf zwischen Käufer und Verkäufer.

Jede GmbH verfügt über eine Satzung oder einen Gesell­schafts­ver­trag. In diesem werden jegli­che Direi­tos e deveres entre os accio­nis­tas da GmbH e a GmbH festge­hal­ten. Sollte ein allei­ni­ger Inhaber existie­ren, wird häufig auf eine Muster­sat­zung zurück­ge­grif­fen. Bei mehre­ren Inhabern hinge­gen gibt es häufig komple­xe Kontroll­rech­te und Verkaufs­be­schrän­kun­gen. Um mögli­che unerwünsch­te Regle­ments frühzei­tig zu erken­nen, sollte diese Satzung vor dem Erwerb der GmbH geprüft werden.Für Erwer­ber und Verkäu­fer einer GmbH ist es wichtig, solche Satzun­gen bereits früh zu prüfen. Auf diese Weise werden beim Notar unange­neh­me Überra­schun­gen vermieden.

Nächs­te Schritte

Vender uma GmbH saudá­vel como um todo

Der Verkauf einer wirtschaft­lich gesun­den GmbH bietet optima­le Verhand­lungs­po­si­tio­nen und attrak­ti­ve Verkaufs­prei­se. Eine solide Unter­neh­mens­struk­tur, stabi­le Umsät­ze und nachhal­ti­ge Gewin­ne erhöhen den Unter­neh­mens­wert erheb­lich und machen die GmbH für poten­zi­el­le Käufer beson­ders interessant.

Als Verkäu­fer einer GmbH ist es ratsam, todo o Proce­di­men­to de venda da empre­sa gründ­lich zu planen. Der Grund Ihrer Verkaufs­ent­schei­dung bestimmt in der Regel auch Ihre weiter­füh­ren­de Strate­gie. Está inter­essa­do numa venda atempa­da ou a priori­da­de é o preço máximo de venda? Preten­de vender primei­ro 100 % ou uma parti­ci­pa­ção?I

De acordo com a sua estra­té­gia de vendas, o utiliz­ador todos os document­os de venda zusam­men. Eine angemes­se­ne Unter­neh­mens­be­wer­tung ist für den Prozess von zentra­ler Bedeu­tung. Details zu diesen wichti­gen Schrit­ten entneh­men Sie unserem Artikel zum Thema Vender empre­sa. Es ist zudem auch sinnvoll, die Positi­on des Käufers nachzu­voll­zie­hen. Auf diese Weise können Sie sich auf mögli­che Konflik­te vorbereiten.

Sie haben die erste Kontakt­auf­nah­me mit einem Inter­es­sen­ten durch­ge­führt und wollen mit dem mögli­chen Käufer nach der Unter­zeich­nung eines Lol den Prüfungs­pro­zess starten. Die Prüfung, auch Diligên­cia devida (DD) Isto impli­ca uma análi­se exaus­ti­va de todos os document­os relevan­tes de uma empresa.

Zwar können auch Sie als Verkäu­fer eine Due Diligence veran­las­sen, doch in der Regel ist es der Käufer, der diese Exper­ti­se nutzen möchte. Er möchte Risiken ausschlie­ßen und einen angemes­se­nen Kaufpreis entwi­ckeln. Mit einem Kaufan­ge­bot beginnt die Fase de negocia­ção entre as duas partes. Wenn die Verhand­lun­gen mit einer Einigung enden, müssen die Modali­tä­ten vertrag­lich festge­hal­ten werden.

A conclusão do Proces­so de F&A in der Durch­füh­rungs- und eventu­el­len Überga­be­pha­se. Letzte­re kann in wenigen Tagen erfol­gen, aber einen sehr langen Zeitraum beanspru­chen  Detail­lier­te Infor­ma­tio­nen zu allen Facet­ten der Trans­ak­ti­on finden Sie ebenfalls im Artikel Vender empre­sa.

Zwar ähnelt der allge­mei­ne Verkaufs­pro­zess einer GmbH dem Prozess beim Verkauf einer GmbH unter beson­de­ren Umstän­den, jedoch ergeben sich einige relevan­te Aspek­te, welche es a ter em conta, nomea­da­men­te, na venda de uma GmbH (socie­da­de de responsa­bil­ida­de limita­da) gilt. Im Folgen­den behan­deln wir daher wichti­ge Spezi­al­fäl­le beim Verkauf einer GmbH.

Vender acções da GmbH

Beim Verkauf von GmbH-Antei­len besteht die Möglich­keit, nur einen Teil des Unter­neh­mens zu veräu­ßern, was strate­gi­sche Vortei­le bieten kann. Ein Gesell­schaf­ter darf nach §15 GmbHG, seine Antei­le verkau­fen oder verer­ben. Die teilwei­se Übertra­gung erfor­dert jedoch präzi­se vertrag­li­che Regelun­gen bezüg­lich zukünf­ti­ger Entschei­dungs­be­fug­nis­se und Gewinn­ver­tei­lun­gen zwischen den Gesellschaftern.

Das GmbHG stellt klar, dass GmbH-Antei­le veräu­ßert werden können, solan­ge keine Verein­ba­run­gen aus dem Gesell­schafts­ver­trag verletzt werden. Für den Verkauf von GmbH-Antei­len ist immer eine Unter­neh­mens­be­wer­tung zu empfeh­len. A transa­ção tem fortes parale­los com a venda geral de uma GmbH. É igual­men­te neces­sá­rio um notário.

Venda de uma GmbH insolvente

Der Verkauf einer insol­ven­ten GmbH unter­liegt beson­de­ren recht­li­chen Rahmen­be­din­gun­gen und erfolgt meist im Rahmen eines Insol­venz­ver­fah­rens. Trotz der schwie­ri­gen Ausgangs­la­ge können für bestimm­te Käufer, wertvol­le Assets, Kunden­stäm­me oder Markt­po­si­tio­nen attrak­tiv sein.

Voraus­set­zung ist, dass die Firma noch nicht zur Insol­venz angemel­det ist. Zusätz­lich darf es keine Rückstän­de bei Sozial­ver­si­che­rungs­trä­gern geben.

A Vanta­gens da venda de uma GmbH insol­ven­te ergibt sich für Sie in direk­ter Weise: Der gute Ruf als Geschäfts­füh­rer kann vermut­lich erhal­ten bleiben (wenn denn die Rettung über den Verkauf auch gelingt). Ebenfalls bleibt vermut­lich mit neuen Eigen­tü­mern die Bonität erhal­ten. Die Insol­venz kann somit verhin­dert werden oder mit einem neuen Gesell­schaf­ter im Sinne des Geschäfts­mo­dells besser für die Zukunft der Unter­neh­mung genutzt werden. Hier gilt, wie bei allen Trans­ak­ti­ons-Themen: Jeder Fall ist anders.

Des Weite­ren kann die Nachfol­ge­ge­sell­schaft einen eigenen Geschäfts­füh­rer bestel­len. Sie selbst als Verkäu­fer werden nicht mehr zur Befrie­di­gung von Schadens­er­satz­an­sprü­chen heran­ge­zo­gen. Straf­recht­li­che Konse­quen­zen werden vermieden.

Uma vez que a insol­vên­cia pode ser uma questão sensí­vel, recomen­da-se vivamen­te o aconsel­ha­men­to individual.

É possí­vel vender uma socie­da­de de responsa­bil­ida­de limita­da com dívidas?

Eine GmbH mit Schul­den kann durch­aus verkauft werden, wobei die Verbind­lich­kei­ten den Kaufpreis entspre­chend mindern. Entschei­dend ist die trans­pa­ren­te Offen­le­gung aller finan­zi­el­len Verpflich­tun­gen und eine realis­ti­sche Preis­fin­dung, die die Schul­den­last angemes­sen berücksichtigt. 

Der Verkauf einer verschul­de­ten GmbH kann eine schnel­le sowie elegan­te Lösung für den Verkäu­fer sein. Geschäfts­füh­rer werden aus den entstan­de­nen Pflich­ten entlas­sen. Sie können etwaigen Haftungs­ri­si­ken und Schadens­er­satz­for­de­run­gen entge­hen, welche bei einer mögli­chen Regel­in­sol­venz durch Überschul­dung drohen würden.

Existem partes inter­essa­das em GmbHs endivi­da­das. Um invest­i­dor com fundos sufici­en­tes pode tirar partido desta situa­ção. No entan­to, é importan­te que ainda não foi decla­ra­da a insol­vên­cia wurde. Prüfen Sie daher bei drohen­der Insol­venz unbedingt Ihre Optionen.

Venda de uma socie­da­de de responsa­bil­ida­de limitada

Der Verkauf einer GmbH-Mantel­ge­sell­schaft ohne aktive Geschäfts­tä­tig­keit kann für Käufer inter­es­sant sein, die eine bereits existie­ren­de Rechts­form nutzen möchten. Diese spezi­el­le Verkaufs­form unter­liegt stren­gen steuer­li­chen und recht­li­chen Vorschrif­ten zur Vermei­dung von Missbrauch.

Als Mantel­ge­sell­schaf­ten werden still­ge­leg­te Gesell­schaf­ten bezeich­net, die ihre bishe­ri­gen Tätig­kei­ten aufge­ge­ben haben. Der Käufer kann diesen Firmen­man­tel unter bestimm­ten Voraus­set­zun­gen wieder­be­le­ben. Er kann ihn dann ggf. auch mit einem anderen Unter­neh­mens­ge­gen­stand weiter nutzen. Es ist in der Regel so, dass die Recht­spre­chung in der entspre­chen­den Mantel­ver­wen­dung eine wirtschaft­li­che Neugrün­dung versteht. Sie behan­delt Käufer von Mantel­ge­sell­schaf­ten wie Gründer einer GmbH.

Dieser inter­es­san­te Vorgang kann je nach Zustand einer Unter­neh­mung und dem Geschäfts­mo­dell eine inter­es­san­te Varian­te sein. Da es aber auch hier Fallstri­cke gibt, sollte eine genaue Prüfung der Trans­ak­ti­on erfol­gen. Die Beratung einer erfah­re­nen Unternehmens­beratung ist ohne Zweifel sinnvoll.

Avalia­ção de uma GmbH e fixação de preços

Es liegt auf der Hand, dass Verkäu­fer einen möglichst hohen Preis erzie­len möchten. Käufer wieder­um möchten beim Verkauf einer GmbH einen möglichst niedri­gen Kaufpreis bezah­len. Dieser Abschnitt soll sich nicht mit Verhand­lungs­ge­schick befas­sen. Es steht die Bewer­tung einer GmbH im Fokus. Wie wird ein (möglichst) exakter Unter­neh­mens­wert berechnet?

Für die Ermitt­lung einer Preis­vor­stel­lung ist eine Avalia­ção de empre­sas unerläss­lich. Eine Unter­neh­mens­be­wer­tung kann niemals einen “korrek­ten” Wert beschrei­ben. Jedoch liefert sie brauch­ba­re Orien­tie­run­gen oder sogar objek­ti­vier­te Einschät­zun­gen über den Wert der GmbH.

Es stehen hierbei mehre­re Verfah­ren zur Auswahl. Jedes Verfah­ren bietet eine andere Kombi­na­ti­on aus Aufwand, benötig­ten Daten und Genau­ig­keit der Ausga­be. Dies beginnt etwa bei einer Faust­for­mel, die sich auf das EBIT (englisch “earnings before interest and taxes”, deutsch „Gewinn vor Zinsen und Steuern“) bezieht und als Multi­ples-Verfah­ren bezeich­net wird.

Börsen und Berater ermit­teln den Branchen­fak­tor für das jewei­li­ge Unter­neh­men und multi­pli­zie­ren ihn mit dem EBIT. Fertig.

Geeig­ne­te Branchen­fak­to­ren für kleine und mittle­re Unter­neh­men sind die sogenann­ten “KMU Multi­ples”. Es sind Erfah­rungs­wer­te, die aus frühe­ren, realen Trans­ak­tio­nen ermit­telt wurden. Dass diese Faust­for­mel ledig­lich eine grobe Orien­tie­rung liefern kann, liegt mit den wenigen benötig­ten Daten auf der Hand. Die indivi­du­el­len Beson­der­hei­ten von Firmen und Branchen werden nicht berücksichtigt.

Nota sobre a deter­mi­na­ção do preço de compra através do chama­do método múlti­plo: Existem regis­tos contí­nu­os de transac­ções reais e dos seus valores. A partir daí, são forma­dos grupos indus­tri­ais muito aproxi­ma­dos e é repro­du­zi­do um inter­va­lo de - a.
So kann also z. B. in einer Branche ein Multi­pli­ka­tor gerade bei kleinen Unter­neh­men zwischen 3 bis 7 liegen.

Die exakten und aktuel­len KMU Multi­ples, finden Sie hier.

Andere Bewer­tungs­ver­fah­ren, wie z.B. das Ertrags­wert­ver­fah­ren nach IDWS1 gehen indivi­du­ell auf alle Einzel­hei­ten einer Unter­neh­mung ein und vermit­teln somit ein viel realis­ti­sche­res Bild. Eine detail­lier­te Auflis­tung der Metho­den sowie einen prakti­schen Rechner finden  Sie im Artikel Calcu­lar o valor da empre­sa.

Steuern beim GmbH-Verkauf im Überblick 

O Aspec­tos fiscais da venda de uma GmbH sind komplex und umfas­sen Gewer­be­steu­er, Körper­schaft­steu­er und mögli­cher­wei­se Einkom­men­steu­er auf Gesell­schaf­ter­ebe­ne. Eine frühzei­ti­ge steuer­li­che Planung kann erheb­li­che Steuer­vor­tei­le bringen und die Nachsteu­er­ren­di­te optimieren.

Selbst­ver­ständ­lich erfolgt bei einem GmbH Verkauf eine nicht unerheb­li­che Besteue­rung. Por conse­guin­te Indis­pensá­vel, die Besteue­rung bei jeder Trans­ak­ti­on zu berück­sich­ti­gen. Für den Verkauf einer Gesell­schaft mit beschränk­ter Haftung ist in Deutsch­land das sogenann­te Teilein­künf­te­ver­fah­ren a aplicar, que no § 32d Abs. 2 Nr. 3 EStG definiert ist. Es legt eindeu­tig dar, wie die Einkünf­te des Gesell­schaf­ters bei einem GmbH Verkauf zu behan­deln sind. Zugleich können recht­li­che Konstruk­te vor einem Verkauf die Steuer­last auch erheb­lich mindern.

Exemplo de cálcu­lo da tribu­ta­ção de uma venda da GmbH

Resul­ta­do: In diesem Beispiel müssen also 444.000 € nach dem persön­li­chen Steuer­satz versteu­ert werden.

Die Versteue­rung wird in § 17 EStG geregelt. Aufgrund der Bedeu­tung dieses Themas wird eine Vertie­fung mithil­fe des Artikels Unter­nehmens­verkauf Steuern angeraten.

Auf welcher Börse ist eine GmbH zu verkaufen?

Die Wahl der richti­gen Verkaufs­platt­form ist entschei­dend für den Erfolg und die Diskre­ti­on beim GmbH-Verkauf. Spezia­li­sier­te Nachfol­ge­bör­sen, Unter­neh­mens­be­ra­ter oder branchen­spe­zi­fi­sche Netzwer­ke bieten unter­schied­li­che Vor- und Nachtei­le hinsicht­lich Reich­wei­te und Vertraulichkeit.

Um einen Käufer für die GmbH zu finden, ist es nahelie­gend, eine möglichst große Streu­ung der infor­ma­ções de vendas anóni­mas para alcan­çar. Poten­zi­el­le Käufer können sowohl natio­nal als auch inter­na­tio­nal zu finden sein. Daher ist es sinnvoll, das Inter­net für eine breite Wirkung des Verkaufs­an­ge­bots zu nutzen.

Seriö­se und bekann­te Porta­le sind im deutsch­spra­chi­gen Raum “DUB”, “nexxt-change” sowie die “KERN Troca de empre­sas“. Die genann­ten Anbie­ter bieten Sicher­heit, einen trata­men­to sensí­vel dos dados sowie eine hohe Reich­wei­te. Dies sind die idealen Bedin­gun­gen, wenn Sie eine GmbH verkau­fen möchten.

A nossa dica de especia­lis­ta: Einer­seits sollte eine Anzei­ge alle wichti­gen Infor­ma­tio­nen enthal­ten, um Inter­es­sen­ten anzuspre­chen. Anderer­seits können bestimm­te Infor­ma­tio­nen unbeab­sich­tig­te Folgen haben.

Wenn sich beispiels­wei­se aus der Anzei­ge ablei­ten lässt, welche GmbH zum Verkauf angebo­ten wird, kann die verlo­re­ne Anony­mi­tät zu Proble­men mit Kunden oder Mitar­bei­tern führen. Na pior das hipóte­ses, este facto pode contri­buir para o fracas­so da aquisi­ção da empresa.

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Erros a evitar na venda de uma GmbH

Há riscos que devem ser evita­dos a todo o custo quando se vende uma socie­da­de de responsa­bil­ida­de limitada:

Designa­ções inadequadas:

Die Vertrags­ge­gen­stän­de müssen im Vertrag immer konkret beschrie­ben werden. Häufig werden einzel­ne Vermö­gens­ge­gen­stän­de verges­sen. Der Aufwand sollte niemals unter­schätzt werden.

Garan­tie­an­ga­ben und Schadenersatzansprüche: 

Es müssen alle Bilan­zen korrekt sein. Die Bilan­zen müssen wahrheits­ge­mäß erstellt werden. Sie müssen als Gesell­schaf­ter für die Bilan­zen Garan­tien abgeben. Ebenso für das Nicht­be­stehen weite­rer Verbind­lich­kei­ten. Sie können sich dabei auf gefähr­li­ches Glatt­eis begeben. Sie haften auch für Fehler, die etwa der Steuer­be­ra­ter bei der Erstel­lung der Bilan­zen gemacht hat. Im Zweifels­fall sind für den Verkäu­fer spezi­el­le M&A-Versicherungen zu empfehlen.

GmbH vendida - quem é responsá­vel? 

Der wichti­ge Schutz des Käufers vor Rechts- und Sachmän­geln ist beim GmbH Verkauf sehr weitrei­chend. Ist ein Mangel bekannt gewor­den, so muss der Käufer den Verkäu­fer infor­mie­ren und dieser erhält Zeit zur Nacher­fül­lung. Sollte die Nacher­fül­lung nicht gesche­hen, ist der Käufer ggf. sogar berech­tigt, vom Kaufver­trag zurückzutreten.

Nachhaf­tung eines Gesell­schaf­ters nach Verkauf der GmbH ausschließen: 

Mit dem Verkauf übertra­gen Sie Ihre GmbH Antei­le und Ihre bis dahin inne gehal­te­ne Gesell­schaf­ter­stel­lung. Sie haften für nicht erbrach­te Einla­gen. Auch lange nach einem Verkaufs­pro­zess kann ein Insol­venz­ver­wal­ter nach den Verbind­lich­kei­ten suchen und diese nachfordern.

Weiter­füh­ren des Unter­neh­mens: 

Nach Vertrags­un­ter­zeich­nung und bis zur Übertra­gung der GmbH Antei­le können einige Wochen verge­hen. In der Zwischen­zeit können Sie als Gesell­schaf­ter noch Einfluss auf die Liqui­di­tät des Unter­neh­mens nehmen. So könnte Gewinn entnom­men werden.

Es können Rechnun­gen nicht bezahlt werden. Wartun­gen und Repara­tu­ren sowie Inves­ti­tio­nen können unter­las­sen werden. Hierbei gibt es Haftungs­fal­len für Sie. Der Käufer könnte nun geltend machen, dass der Verlust ersetzt werden müsse. Um Strei­tig­kei­ten beim Kauf aus dem Weg zu gehen, sollte eine Cláusu­la de práti­ca anterior ser incor­po­ra­do no contrato.

Die erläu­ter­ten Stolper­stei­ne sollten nach Möglich­keit im Acordo de compra da empre­sa ser clara­men­te indicado.

GmbH verkau­fen: Erfah­run­gen eines Unter­neh­mers mit über 70 Mitarbeitern

Erfah­rungs­be­rich­te zeigen, dass eine realis­ti­sche Preis­vor­stel­lung, profes­sio­nel­le Beratung und gründ­li­che Vorbe­rei­tung zentra­le Erfolgs­fak­to­ren sind. Viele Verkäu­fer berich­ten, dass emotio­na­le Aspek­te und die Nachfol­ge­re­ge­lung oft unter­schätz­te Heraus­for­de­run­gen darstellen.

Conclusão

Der Verkauf einer GmbH ist ein spannen­des Thema mit diver­sen Strate­gien und Vorge­hens­wei­sen. Bereits bei der Berech­nung des Unter­neh­mens­wer­tes können Sie aus verschie­de­nen Formeln wählen. Diese weisen allesamt Vor- sowie Nachtei­le auf.

Erwägen Sie zudem Sonder­fäl­le? Wollen Sie etwa eine insol­ven­te GmbH oder eine Mantel GmbH verkau­fen? Dann ergeben sich neue Risiken – aber auch Möglichkeiten.

Der allge­mei­ne Trans­ak­ti­ons­pro­zess zeich­net grund­sätz­lich eine hilfrei­che rote Linie. Es sind aber stets die indivi­du­el­len Gegeben­hei­ten zu berücksichtigen.

Das beson­de­re Projekt eines GmbH-Verkaufs bedingt eine hohe Profes­sio­na­li­tät und viel Erfah­rung in der Komple­xi­tät eines Firmen­ver­kaufs. Wie in anderen Branchen auch zählt im M&A-Segment die Erfah­rung und Serio­si­tät zu den wichtigs­ten Merkma­len für einen optima­len Venda da empre­sa.

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