Due Diligence und der erfolgreiche Verkauf | KERN

Due Diligence Prüfung

Der Kaufinteressent muss sich zunächst auf die Angaben des Verkäufers verlassen, die er im Exposé und in den Gesprächen erhalten hat. Um seine Risiken zu minimieren, ist er jedoch darauf angewiesen, diese Informationen in einem angemessenen Rahmen zu überprüfen. Dieser Prüfprozess, vor dem endgültigen Kauf, wird Due Diligence genannt.

Die Interessenlage(n) bei der Due Diligence 

Er beginnt meist im Anschluss an die Unterzeichnung eines LOI bzw. eines konkreten Kaufangebotes beim Bieterverfahren. Der Käufer und seine Berater sichten Unterlagen, die ihnen vom Verkäufer entweder in Aktenordnern oder in einer sicheren, geschützten und internetbasierten Plattform bereitgestellt werden. In den meisten Fällen handelt es sich um steuerliche, rechtliche und finanzwirtschaftliche (sowie ggf. weitere) Dokumente, Unterlagen und Verträge, die im Detail überprüft werden. Hieraus ergeben sich weitere Fragen, die der Verkäufer so gut wie möglich beantworten sollte.

Verläuft die Due Diligence Phase gut, ist der Weg zum erfolgreichen Verkauf frei. Oft nutzen Käufer die Ergebnisse der Unternehmensprüfung jedoch, um beim Kaufpreis nach zu verhandeln. Dann kommt es auf das Geschick des Verkäufers und seines Beraters an, um ein gutes Verhandlungsergebnis sicherzustellen.

Eine zeitintensive Phase im Verkaufsprozess

Diese Phase des Verkaufsprozesses ist mit einem hohen zeitlichen und organisatorischen Aufwand verbunden. Sie bedarf einer umfangreichen Vorbereitung. Potenzielle Problemfelder sollten rechtzeitig identifiziert werden und nicht erst zufällig vom Käufer entdeckt werden. Insbesondere beim Bieterverfahren wird die zeitliche Belastung des Verkäufers bis an seine Grenzen getestet und oft unterschätzt. Um Fehler und teure Risiken zu vermeiden, wird dieser Prozessschritt umfangreich dokumentiert und wird zum Bestandteil des späteren Kaufvertrages.

Fallstricke im Kaufvertrag vermeiden

Im Finale folgt dann der Kaufvertrag. Rechtliche, steuerliche und wirtschaftliche Anliegen beider Seiten müssen in Übereinstimmung gebracht werden. Ein derart komplexes und hoch individuelles Vertragswerk, sollte nur von erfahrenen Experten erarbeitet werden. In dieser Phase kann alles passieren und eine präzise Verhandlungsführung und geschickte Moderation helfen dabei, das Ziel zu erreichen. Erfahrung, Einfühlungsvermögen, Dynamik und Kompetenz entscheiden in diesem Abschnitt über den Erfolg.


Welche Arten einer DD gibt es?

Für den Unternehmenskauf im Mittelstand sind insbesondere zwei Formen des Tatsachenchecks dringend zu empfehlen:

Legal Due Diligence (LDD)

Die LDD überprüft daher alle rechtliche Aspekte mit internen und externen Vertragspartnern des Unternehmens auf rechtliche Risiken und anhängige Rechtsstreitigkeiten. So werden z.B. bestehender Miet- und Pachtverhältnisse, Mitarbeiterverträge, Beschaffungs- und Lieferverträge oder z.B. auch urheberrechtliche, arbeitsrechtliche und kartellrechtliche Aspekte einer Prüfung unterzogen.


Tax Due Diligence (TDD) 

Im Rahmen der steuerrechtlichen Überprüfung wird die steuerliche Situation des Zielunternehmens und ihre maßgeblichen steuerlichen Einflussfaktoren und Risikofaktoren untersucht. Die TDD strukturiert den Unternehmensverkauf schließlich besser. Hier geht es insbesondere darum, dass über eine entsprechende Strukturierung des Unternehmenskaufs Abschreibungsmöglichkeiten für den Kaufpreis und eine steuerschonende Finanzierung ermöglicht wird.


Darüber hinaus gibt es viele weitere Formen der Due Diligence, die bei Bedarf zur Anwendung kommen können. Einige wichtige Formen sind nachfolgend aufgeführt:

Commercial Due Diligence (CDD)

Bei der CDD werden  die Absatzmärkte auf Marktanteile, Segmentierung, Wachstum und Wettbewerbssituation untersucht. Zusätzlich werden die Stärken und Schwächen des Unternehmens untersucht. Die Commercial Due Diligence findet eher bei größeren Transaktionen Anwendung. Bei kleineren Transaktionen verschafft sich der Erwerber während der Erarbeitung des Businessplans einen Überblick über die in dieser Analyse untersuchten Fragestellungen.


Financial Due Diligence (FDD)

Die FDD validiert die in der Unternehmensbewertung gemachten Angaben und analysiert die finanziellen Chancen und Risiken des Zielunternehmens. Dazu gehört, die nachhaltig erzielbaren Erträge zu ermitteln, Cashflows sowie Bilanzen und Jahresabschlüsse  auszuwerten und den Geschäftsplan zu plausibilisieren.


Technical Due Diligence (TDD)

Die TDD untersucht den technische Zustand von Anlagen und Gebäuden. Ziel ist es, die technischen Anlagen und Gebäude zu bewerten sowie Instandsetzungs- und Modernisierungspotentiale herauszuarbeiten. Diese Analyse leckt versteckte Investitionsstaus offen.


Environmental Due Diligence (EDD)

Die EDD untersucht die Umweltqualität des Unternehmens, seiner Anlagen und Gebäude. Hierbei wird beispielsweise geprüft, mit welchen Belastungen bzw. Altlasten aus industrieller oder technischer Vornutzung das Unternehmen konfrontiert ist. Zusätzlich dazu wird der Standort im Hinblick auf einen zukünftigen Schutzstatus (wie z. B. Vogelschutzgebiete etc.) beurteilt. Schließlich werden Gebäudeschadstoffe (z.B. Asbest in den Immobilien) erhoben, die bei Abbruch- oder Umbauarbeiten zusätzliche Kosten verursachen können Zunehmend wird die Energieeffizienz ein wichtiger Teil der EDD. Dieser Bereich wird zumeist in Verbindung mit einer Technical Due Diligence bearbeitet.


IT Due Diligence (ITDD)

Durch die zunehmende Digitalisierung vieler Unternehmensbereich kommt der Prüfung der Informationstechnologie einen höheren Stellenwert. Die IT Due Diligence untersucht die IT-Qualität und –Sicherheit sowie die Zukunftssicherheit eines Unternehmens.


Hier erhalten Sie praktische Hinweise zum Ablauf einer Due Diligence.