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Die Due Diligence: Bedeutung, Ablauf, Arten und Kosten [inkl. Checkliste]

Die Due Diligence nimmt eine besondere Stellung im gesamten M&A Prozess ein. Sie stellt eine umfassende Unternehmensprüfung dar, deren Ausgang den weiteren Verlauf der Verhandlungen maßgeblich beeinflusst. Obwohl sie allein noch keinen Erfolg eines Unternehmensverkaufs garantieren kann, ist sie doch eine wichtige Basis. So verwundert es nicht, dass ihr in der Regel große Aufmerksamkeit geschenkt wird.

Dieser Artikel erläutert sowohl die formelle Bedeutung sowie Zielsetzung der Due Diligence als auch das Vorgehen in der Praxis. Nicht zuletzt geben wir eine Übersicht über die verschiedenen Arten einer Due Diligence und bieten Orientierungen für Zeit und Kosten, sowie den Umfang in Form einer Due Diligence Checkliste.


Was ist eine Due Diligence Prüfung

Die Due Diligence ist eine gründliche Prüfung aller relevanten Bereiche, wenn Sie eine Firma verkaufen wollen. Sie dient der Überprüfung der Informationen, auf denen das bisherige Interesse fußt, die jedoch nicht kontrolliert wurden. Neben weiteren Bereichen stehen in der Regel rechtliche, steuerliche und wirtschaftliche Aspekte im Vordergrund.


Was bedeutet Due Diligence auf Deutsch?

Der englische Ausdruck „due diligence“ wird zwar in dieser Form auch im deutschsprachigen Raum verwendet, lässt sich aber sinngemäß auch mit „im Verkehr gebotene Sorgfalt“ oder „Sorgfaltspflicht“ übersetzen. Handlicher lässt sich im Gespräch auch die Formulierung „sorgfältige Prüfung“ verwenden.


Was ist das Ziel einer Due Diligence Prüfung?

Grundsätzlich kann jede Due Diligence einen individuellen Schwerpunkt besitzen. Die Idee einer sorgfältigen Prüfung ist nicht auf bestimmte Bereiche beschränkt. Das übergeordnete Ziel ist jedoch stets, Chancen und Risiken einer M&A Transaktion zu bestimmen und idealerweise einzuschränken. Diese Informationen sind wichtig, um zu entscheiden, ob ein Kauf bzw. Verkauf überhaupt stattfinden kann oder zu welchen Bedingungen der Unternehmenskaufvertrag möglich ist.



Was wird geprüft?

Es gibt keine Einschränkungen, welche Unterlagen im Rahmen einer Due Diligence Prüfung zu Rate gezogen werden können. Im üblichen Fall sichten der Käufer und seine M&A Beratung Unterlagen, die ihnen vom Verkäufer entweder in Aktenordnern oder in einer sicheren, geschützten und internetbasierten Plattform bereitgestellt werden, auch Datenraum genannt. In den meisten Fällen handelt es sich um steuerliche, rechtliche und finanzwirtschaftliche (sowie ggf. weitere) Dokumente, Unterlagen und Verträge, die im Detail überprüft werden. Hieraus ergeben sich weitere Fragen, die der Verkäufer so gut wie möglich beantworten sollte.


Kontaktmöglichkeiten für vertrauliche Fragen

Wo im Verkaufsprozess findet sie statt?

Üblicherweise wird die Due Diligence im Anschluss an die Unterzeichnung des „Letter of Intent“ eingeleitet. Der LoI stellt einen Meilenstein im M&A Prozess dar, der deutliches Interesse beider Parteien bekundet. Auf dieser Vertrauensbasis können die sensiblen Unterlagen zur Sichtung freigegeben werden. Damit ist die Due Diligence Prüfung bereits früh im Prozess angesiedelt, um eine Basis für die nachfolgenden Verhandlungen darstellen zu können.


Infografik und Checkliste zum richtigen Due Diligence Zeitpunkt


Wer führt sie durch?

Obwohl sowohl der Käufer als auch Verkäufer eine Due Diligence anstoßen kann, ist es für gewöhnlich der potenzielle Käufer, der sie durchführt. Einerseits ist dies eine Vertrauensfrage: Offenbart eine vom Verkäufer durchgeführte Prüfung auch alle Risiken? Auf der anderen Seite ist das Interesse des Käufers an der Prüfung größer; der Verkäufer besitzt immerhin bereits alle Informationen über das Unternehmen.

Während der Käufer die Due Diligence zwar initiiert, führt er sie in operativer Hinsicht kaum selbstständig aus. Je nach individuellem M&A Anwendungsfall wird ein Team von Spezialisten erforderlich sein, um alle Unterlagen fachkundig prüfen zu können. So kommt es, dass Anwälte, Steuerberater und auch M&A Berater zum Einsatz kommen.


Due Diligence Ablauf

Während je nach Einzelfall individuelle Prüfungsmuster zum Einsatz kommen können, hat sich in der Praxis ein 5-Stufen Modell für den Ablauf der Prüfung etabliert.


Infografik und Checkliste KERN fuer den richtigen Due Diligence Ablauf


Nach dem Klären der Ziele und Fokuspunkte findet eine Vorrecherche durch die eingesetzten Experten statt. Diese Vorrecherche gibt einen Überblick über wichtige Teilaspekte und besonderen Prüfungsbedarf. Es folgt die Prüfung der einzelnen Teilbereiche, die in einer Zusammenstellung der Ergebnisse mündet. Die Präsentation erfolgt häufig in Form übersichtlicher Modelle, etwa der SWOT-Analyse Modell (Stärken, Schwächen, Chancen, Risiken). Aus diesen Ergebnissen werden Empfehlungen für das weitere Vorgehen abgeleitet.

Due Diligence Checkliste

Wenn Sie wissen möchten, welche Punkte im Detail geprüft werden, empfehlen wir Ihnen, ein Blick in unsere Due Diligence Checkliste zu werfen.



Welche Due Diligence Arten gibt es?

Aufgrund der unterschiedlichen Schwerpunkte einer Due Diligence Prüfung, haben sich in der Praxis einzelne Formen der Due Diligence etabliert. Obwohl sie grundsätzlich ähnlichen Mustern folgen, unterscheiden sie sich im Detail.


Tax Due Diligence (TDD)

Im Rahmen der steuerrechtlichen Überprüfung wird die steuerliche Situation des Zielunternehmens und ihre maßgeblichen steuerlichen Einflussfaktoren und Risikofaktoren untersucht. Die TDD strukturiert den Unternehmensverkauf Ablauf schließlich besser. Hier geht es insbesondere darum, dass über eine entsprechende Strukturierung des Unternehmenskaufs Abschreibungsmöglichkeiten für den Kaufpreis und eine steuerschonende Finanzierung ermöglicht werden.


Financial Due Diligence (FDD)

Die FDD validiert die in der Unternehmensbewertung gemachten Angaben und analysiert die finanziellen Chancen und Risiken des Zielunternehmens. Dazu gehört, die nachhaltig erzielbaren Erträge zu ermitteln, Cashflows sowie Bilanzen und Jahresabschlüsse auszuwerten und den Geschäftsplan zu plausibilisieren.


Legal Due Diligence (LDD)

Die LDD überprüft daher alle rechtlichen Aspekte mit internen und externen Vertragspartnern des Unternehmens auf rechtliche Risiken und anhängige Rechtsstreitigkeiten. So werden z.B. bestehender Miet- und Pachtverhältnisse, Mitarbeiterverträge, Beschaffungs- und Lieferverträge oder z.B. auch urheberrechtliche, arbeitsrechtliche und kartellrechtliche Aspekte einer Prüfung unterzogen.


Environmental Due Diligence (EDD)

Die EDD untersucht die Umweltqualität des Unternehmens, seiner Anlagen und Gebäude. Hierbei wird beispielsweise geprüft, mit welchen Belastungen bzw. Altlasten aus industrieller oder technischer Vornutzung das Unternehmen konfrontiert ist. Zusätzlich dazu wird der Standort im Hinblick auf einen zukünftigen Schutzstatus (wie z. B. Vogelschutzgebiete etc.) beurteilt. Schließlich werden Gebäudeschadstoffe (z.B. Asbest in den Immobilien) erhoben, die bei Abbruch- oder Umbauarbeiten zusätzliche Kosten verursachen können. Zunehmend wird die Energieeffizienz ein wichtiger Teil der EDD. Dieser Bereich wird zumeist in Verbindung mit einer Technical Due Diligence bearbeitet.


Commercial Due Diligence (CDD)

Bei der CDD werden die Absatzmärkte auf Marktanteile, Segmentierung, Wachstum und Wettbewerbssituation untersucht. Zusätzlich werden die Stärken und Schwächen des Unternehmens untersucht. Die Commercial Due Diligence findet eher bei größeren Transaktionen Anwendung. Bei kleineren Transaktionen verschafft sich der Erwerber während der Erarbeitung des Businessplans einen Überblick über die in dieser Analyse untersuchten Fragestellungen.


Immobilien Due Diligence (IDD)

Die IDD untersucht Besitz- und Mietverhältnisse bezüglich Immobilien, die entweder zum Betrieb des Unternehmens zum Einsatz kommen oder lediglich zum Vermögen gezählt werden. Zustand, Verpflichtungen oder langfristige Perspektiven der Immobilien sind nur ausgewählte Punkte, die hier geprüft werden.


IT Due Diligence (ITDD)

Durch die zunehmende Digitalisierung vieler Unternehmensbereich kommt der Prüfung der Informationstechnologie einen höheren Stellenwert. Die IT Due Diligence untersucht die IT-Qualität und –Sicherheit sowie die Zukunftssicherheit eines Unternehmens.


Technical Due Diligence (TDD)

Die TDD untersucht den technische Zustand von Anlagen und Gebäuden. Ziel ist es, die technischen Anlagen und Gebäude zu bewerten sowie Instandsetzungs- und Modernisierungspotentiale herauszuarbeiten. Diese Analyse leckt versteckte Investitionsstaus offen.


HR Due Diligence (HR DD)

Die Human Resources Due Diligence ist eine Form der Due Diligence, die eine strategische und sorgfältige Prüfung, Bewertung und Analyse der Humanressourcen eines Unternehmens umfasst. Im Vordergrund stehen hierbei Führungsstrukturen, Führungsprozesse, personalwirtschaftliche Instrumente und Systeme sowie die Unternehmenskultur.


Red Flag Due Diligence (RF DD)

Eine Red Flag ist eine Gegebenheit, die den gesamten M&A Prozess gefährden kann. Die entsprechende Due Diligence untersucht gezielt Hindernisse für den weiteren Verlauf der Gespräche. Die können etwa eine problematische Finanzlage oder offensichtliche Fehler in den vorgelegten Dokumenten sein.


Vendor Due Diligence (VDD)

Bei der Vendor Due Diligence ist es der Verkäufer, der die Prüfung proaktiv in Auftrag gibt. Es wird (nur dann ist diese VDD nachhaltig) ein unabhängiger Dritter beauftragt. Die Ergebnisse werden dem potenziellen Käufer samt aller anderen relevanten Unterlagen vorgelegt. Dies kann den Prozess beschleunigen und für Vertrauen sorgen.


Wie lange dauert sie?

Durch die unterschiedlichen Ansprüche an die Unternehmensprüfung kann auch die Dauer nicht mit einer allgemeingültigen Pauschale beziffert werden. Die Erfahrung zeigt jedoch, dass ein Zeitraum von bis zu sechs Monaten möglich ist. Selbstverständlich treten bei kleineren Kaufobjekten auch Zeiträume von ein oder zwei Monaten ein, eine Dauer von drei Monaten sollte jedoch auch bei optimistischer Planung berücksichtigt werden.


Welche Kosten entstehen?

Aufgrund der bisher vorgelegten Informationen ist ersichtlich, dass keine seriöse Schätzung für die Kosten eine vollständigen Due Diligence gemacht werden kann. Größe des Transaktionsobjekts, Ansprüche an den Prüfungsumfang und Umfang der eingesetzten Experten haben allesamt einen erheblichen Einfluss auf die letztendlichen Kosten. Als unverbindliche Orientierung, die lediglich als grobe Schätzung betrachtet werden darf, kann eine Faustregel hinzugezogen werden: Die Kosten der Due Diligence liegen, je nach Verkaufspreis einer Unternehmung, zwischen 2 und 5 % der gesamten Transaktionssumme.