Due diligence: importance, process, types and costs [incl. checklist].

What does due diligence mean in German?

Wer führt eine Due Diligence durch?

Obwohl sowohl der Käufer als auch Verkäu­fer eine Due Diligence ansto­ßen kann, ist es für gewöhn­lich der poten­zi­el­le Käufer, der sie durch­führt. Ausnah­me ist eine sogenann­te Vendor Due Diligence (VDD) durch den Verkäufer. 

Offen­ba­ren die vom Verkäu­fer zur Verfü­gung gestell­ten Unter­la­gen auch alle Risiken? In vielen Fällen übergibt der Kaufin­ter­es­sent vorab einen umfang­rei­chen Fragen­ka­ta­log an den Verkäu­fer. Dieser berei­tet dann danach die Einsicht­nah­me der Unter­la­gen vor.

What is not asked and has no signi­fi­cant relevan­ce does not have to be presented.

Due Diligence Process

Während je nach Einzel­fall indivi­du­el­le Prüfungs­mus­ter zum Einsatz kommen können, hat sich in der Praxis ein 5-Stufen Modell für den Ablauf der Prüfung etabliert.

Nach dem Klären der Ziele und Fokus­punk­te findet eine Vorre­cher­che durch die einge­setz­ten Exper­ten statt. Diese Vorre­cher­che gibt einen Überblick über wichti­ge Teilaspek­te und beson­de­ren Prüfungsbedarf.

Es folgt die Prüfung der einzel­nen Teilbe­rei­che, die in einer Zusam­men­stel­lung der Ergeb­nis­se mündet. Die Präsen­ta­ti­on erfolgt häufig in Form übersicht­li­cher Model­le, etwa der SWOT analy­sis Modell (Stärken, Schwä­chen, Chancen, Risiken).

Aus diesen Ergeb­nis­sen werden Empfeh­lun­gen für das weite­re Vorge­hen abgeleitet.

Aufgrund der unter­schied­li­chen Schwer­punk­te einer Due Diligence Prüfung haben sich in der Praxis einzel­ne Formen der Due Diligence etabliert. Obwohl sie grund­sätz­lich ähnli­chen Mustern folgen, unter­schei­den sie sich im Detail.

Tax Due Diligence (TDD)

Im Rahmen der steuer­recht­li­chen Überprü­fung wird die steuer­li­che Situa­ti­on des Zielun­ter­neh­mens und ihre maßgeb­li­chen steuer­li­chen Einfluss­fak­to­ren und Risiko­fak­to­ren unter­sucht. At the same time, TDD struc­tures the Compa­ny sale proce­du­re im Sinne der Kaufpreis­struk­tur für den Käufer.

Hier geht es insbe­son­de­re darum, dass über eine entspre­chen­de Struk­tu­rie­rung des Unter­neh­mens­kaufs Abschrei­bungs­mög­lich­kei­ten für den Kaufpreis und eine steuer­scho­nen­de Finan­zie­rung ermög­licht werden. Und darüber hinaus natür­lich steuer­li­che Risiken geprüft werden.

Techni­cal Due Diligence (TDD)

Die TDD unter­sucht den techni­schen Zustand von Anlagen und Gebäu­den. Ziel ist es, die techni­schen Anlagen und Gebäu­de zu bewer­ten sowie Instand­set­zungs- und Moder­ni­sie­rungs­po­ten­zia­le heraus­zu­ar­bei­ten. This analy­sis reveals, for examp­le, a hidden invest­ment backlog.

HR Due Diligence (HR DD)

Human resour­ces due diligence is a form of due diligence which eine strate­gi­sche und sorgfäl­ti­ge Prüfung, Bewer­tung und Analy­se der gesam­ten Perso­nal­stra­te­gie und -elemen­te eines Unter­neh­mens umfasst. Im Vorder­grund stehen hierbei Führungs­struk­tu­ren, Führungs­pro­zes­se, perso­nal­wirt­schaft­li­che Instru­men­te und Syste­me sowie die Unternehmenskultur.

Red Flag Due Diligence (RF DD)

Eine Red Flag (rote Flagge setzen) in einer DD ist ein Signal der Käufer­sei­te, die den gesam­ten M&A Prozess gefähr­den kann. Die entspre­chen­de Due Diligence unter­sucht häufig vorab und schnell gezielt Hinder­nis­se für den weite­ren Verlauf der Gesprä­che. Die können etwa eine proble­ma­ti­sche Finanz­la­ge oder offen­sicht­li­che Fehler in den vorge­leg­ten Dokumen­ten sein.

IT Due Diligence (ITDD)

Durch die zuneh­men­de Digita­li­sie­rung vieler Unter­neh­mens­be­rei­che kommt der Prüfung der Infor­ma­ti­ons­tech­no­lo­gie ein höherer Stellen­wert zu. Die IT Due Diligence unter­sucht die IT-Quali­tät und –Sicher­heit sowie die Zukunfts­si­cher­heit eines Unter­neh­mens.

Environ­men­tal Due Diligence (EDD)

Die EDD unter­sucht die Umwelt­qua­li­tät des Unter­neh­mens, seiner Anlagen und Gebäu­de. Hierbei wird beispiels­wei­se geprüft, mit welchen Pollu­ti­on or inheri­ted burdens from previous indus­tri­al or techni­cal use of the compa­ny. konfron­tiert ist. Zusätz­lich dazu wird der Stand­ort im Hinblick auf einen zukünf­ti­gen Schutz­sta­tus (wie z. B. Vogel­schutz­ge­bie­te etc.) beurteilt.

Commer­cial Due Diligence (CDD)

With the CDD, the Absatz­märk­te auf Markt­an­tei­le, Segmen­tie­rung, Wachs­tum und Wettbe­werbs­si­tua­ti­on unter­sucht. Zusätz­lich werden die Stärken und Schwä­chen des Unter­neh­mens untersucht.

Die Commer­cial Due Diligence findet eher bei größe­ren Trans­ak­tio­nen Anwen­dung. Bei kleine­ren Trans­ak­tio­nen verschafft sich der Erwer­ber während der Erarbei­tung des Business­plans einen Überblick über die in dieser Analy­se unter­such­ten Fragestellungen.

Legal Due Diligence (LDD)

Die LDD überprüft daher alle recht­li­chen Aspek­te mit inter­nen und exter­nen Vertrags­part­nern des Unter­neh­mens auf recht­li­che Risiken und anhän­gi­ge Rechtsstreitigkeiten.

For examp­le bestehen­de Miet- und Pacht­ver­hält­nis­se, Mitar­bei­ter­ver­trä­ge, Beschaf­fungs- und Liefer­ver­trä­ge oder z. B. auch urheber­recht­li­che, arbeits­recht­li­che und kartell­recht­li­che Aspek­te einer Legal Due Diligence Prüfung unterzogen.

Market Due Diligence (MDD)

Die Market Due Diligence Prüfung ist ein Prozess, bei dem markt­be­zo­ge­ne Infor­ma­tio­nen gesam­melt, bewer­tet und analy­siert werden, um die Machbar­keit einer poten­zi­el­len Geschäfts­mög­lich­keit zu ermitteln.

Dazu gehören die Erfor­schung und Bewer­tung eines Zielmark­tes, die Analy­se der Angebo­te von Wettbe­wer­bern, die Bewer­tung der Kunden­be­dürf­nis­se und -präfe­ren­zen sowie das Verständ­nis der Wettbewerbslandschaft.

Finan­cial Due Diligence (FDD)

The FDD valida­tes the data used in the Business valua­ti­on infor­ma­ti­on provi­ded and analy­ses the Finan­cial oppor­tu­ni­ties and risks of the target compa­ny. Dazu gehört, die nachhal­tig erziel­ba­ren Erträ­ge zu ermit­teln, Cashflows sowie Bilan­zen und Jahres­ab­schlüs­se auszu­wer­ten und den Geschäfts­plan zu plausibilisieren.

Vendor Due Diligence (VDD)

At the Vendor Due Diligence it is der Verkäu­fer, der die Prüfung proak­tiv in Auftrag gibt. Es wird (nur dann ist diese VDD nachhal­tig) ein unabhän­gi­ger Dritter beauf­tragt, das Unter­neh­men vorab umfas­send zu prüfen. Die Ergeb­nis­se werden dem poten­zi­el­len Käufer samt aller anderen relevan­ten Unter­la­gen vorge­legt. Dies kann den Prozess beschleu­ni­gen und für Vertrau­en sorgen. Aller­dings trägt dabei der Verkäu­fer den höheren Kostenanteil.

Real Estate Due Diligence (IDD)

Die IDD unter­sucht Besitz- und Mietver­hält­nis­se bezüg­lich Immobi­li­en, die entwe­der zum Betrieb des Unter­neh­mens zum Einsatz kommen oder ledig­lich zum Vermö­gen gezählt werden. Zustand, Verpflich­tun­gen oder langfris­ti­ge Perspek­ti­ven der Immobi­li­en sind nur ausge­wähl­te Punkte, die hier geprüft werden.