Diligência devida: importância, processo, tipos e custos [incl. lista de controlo].
A diligência devida ocupa uma posição especial em todo o processo de fusões e aquisições. Ela representa uma auditoria completa da empresa cujo resultado terá uma influência decisiva no desenrolar das negociações. Embora, por si só, não garantam o êxito de uma Venda da empresa pode garantir, é, no entanto, uma base importante. Por isso, não é de estranhar que lhe seja dada muita atenção.
Este artigo explica tanto o significado formal e Objetivo da diligência devida bem como o Procedimento na prática. Por último, mas não menos importante, apresentamos uma panorâmica das diferentes Tipos de diligência devida, incluindo a diligência devida do fornecedor ? mais sobre este assunto abaixo.
A Diligência devida do fornecedor (VDD) é a inspeção de um objeto de venda em nome do vendedor.
Também fornecemos orientações para Tempo e Custos e o Âmbito de aplicação sob a forma de uma lista de controlo da diligência devida.
Due Diligence Definition: O que é a Due Diligence?
A diligência devida é uma avaliação exaustiva dos riscos em todas as áreas relevantes quando se está a fazer uma Comprar empresa quer. Serve o Verificação das informaçõesnos quais se baseia o interesse anterior do potencial comprador da empresa, mas que ainda não foram verificados. Para além de outros domínios, existem normalmente Aspectos jurídicos, fiscais e económicos em primeiro plano.
O que significa “due diligence” em alemão?
O termo inglês “due diligence” também é utilizado desta forma nos países de língua alemã, mas também pode ser traduzido como “diligência devida”. Dever de cuidado no trânsito” ou “Dever de cuidado”. traduzir. A formulação seguinte também é mais fácil de utilizar numa conversa ?exame cuidadoso? utilização. Assim, o comprador verifica todos os pormenores da empresa propostos pelo vendedor.Qual é o objetivo de uma auditoria de diligência devida?
Em princípio, cada diligência devida pode ter um objetivo individual. A ideia de diligência devida não se limita a domínios específicos. O objetivo principal No entanto, o objetivo é sempre determinar as oportunidades e os riscos de uma operação de F&A e, idealmente, para os limitar.
As informações fornecidas por uma DD são importantes para decidir se uma compra ou venda pode ser efectuada e em que condições. Acordo de compra da empresa é possível.Auditorias de diligência devida: Vantagens e desvantagens
Em princípio, cada diligência devida pode ter um objetivo individual. A ideia de diligência devida não se limita a domínios específicos. O objetivo principal No entanto, o objetivo é sempre determinar as oportunidades e os riscos de uma operação de F&A e, idealmente, para os limitar.
As informações fornecidas por uma DD são importantes para decidir se uma compra ou venda pode ser efectuada e em que condições. Acordo de compra da empresa é possível.Vantagens da diligência devida:
Desvantagens da diligência devida:
O que está a ser testado?
Não existem restrições fundamentais quanto aos documentos que podem ser inspeccionados no decurso de uma análise de diligência devida. No caso habitual, o comprador e o seu Consultoria em fusões e aquisições Documentos fornecidos pelo vendedor em pastas de arquivo ou numa plataforma segura, protegida e baseada na Internet também designada por sala de dados.
Na maioria dos casos, trata-se de questões fiscais, Documentos, registos e contratos jurídicos e financeiros (bem como outros, se aplicável)que são verificadas em pormenor. Isto resulta em mais perguntas às quais o vendedor deve responder com sinceridade. Pessoas particularmente sensíveis, clientes ou dados da empresa podem também ser neutralizados, sendo depois revelados através de uma “chave” no contrato de compra final.
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Nils Koerber
O que é o relatório de diligência prévia?
O relatório de diligência devida é geralmente composto por três partes principais: a Resumo, uma análise financeira e uma avaliação dos riscos e oportunidades potenciaisassociados à transação. O relatório inclui também frequentemente uma análise da posição concorrencial da empresa, uma análise das obrigações e riscos legais e uma análise da gestão e, se disponível, da governação da empresa.
O sumário executivo apresenta uma panorâmica do processo de diligência devida e resume as conclusões do inquérito. É importante notar que o O resumo não substitui o relatório completo deve ser considerada.
O resumo deve ser suficientemente pormenorizado para permitir que os leitores do relatório compreendam as conclusões básicas do estudo.
Em pormenor: O que é a diligência devida reforçada?
A diligência devida reforçada (DDE) é uma Aspeto importante do processo Know Your Customer (KYC). É um processo concebido para ajudar as instituições financeiras e outras organizações a identificar e compreender os seus clientes e os riscos que estes representam. É aplicado a transacções que são particularmente grandes e relevantes para um sector. A grande maioria das transacções não tem esta dimensão.
É utilizado para avaliar o potencial de utilização em Branqueamento de capitais, financiamento do terrorismo e outras actividades ilegais para se envolver. O Enhanced Due Diligence é um processo abrangente que inclui sete passos importantes. Estes passos são:
- Identificação e verificação do cliente
- Avaliar a origem dos activos e dos fundos do cliente
- Avaliação das actividades comerciais do cliente
- Determinar o perfil de risco do cliente
- Investigação da identidade do cliente
- Análise das informações financeiras do cliente
- Efetuar um inquérito pessoal
Cada uma destas etapas deve ser seguida para completar o processo de DDE. Todas as etapas de diligência devida devem ser concluídas para avaliar corretamente o risco do cliente.
Lista de controlo da diligência devida
Se pretender saber quais os pontos que são controlados em pormenor, recomendamos que consulte a nossa Lista de controlo da diligência devida para lançar.
Em que fase do processo de venda é efectuada a diligência devida?
Normalmente, a diligência devida é efectuada após a assinatura da “Carta de Intenções”. iniciado. A Carta de Intenções representa um marco no processo de Processo de F&A que exprime um interesse claro de ambas as partes e contém elementos importantes para o contrato de compra e venda subsequente.
Com esta base de confiança, os documentos sensíveis podem ser libertados para análise. Assim, o A auditoria de diligência devida é uma componente crucial da auditoriaa fim de poder apresentar uma base para as negociações subsequentes.Quem efectua a diligência devida?
Embora tanto o comprador como o vendedor possam iniciar um processo de diligência devida, é normalmente o potenciais compradoresquem a efectua. A exceção é a chamada “vendor due diligence” (VDD) por parte do vendedor.
Os documentos fornecidos pelo vendedor também revelam todos os riscos? Em muitos casos, o potencial comprador entrega antecipadamente ao vendedor um extenso catálogo de perguntas. O vendedor prepara então a inspeção dos documentos.
O que não é perguntado e não tem relevância significativa não tem de ser apresentado.
Embora o comprador inicie a diligência devida, dificilmente a efectua de forma independente de um ponto de vista operacional. Dependendo do caso de uso individual de F&A, o é necessária uma equipa de especialistas para poder verificar todos os documentos de forma competente. Acontece que O comprador recorre a advogados, consultores fiscais e também consultores de fusões e aquisições.Processo de diligência devida
Embora possam ser utilizados padrões de exame individuais, consoante o caso, na prática estabeleceu-se um modelo de 5 etapas para o processo de exame.
Depois de clarificar os objectivos e os pontos focais, os peritos nomeados realizam uma investigação preliminar. Esta investigação preliminar fornece uma visão geral dos subaspectos importantes e das necessidades especiais de auditoria.
Segue-se uma análise de cada um dos subdomínios, que culmina com uma compilação dos resultados. A apresentação assume frequentemente a forma de modelos claros, como o Análise SWOT modelo (pontos fortes, pontos fracos, oportunidades, ameaças).
A partir destes resultados, são formuladas recomendações para acções futuras.
Quais são os diferentes tipos de diligência devida?
Devido aos diferentes pontos focais de uma auditoria de diligência devida, estabeleceram-se na prática formas individuais de diligência devida. Embora sigam basicamente padrões semelhantes, diferem em pormenor.
Diligência fiscal prévia (TDD)
No âmbito da revisão da legislação fiscal, o Situação fiscal da empresa-alvo e respectivos factores de influência fiscal e factores de risco examinados. Ao mesmo tempo, o TDD estrutura a Procedimento de venda da empresa em termos da estrutura do preço de compra para o comprador.
Em particular, é importante estruturar a compra da empresa de forma a permitir a amortização do preço de compra e um financiamento eficiente em termos fiscais. E, evidentemente, os riscos fiscais também são examinados.
Diligência técnica prévia (TDD)
O TDD examina o estado técnico das instalações e dos edifícios. O seu objetivo é Avaliar as instalações técnicas e os edifícios e identificar o potencial de reparação e modernização.. Esta análise revela, por exemplo, um atraso oculto nos investimentos.
Due Diligence de RH (HR DD)
A diligência devida em matéria de recursos humanos é uma forma de diligência devida que Uma revisão, avaliação e análise estratégica e cuidadosa da estratégia e dos elementos globais de recursos humanos de uma empresa. inclui. A tónica é colocada nas estruturas de gestão, nos processos de gestão, nos instrumentos e sistemas de recursos humanos e na cultura empresarial.
Diligência devida de bandeira vermelha (RF DD)
Uma bandeira vermelha numa DD é um sinal da parte compradora que pode pôr em risco todo o processo de F&A. A diligência devida relevante investiga frequentemente com antecedência e obstáculos rapidamente identificados para o desenrolar das conversações. Pode tratar-se, por exemplo, de uma situação financeira problemática ou de erros evidentes nos documentos apresentados.
Diligência devida em matéria de TI (ITDD)
Devido à crescente digitalização de muitas áreas de negócio, a auditoria das tecnologias da informação está a tornar-se mais importante. A auditoria às TI examina a qualidade e a segurança ?das TI, bem como a segurança futura de uma empresa.
Diligência devida em matéria de ambiente (DDA)
O EDD examina a qualidade ambiental da empresa, das suas instalações e dos seus edifícios. Aqui, por exemplo, é examinado com que Poluição ou encargos herdados de anteriores utilizações industriais ou técnicas da empresa. é confrontado. Além disso, o sítio é avaliado em relação a um futuro estatuto de proteção (como santuários de aves, etc.).
Por último, é efectuado o levantamento dos poluentes dos edifícios (por exemplo, amianto nos imóveis), que podem ser identificados em Os trabalhos de demolição ou de conversão implicam custos adicionais pode. Cada vez mais, a eficiência energética está a tornar-se uma parte importante do DDE. Este domínio é normalmente tratado em conjunto com a diligência técnica.Diligência Comercial (CDD)
Com o CDD, o Mercados de vendas analisados em termos de quota de mercado, segmentação, crescimento e situação concorrencial. Além disso, são examinados os pontos fortes e fracos da empresa.
A diligência comercial é mais utilizada nas transacções de maior dimensão. Nas transacções de menor dimensão, o adquirente obtém uma visão geral das questões examinadas nesta análise durante a preparação do plano de negócios.
Diligência jurídica prévia (LDD)
Por conseguinte, o LDD analisa todos os aspectos jurídicos com os parceiros contratuais internos e externos da empresa, a fim de detetar riscos jurídicos e litígios pendentes.
Por exemplo Contratos de arrendamento e de locação existentes, contratos de trabalho, contratos de aquisição e de fornecimento ou, por exemplo, direitos de autor, direito do trabalho e aspectos antitrust. A empresa foi objeto de uma análise jurídica.
Diligência devida ao mercado (MDD)
A diligência devida ao mercado é um processo de recolha, avaliação e análise de informações relacionadas com o mercado para determinar a viabilidade de uma potencial oportunidade de negócio.
Isto inclui o Pesquisar e avaliar um mercado-alvo, analisar as ofertas dos concorrentes, avaliar as necessidades e preferências dos clientes bem como compreender o panorama da concorrência.
Diligência financeira prévia (FDD)
O FDD valida os dados utilizados na Avaliação de empresas informações fornecidas e analisa as Oportunidades e riscos financeiros da empresa-alvo. Isto inclui a determinação do rendimento sustentável, a avaliação dos fluxos de caixa, bem como dos balanços e das demonstrações financeiras anuais, e a verificação da plausibilidade do plano de negócios.
Diligência devida do fornecedor (VDD)
No Diligência devida do fornecedor é o vendedor encomendar a auditoria de forma proactiva. Uma terceira parte independente é contratada (só assim este VDD é sustentável) para efetuar uma auditoria completa à empresa. Os resultados são apresentados ao potencial comprador juntamente com toda a restante documentação relevante. Isto pode acelerar o processo e criar confiança. No entanto, o vendedor suporta a maior parte dos custos.
Diligência prévia de bens imóveis (IDD)
A IDD examina as relações de propriedade e de arrendamento no que diz respeito aos bens imóveis que são utilizados para o funcionamento da empresa ou que são meramente contabilizados como um ativo. O estado, as obrigações ou as perspectivas a longo prazo dos imóveis são apenas pontos seleccionadosque são aqui examinados.
5 perguntas frequentes sobre a devida diligência
Due diligence é a tradução de “exame de diligência devida”. Trata-se de um processo de investigação e verificação de factos, números e outras informações relacionadas com uma determinada transação comercial ou investimento. É utilizado para reduzir ou eliminar o risco e para garantir que todas as informações relevantes são consideradas antes de se chegar a um acordo.
Existem diferentes tipos de diligência devida, incluindo a diligência devida financeira, a diligência devida jurídica ou mesmo a diligência devida informática. Cada tipo de diligência devida envolve uma série de actividades diferentes, incluindo investigação, análise e avaliação.
O processo de diligência devida começa normalmente com uma análise exaustiva dos documentos fornecidos pela empresa. Podem então ser efectuadas outras pesquisas, entrevistas e auditorias para completar a análise completa da diligência devida.
Devido às diferentes exigências da diligência devida, a duração não pode ser quantificada com um montante fixo geralmente aplicável. No entanto, a experiência mostra que é possível um período de 3 a 4 semanas, com um máximo de seis meses, para a diligência devida de uma empresa.
É claro que, para objectos de compra muito pequenos, também ocorrem períodos de apenas 2 semanas. No entanto, um período de 4 a 6 semanas deve ser considerado mesmo com um planeamento otimista.
Com base nas informações fornecidas até à data, é evidente que não é possível fazer uma estimativa fiável dos custos de uma análise completa da diligência devida. A dimensão do objeto da transação, as exigências quanto ao âmbito da diligência devida e o número de peritos envolvidos têm todos uma influência considerável nos custos finais.
A título de orientação não vinculativa, que apenas pode ser considerada como uma estimativa aproximada, pode ser utilizada uma regra geral: Dependendo do preço de venda de uma empresa, os custos da análise de due diligence situam-se entre 2 e 5 % do montante total da transação.
Sobre o autor
Nils Koerber
Nascido em 1964, formado e estudado como empresário e economista de empresas, coach e formador certificado para processos de sucessão em empresas familiares, mediador formado (mediação empresarial) e moderador de conflitos. Cofundador e proprietário da KERN - Unternehmensnachfolge desde 2004. Bem sucedido. Profissional com muitos anos de experiência em todos os aspectos da sucessão empresarial em empresas familiares. Especializada em processos de M&A em empresas de média dimensão. Saiba mais >