Keres­sünk nyere­sé­get egy válla­lat eladásakor

Egy válla­lat eladá­sa­kor a earn-out záradék döntő ténye­ző a tisztes­sé­ges és előre­mu­ta­tó vételár elérésében.

Hogyan működik egy earn-out? Egy kereseti lehető­ség A vételá­rat egy fix és egy válto­zó össze­te­vő­re osztja fel. A válto­zó rész kifize­té­sé­re csak a tranzak­ció lezárá­sa után kerül sor, és a válla­lat jövőbe­li telje­sít­mé­nyén alapul. Ezt a mecha­nizmust gyakran alkal­maz­zák, ha bizony­tal­an­sá­gok vannak a válla­lat valódi értékét illetően vagy ha az eladó továb­bra is részt kíván venni a válla­lat jövőbe­li fejlesztésében.

Az Earn-out záradé­kok megtalál­ha­tók a vállala­ti adásvé­te­li szerző­dé­sek­ben. Ezek a vételár­ra vonat­ko­zó záradék részét képezik a Válla­lat eladá­sa. Egy Earn Out A vételá­rat egy fix és egy válto­zó össze­te­vő­re osztja fel. on.

Nincs sok ideje olvas­ni? Egy tömör össze­fo­glaló minden­ről, amit az Earn Outról tudni kell:

• Az Earn out záradé­ko­kat akkor alkal­maz­zák, ha a szerző­dő felek A vételár külön­bö­ző becslés­ei birtokolni.
  
  
• Mi az a earn-out kifize­tés? A vételár egy részét egy későb­bi időpontban fizetik ki.
  
  
• A kintlé­vő­ség általá­ban Az üzlet gazdasá­gi alakulá­sá­tól függ készült.
  
  
• A earn-out kifize­tés­re nincse­nek jogi korlá­to­zá­sok, így van mozgástér.
  
  
• A earn-out záradék olyan kocká­z­a­to­kat is magában hordoz, mint például a a vállala­ti fejlő­dés szándé­kos manipulá­lá­sa az alacson­yabb kifize­té­sek eléré­se érdekében.

Earn Out meghatározás

A Earn Out egy Downstream, kiegé­s­zí­tő és gyakran válto­zó vételár-össze­te­vő. Az earn-out kifize­tés egy bizony­talan jövőbe­li esemé­ny­hez kapcsoló­dik. Ez az esemé­ny általá­ban a válla­lat bevéte­le vagy jövőbe­li eredményei.

Earn Out német: A “earn out” kifeje­zés német­re “utóla­gos vételár kifize­té­s­ként” vagy “telje­sít­mé­ny­hez kötött vételár kifize­té­s­ként” fordítható.

Earn-out záradék egy válla­lat felvásárlásakor

A szerző­dés­ben szere­plő earn-out záradék révén Válla­lat adásvé­te­li megáll­a­po­dás A vevő és az eladó megáll­a­pod­nak abban, hogy nem a teljes árat, hanem csak egy bizon­y­os részt fizet­nek ki a részvé­ny­ek átruhá­zá­sa­kor. Az ilyen záradé­kok különö­sen fonto­sak az össze­tett Vállala­ti tranzak­ciók Ez olyan esetek­ben gyako­ri, amikor a válla­lat jövőbe­li fejlő­dé­se és ezáltal a válla­lat végső értéke az eladás időpontjá­ban nem ismert egyértel­műen. A vételár másik része Cégvá­sár­lás később rendeződött.

Earn Out példa

Az earn-out megáll­a­po­dás alkal­ma­zá­sá­nak illusz­trá­lá­sá­ra tekint­sük a követ­ke­ző példát: Egy vállala­tot 2 millió euróért adnak el. Az eladó és a vevő megáll­a­pod­nak abban, hogy 1,5 millió eurót azonnal kifizet­nek, a fennma­ra­dó 500 000 eurót pedig a követ­ke­ző pénzü­gyi évben bizon­y­os értéke­sí­té­si célok eléré­sé­től függően earn-out formá­já­ban. Ha a válla­lat eléri vagy meghal­ad­ja a megha­tá­ro­zott értéke­sí­té­si célokat, a earn-out összeg teljes egészé­ben kifize­tés­re kerül. Ha a válla­lat nem éri el ezeket a célokat, akkor az earn-out össze­gét ennek megfelelően csökken­tik vagy telje­sen törlik.

Válla­lat adásvé­te­li megállapodás

A társasá­gi adásvé­te­li szerző­dés az adásvé­te­li szerző­dés egy speciá­lis formá­ja. Ez az adásvé­te­li szerző­dés szabá­ly­oz­za azokat a külön­le­ges felté­te­le­ket és záradé­ko­kat, amely­ek egy válla­lat vagy egy vállalat­ban lévő érdekelt­ség adásvé­telé­re vonat­koz­nak. A társasá­gi adásvé­te­li szerző­dés Gazdasá­gi és jogi tranzak­cióOlyan ügylet, amely­nek során egy válla­lat vagy egy vállalat­ban lévő érdekelt­ség részben vagy egész­ben a vevőre száll át.

Az egyik legfon­tosabb szempont a Vállala­térté­ke­sí­té­si eljárás a A válla­lat értékelé­sén alapuló vételár-megáll­a­po­dás.

Earn Out megállapodás

A klass­zi­kus earn-out záradé­kok mellett létez­nek a szerző­dő felek egyedi igény­ei­hez igazo­dó, speci­fi­kus­abb earn-out model­lek is.

Mi az a earn-out modell? A earn-out modell egy olyan speciá­lis megáll­a­po­dás a válla­lat adásvé­te­li szerző­dé­sén belül, amely ponto­san megha­tá­roz­za, hogy a earn-out hogyan épül fel. Megha­tá­roz­za a továb­bi kifize­té­sek felté­te­leit, például bizon­y­os pénzü­gyi célok vagy mérföld­kö­vek eléré­sét, amely­e­ket a vállalat­nak a felvá­sár­lást követően telje­sí­te­nie kell.

A klass­zi­kus earn-out záradé­kok mellett létez­nek a szerző­dő felek egyéni igény­ei­hez igazo­dó, speci­fi­kus­abb megáll­a­po­dá­sok is. Ezek sokfé­le formát ölthet­nek, és gyakran a szoká­sos pénzü­gyi mutató­kon túlmu­ta­tó speciá­lis krité­ri­um­o­kat is tartal­maz­nak. Ilyen például a straté­giai célok eléré­se vagy bizon­y­os üzleti terüle­tek sikeres integrá­ció­ja a felvá­sár­lást követően. Ezek a szemé­ly­re szabott megáll­a­po­dá­sok lehető­vé teszik az érintett felek sajátos körül­mé­ny­ei­hez és célki­tű­zé­sei­hez való pontosabb igazo­dást, ami hozzá­já­rul­hat a méltá­n­yosabb és célzott­abb vételár kialakításához.

Mikor lép életbe a kereseti rendszer?

A kereseti rends­zer akkor alkal­maz­ha­tó, ha A vevő és az eladó eltérő elkép­zelé­sek­kel rendel­ke­zik a válla­lat vételá­rá­ról van.

Ezeknek az eltérő vételár­vá­ra­ko­zá­so­knak a követ­ke­ző okai lehetnek:

A válla­lat jövőbe­ni jövedel­mé­nek vagy gazdasá­gi fejlő­dé­sé­nek eltérő megítélése

Egy válla­lat értékelé­se általá­ban az IDWS1 szabvá­ny szerin­ti tőkésí­tett jövedele­mérték-módszer alapján törté­nik. A kézműi­pa­ri ágazat­ban az AWH-módszer is szere­pet játszik. Mivel ezek a jövőre vonat­ko­zó előre­jel­zé­sek, az eladó és a vevő eltérően értékel­he­ti őket. Ezenkí­vül egyéb bizony­tal­an­sá­gi ténye­zők is előfordulhatnak.

Ez ahhoz vezet, hogy az eladó és a vevő eltérő elkép­zelés­sel rendel­ke­zik a vételár­ról. Egy earn-out-megáll­a­po­dás révén itt kompro­miss­zu­mot lehet talál­ni, amely mindkét fél számá­ra méltá­n­y­os. A vételár egy részét a válla­lat felvá­sár­lást követő jövőbe­li fejlő­dé­sé­re csopor­to­sít­ják át.

A vételár finanszírozása

Egyes esetek­ben előfor­dul­hat, hogy a vevő nem tudja a teljes vételá­rat előte­rem­te­ni a részvé­ny­ek átruhá­zá­sá­ig. Még ebben az esetben is előnyös lehet egy earn-out megáll­a­po­dás, mivel a vásár­ló csak akkor fizeti ki a vételár fennma­ra­dó részét, ha a válla­lat eredmé­ny­ei pozití­van alakul­nak. kell.

Egyéb külön­bségek

Ha a válla­lat értékelé­sé­ben egyéb külön­bségek is vannak, például bizon­y­os kocká­z­a­tok értel­me­zé­sé­ben, akkor egy earn out-megáll­a­po­dás a konflik­tus kiküs­zö­b­ölé­sé­hez vezethet.

A nyere­sé­gels­zá­molás tehát lehetsé­ges és egyben az egyet­len kompro­miss­z­um lehet mindkét fél kielé­gí­té­se és a megáll­a­po­dás eléré­se érdeké­ben. A teljes tranzak­ció meghiú­sulá­sá­nak megelő­zé­se.

Fordu­la­tos helyzetek

Ha egy válla­lat válság­ba kerül, az fizeté­s­képt­e­len­ség­hez vagy a válla­lat felszá­molá­sá­hoz vezethet. Ugyan­ak­kor az is előfor­dul­hat, hogy A fordu­lat lehető­sé­ge a M&A folyamat (Fúziók és felvá­sár­lá­sok). Egy befektető/vásárló akkor hisz a jövőben, ha konkrét válto­zá­so­kat hajtanak végre vele együtt.

A fordu­lat során elemzik a válla­lat gyenge pontja­it, és a lehető leggyor­sab­ban vissza­ve­ze­tik a nyere­sé­ges zónába. Egy befek­te­tő­vel egy ilyen fázis előtt, pontosab­ban alatt a válla­lat többfé­le A pénzü­gyi, működé­si és straté­giai szerke­ze­tá­talakí­tás straté­giái és lehető­sé­gei. Gyakran a fájdal­mas válto­zá­so­kat könny­ebb egy harma­dik fél támoga­tá­sá­val végre­haj­ta­ni, mint a koráb­bi struk­túrák­kal a vezető­ség vagy a részvé­ny­e­sek szintjén.

Kocká­z­at­meg­oszlás

A vételár az egyik legfon­tosabb krité­ri­um a cégvá­sár­lá­si szerző­dés­ben. Ehhez kapcsoló­dik az eladó és a vevő közöt­ti kocká­z­at­meg­osz­tás kérdé­se is.

A válla­lat adásvé­te­li szerző­dés aláírá­sa és a vállalat/részvények tényle­ges átruhá­zá­sa (zárás) között gyakran több hónap telik el.

Ez idő alatt előfor­dul­hat, hogy a a válla­lat gazdasá­gi helyze­te úgy válto­zott, hogyhogy befolyá­sol­ja a válla­lat értékét. A zárás utáni várha­tó fejlő­dés is befolyá­sol­ja a megál­lapí­tott vételá­rat, ami szintén hatás­sal lehet a válla­lat értékére.

Ezek a lehetsé­ges, érték­bef­olyá­soló válto­zá­sok megfelelő kocká­z­at­tal járnak. Termés­ze­te­sen sem a vevő, sem az eladó nem akarja ezt a kocká­z­a­tot teljes egészé­ben visel­ni. Ezért egy Az Earn Out rends­zer ígére­tes módja a kocká­zat megosz­tá­sá­nak a két fél között.

A vevő és az eladó eltérő árelvárásai

Az eladó és a vevő eltérő árelvá­rá­sai nem ritkák. Egy válla­lat értékelé­se­kor az előre­jel­zé­sek a döntőek. Ezek azonban nagy mozgá­s­ter­et is hagynak, és gyakran a vevő és az eladó eltérően értéke­li őket. A Az eladó általá­ban pozití­v­ab­ban látja a fejlesz­té­se­ket, mint a vevő. és ezért magas­abb vételár­ban szeret­ne megállapodni.

Az eltérő árvára­ko­zá­sok másik oka az eladó és a vevő közöt­ti infor­má­ciós aszim­me­tria. Az eladó általá­ban évek óta ismeri a vállala­tát, a vevő inkább kívülál­lóként tekint rá. Ez egy Az eladó és a vevő eltérő kocká­z­a­térté­kelé­se és ennek követ­kez­té­ben eltérő vételárvárakozásokra.

Egy earn-out megáll­a­po­dás segíthet feloldani ezeket a külön­bsé­ge­ket. A earn-out szabá­ly­o­zás­ra azonban nincse­nek előírá­sok, és mindkét fél szaba­don alakít­hat­ja ki ezt a szabá­ly­o­zást. Ez gyakran igen bonyo­l­ult­tá teszi a szerző­dé­ses szabá­ly­o­kat, és ha a megfo­gal­ma­zás nem egyértel­mű, különö­sen a earn-out záradé­kok utólag viták­hoz vezethetnek.

Megkü­lön­böz­te­tés az eladói kölcsönöktől

Egy Forgal­ma­zói kölcsön Az eladó a vételár egy részét a vevőre halasz­t­ja egy ún. Eladói hitel. A vételár egy részét tehát az átvétel­kor kifize­tik, a vételár fennma­ra­dó részét pedig kölcsön­ként beszá­mít­ják. Az eladó így kiter­jesz­tett kocká­z­a­tot vállal. Végül is gyakran elmarad a finan­szí­ro­zó bankok­tól a biztonság tekintetében.

Ha a vevő csődbe megy, az eladó gyakran viseli a hitel teljes kocká­z­a­tát. 

Az eladói kölcsön eseté­ben előfor­dul­hat, hogy a válla­lat vételá­ra azonnal esedé­kes, ugyan­ak­kor egy részét az eladó elhalasz­t­ja. Ezzel szemben egy earn-out eseté­ben a vételár válto­zó része csak később esedé­kes, és szintén csak akkor, ha a válla­lat pozití­van fejlő­dik. Ebben az esetben mindket­ten viselik a kocká­z­a­tot, és termés­ze­te­sen mindket­tő­nek érdekelt a válla­lat pozitív fejlő­dé­sé­ben.

Jobb oldali opció

Az eladó nagyfo­kú biztonsá­ga érdeké­ben a szerző­dé­sek ritka esetek­ben a earn-out záradé­kok­ban az eladó számá­ra opciós jogot írhat­nak elő. Az eladónak ilyen­kor az opciós jogot a earn-out program teljes időtart­a­ma alatt, a rugal­mas részvé­ny­ek esetle­ges alapré­s­zé­nek lehívá­sa és kifize­té­se. Ezt azonban azután konkrét jellem­zők határoz­zák meg, és a gyakor­lat­ban jogilag bonyo­l­ult végrehajtani.

Earn out modell

Klass­zi­kus design

A klass­zi­kus formá­ban elsősor­ban a válla­lat gazdasá­gi sikeré­nek rögzí­té­sé­ről van szó. A vételá­rat ezután ennek a rögzí­tés­nek megfelelően lehet megha­tá­roz­ni. Ahhoz, hogy aztán végül megha­tá­roz­ha­tó legyen, hogy kelet­ke­zik-e és milyen összegben earn-out összeg, szüksé­ges a megha­tá­ro­zott sarok­pon­tok és számí­tá­sok a követ­ke­zők­től függően.

Az eladó általá­ban a forga­lom­mal szeret­né mérni a sikert. Egy vevő viszont inkább az üzemi eredmé­nyt méri, mert ez az a válto­zó, amely különö­sen fontos számá­ra. Célszerű, ha mindkét fél a mérési paramé­terre vonat­ko­zó egyértel­mű szabá­ly­ok­ban is megegye­zik. Például a forgal­mat nem szabad eltol­ni vagy a költsé­ge­ket mester­sé­ge­sen növelni.

Többlet­zá­ra­dék vagy adósigazolás

Ez az earn-out záradék egy speciá­lis esete: a vevő vállal­ja, hogy a vállalat­nak a megáll­a­po­dás végre­haj­tá­sa előtti eladá­sa esetén earn-out kifize­tést teljesít.

Időtartam

A kifize­té­si időszak határoz­za meg a program időtart­amát. Általá­ban 2-3 év, legfel­jebb 5 év kereseti idősza­kot határoz­nak meg. Hosszabb időtartam vagy hosszabb előre­jel­zé­sek esetén a bekövet­ke­zés valós­zí­nű­sé­ge egyre kisebb lesz.. Túl sok olyan ténye­ző játszik szere­pet a válla­lat fejlő­dé­sé­ben, amely­et nem lehet előre figyel­em­be venni. Ráadá­sul az új tulaj­do­nos befolyá­sa a vállalatra és annak fejlő­dé­sé­re az évek során egyre nő.

Része­se­dés a vételárból

A vételár­nak az üzlet átruhá­zá­sa­kor fizeten­dő részét rögzí­tik. A későb­bi rész válto­zó, és az üzlet sikeré­től függ. A rögzí­tett vételár össze­gét az eladó és a vevő határoz­za meg. Ugyanez vonat­ko­zik a válto­zó részre is. Mivel ez Nincse­nek jogilag előírt earn-out záradé­kok csak az eladónak és a vevőnek kell megállapodnia.

Számí­tá­si alap meghatározása

A A earn-out kiszá­mí­tá­sá­nak alapja a általá­ban a EBITDA (a válla­lat szoká­sos tevéke­ny­sé­gé­ből szárma­zó nyere­ség, kamatok, adók, értékcs­ök­ke­nés, amorti­zá­ció és egyéb pénzü­gyi költségek nélkül).

Továb­bá az eredmé­ny­ki­mu­ta­tás olyan mutatói, mint például EBIT (Kamat- és adófi­ze­tés előtti eredmé­ny)az év forgal­ma vagy nettó nyeresége.

Ezen túlmenően a tárgyalá­sok során elfoga­dott egyes állás­pon­to­kat tisztáz­ni kell az esetle­ges viták kiküs­zö­b­ölé­se érdekében.

A pénzü­gyi átvilá­gí­tás segíthet az EBITDA megha­tá­ro­zá­sá­ban, és megmu­tat­ja, hol kell esetleg kiiga­zí­tá­so­kat végezni.

A kiiga­zí­tá­sok célja A válla­lat erede­ti telje­sít­mé­nyé­nek tükrö­zé­se és így minima­li­zál­ja az eladó és a vevő eltérő értékfelfogását.

Pénzü­gyi átvilágítás

A pénzü­gyi átvilá­gí­tás célja, hogy segít­sen megha­tá­roz­ni a válla­lat értékét az alábbi­ak révén vállalats­pe­ci­fi­kus problé­mák, bizon­y­os jogvi­ták, garan­ciá­lis kérdé­sek, munka­váll­alói végkielé­gí­té­sek, teleph­e­ly­be­zá­rá­sok vagy bizon­y­os vevők és megren­delé­sek elvesz­té­se. kiderül.

Figyel­em­be veszi a válla­lat rendkí­vü­li bevéte­leit és kiadá­sait is.

A pénzü­gyi átvilá­gí­tást mind az eladó, mind a vevő elvégez­he­ti, és általá­ban három részből áll: 

1. a A múlt elemzé­se,
   
2. a vállala­ti terve­zés elemzé­se,
   
3. és a felül­vi­zsgált terve­zés saját Due Diligence Talála­tok.

A referen­ciaérték tisztá­zá­sa a pozíciók kiiga­zí­tá­sa révén

A referen­ci­as­zá­mok, mint például a P&L mutatók, pénzü­gyi átvilá­gí­tás­sal alapo­san ellenőriz­he­tők. Ez bizto­sít­ja, hogy az esetle­ges hiányos­sá­gok feltá­r­ha­tók legyenek. Ez lehető­vé teszi az eladó számá­ra, hogy kiiga­zít­sa ezeket a pozíció­kat. A A referen­ciaérté­kek ezáltal pontosab­bá válnak és ennek megfelelően befolyá­sol­ják a vételárat.

Számvi­te­li standardok

Az alkal­ma­zan­dó számvi­te­li standardok ugyano­ly­an fonto­sak, mint a referen­ciaérté­kek pontos megha­tá­ro­zá­sa és meghatározása.

A A számvi­te­li standardo­kat a teljes számí­tá­si idősza­kra kell megál­lapí­ta­ni. és alkal­maz­zák. Nem térhet­nek el a pénzü­gyi átvilá­gí­tás vizsgált időszakától.

Ha a számvi­te­li standardok a számí­tá­si időszak­ban változ­nak, akkor ezt korri­gál­ni kell a vételár-kiigazításnál.

Milyen intéz­ke­dé­se­ket kell tenni?

A earn-out záradé­kok kialakí­tá­sá­ra nem vonat­koz­nak előírá­sok. Az eladók és a vevők ezért szaba­don alakít­hat­ják ki saját záradé­ku­kat, de számos ténye­zőt figyel­em­be kell venniük.

A követ­ke­ző ponto­kat és időpon­to­kat feltét­le­nül meg kell határoz­ni és szabá­ly­oz­ni kell, hogy a későb­biek­ben ne legyenek viták a két fél között.

Veszé­ly­ek

A kereseti rends­zer­ben az eladó a visszaé­lés kocká­z­a­tát kockáz­tat­ja. Mivel a válla­lat gazdasá­gi­lag és jogilag már átkerült a vevőhöz, lehető­sé­ge van arra, hogy jelen­tő­sen befolyá­sol­ja a earn-out megáll­a­po­dá­sok értékelé­si alapját.

Előnyök és hátrá­n­yok az eladó és a vevő szempontjából

Eladói hitel mint alternatíva

Ha a vevő és az eladó elvben megegye­zik a vételár­ban, és a “earn out” rendel­ke­zés oka csak az, hogy a vevő nem képes a teljes vételá­rat kifizet­ni a vásár­lás időpontjá­ban, alter­na­tí­vát kell mérlegelni.

Ez a Alter­na­tív megol­dás lehet a szállí­tói kölcsön. Ebben az esetben az eladó a vételár egy részét a vevőre halasztja.

Adók

Amikor az eladó eladja vállal­ko­zá­sát, a tulaj­don­jog vevőre törté­nő átruhá­zá­sa­kor nyere­sé­get termel. Nem számít, hogy a vételár mikor válik esedé­kes­sé, illet­ve mikor kapja meg tényle­ge­sen az eladó. Ez azt jelen­ti, hogy az A válla­lat eladá­sá­ból szárma­zó nyere­ség a tranzak­ció befeje­zé­se­kor teljes egészé­ben adózik az. Kivételt képez­nek a szerző­dés­ben szere­plő igen diffe­ren­ciált rendelkezések.

Mikor kell az eladónak adót fizet­nie a earn-out kifize­té­sek után? Az Earn-out kifize­té­sek általá­ban a tényle­ges kifize­tés időpontjá­ban adóznak. Ez azt jelen­ti, hogy az eladónak nem kell megfi­zet­nie az earn-out után fizeten­dő adót, amíg a earn-out kifize­té­sek tényle­ge­sen meg nem történ­nek. Ez eltér az erede­ti eladá­si ár azonna­li megadóz­ta­tá­sá­tól, és adóelőnyök­kel járhat, különö­sen akkor, ha a earn-out kifize­té­sek több évre oszla­nak meg.

A vételár utóla­gos csökken­té­se azonban visszamenő­le­ges adócs­ök­ken­tő hatás­sal is járhat.

Követ­kez­te­tés

A earn-out záradék hasznos lehet, ha az eladó és a vevő eltérő árelvá­rá­sok­kal rendel­ke­zik. Ebben az esetben a earn-out rendel­ke­zés segíthet áthidal­ni a szakadékot.

Nem szabad azonban megfe­led­kez­ni arról, hogy vannak olyan Nincs jogi követel­mé­ny a “earn out” záradé­kra vonat­ko­zóan és hogy ez ennek megfelelően kiter­jedt lehet.

Minde­ne­set­re ügyel­ni kell arra, hogy a nyere­sé­gels­zá­molá­si rends­zer kialakí­tá­sa során minden fontos szempon­tot figyel­em­be vegyenek. Csak így lehet a Csökken a vevő és az eladó közöt­ti konflik­tus lehető­sé­ge és bizto­sít­ja, hogy a jövőben ne legyenek viták.