Na venda de uma empresa, a cláusula de earn-out é um fator decisivo para obter um preço de compra justo e previsível.
Como funciona um earn-out? Um ganho Divide o preço de compra em um componente fixo e um componente variável A parte variável só é paga após a transação ter sido concluída e baseia-se no desempenho futuro da empresa. Este mecanismo é frequentemente utilizado, se houver incertezas quanto ao valor real da empresa ou se o vendedor desejar continuar a participar no desenvolvimento futuro da empresa.
As cláusulas de aquisição podem ser encontradas em acordos de compra de empresas. Fazem parte da cláusula relativa ao preço de compra no Venda da empresa. Um ganho Divide o preço de compra em um componente fixo e um componente variável sobre.
Não tem muito tempo para ler? Um resumo compacto de tudo o que precisa de saber sobre Earn Out:
- As cláusulas de reembolso são utilizadas quando as partes no contrato têm Diferentes estimativas do preço de compra possuir.
- O que são pagamentos earn-out? Parte do preço de compra será pago numa data posterior.
- O pagamento pendente é normalmente Dependente da evolução económica da empresa feito.
- Não existem restrições legais ao pagamento do earn-out, pelo que existe uma margem de manobra.
- Uma cláusula de earn-out comporta igualmente riscos, tais como manipulação deliberada do desenvolvimento das empresas com o objetivo de reduzir os pagamentos.
Índice
- Definição de Earn Out
- Cláusula de aquisição na aquisição de uma empresa
- Exemplo de ganho
- Acordo de compra da empresa
- Acordo de Reembolso
- Quando é que um sistema de “earn out” entra em ação?
- Avaliação diferente das receitas futuras ou do desenvolvimento económico da empresa
- Financiamento do preço de compra
- Outras diferenças
- Situações de mudança de direção
- Distribuição dos riscos
- Diferentes expectativas de preço do comprador e do vendedor
- Distinção do empréstimo do fornecedor
- Opção correcta
- Modelo de ganhos
- Definir a base de cálculo
- Normas contabilísticas
- Que medidas devem ser tomadas?
- Perigos
- Vantagens e desvantagens do ponto de vista do vendedor e do comprador
- Empréstimo do vendedor como alternativa
- Impostos
- Conclusão
Definição de Earn Out
A Ganhar fora é um A jusante, componente adicional e frequentemente variável do preço de compra. O pagamento do earn-out está ligado a um acontecimento futuro incerto. Este acontecimento é normalmente os lucros ou o desempenho futuro dos lucros da empresa.
Ganhar o alemão: O termo “earn out” pode ser traduzido para alemão como “pagamento subsequente do preço de compra” ou “pagamento do preço de compra relacionado com o desempenho”.
Cláusula de aquisição na aquisição de uma empresa
Através de uma cláusula de earn-out no Acordo de compra da empresa O comprador e o vendedor concordam que não o preço total, mas apenas uma certa parte é paga aquando da transferência das acções. Estas cláusulas são particularmente importantes em casos complexos Transacções empresariais Esta situação é comum nos casos em que o desenvolvimento futuro da empresa e, por conseguinte, o valor final da empresa não são claramente conhecidos no momento da venda. A outra parte do preço de compra é Aquisição de empresas resolvido mais tarde.
Exemplo de ganho
Para ilustrar a aplicação de um acordo de earn-out, considere-se o seguinte exemplo: uma empresa é vendida por um preço de 2 milhões de euros. O vendedor e o comprador acordam que 1,5 milhões de euros serão pagos de imediato e os restantes 500 000 euros a título de earn-out em função da realização de determinados objectivos de vendas no exercício seguinte. Se a empresa atingir ou exceder os objectivos de vendas definidos, o montante do earn-out é pago na totalidade. Se a empresa não atingir esses objectivos, o montante do earn-out é reduzido em conformidade ou anulado na totalidade.
Acordo de compra da empresa
O contrato de compra e venda de uma empresa é uma forma especial de contrato de compra e venda. Este acordo de compra regula as condições e cláusulas específicas que são relevantes para a venda e compra de uma empresa ou de um interesse numa empresa. O contrato de compra e venda de uma empresa é um Transação económica e jurídicaUma transação em que uma empresa ou uma participação numa empresa é transferida para o comprador, no todo ou em parte.
Um dos aspectos mais importantes de uma Procedimento de venda da empresa é o Acordo sobre o preço de compra com base na avaliação da empresa.
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Acordo de Reembolso
Para além das cláusulas de earn-out clássicas, existem modelos de earn-out mais específicos que são adaptados às necessidades individuais das partes contratantes.
O que é um modelo de earn-out? Um modelo de earn-out é um acordo específico no âmbito de um acordo de compra de uma empresa que define exatamente a forma como o earn-out é estruturado. Determina as condições para pagamentos adicionais, tais como a realização de determinados objectivos financeiros ou marcos que a empresa deve cumprir após a aquisição.
Para além das cláusulas clássicas de earn-out, existem acordos mais específicos que são adaptados às necessidades individuais das partes contratantes. Estes acordos podem assumir diversas formas e incluem frequentemente critérios especiais que vão para além dos indicadores financeiros habituais. Por exemplo, a realização de objectivos estratégicos ou a integração bem sucedida de certas áreas de atividade após a aquisição. Estes acordos personalizados permitem um ajustamento mais preciso às circunstâncias e objectivos específicos das partes envolvidas, o que pode contribuir para um preço de compra mais justo e mais orientado para os objectivos.
Quando é que um sistema de “earn out” entra em ação?
Um sistema de earn out pode ser utilizado quando O comprador e o vendedor têm ideias diferentes sobre o preço de compra da empresa ter.
Estes desvios nas expectativas de preço de compra podem ter as seguintes causas:
Avaliação diferente das receitas futuras ou do desenvolvimento económico da empresa
A avaliação de uma empresa baseia-se geralmente no método do valor dos lucros capitalizados, de acordo com a norma IDWS1. No sector do artesanato, o método AWH também desempenha um papel importante. Uma vez que se trata de previsões para o futuro, podem ser avaliadas de forma diferente pelo vendedor e pelo comprador. Além disso, podem existir outros factores de incerteza.
Isto leva a que o vendedor e o comprador tenham uma ideia diferente do preço de compra. Através de um acordo de earn-out, é possível chegar a um compromisso justo para ambas as partes. Parte do preço de compra é transferido para o desenvolvimento futuro da empresa após a aquisição.
Financiamento do preço de compra
Nalguns casos, o comprador pode não conseguir angariar a totalidade do preço de compra no momento em que as acções são transferidas. Mesmo assim, um acordo de earn-out pode ser vantajoso, uma vez que o comprador pode só pagar o restante do preço de compra se os lucros da empresa evoluírem positivamente. deve.
Outras diferenças
Além disso, se existirem outras diferenças na avaliação da empresa, como na interpretação de determinados riscos, um acordo de aquisição pode levar à eliminação do conflito.
Um earn-out pode, portanto, ser um compromisso possível e também o único para satisfazer ambas as partes e alcançar um Evitar o fracasso de toda a transação.
Situações de mudança de direção
Uma crise numa empresa pode levar à insolvência ou à liquidação da empresa. No entanto, existe também a possibilidade de Possibilidade de uma reviravolta por parte do Processo de F&A (Fusões e Aquisições). Um investidor/comprador acredita no futuro quando mudanças concretas são implementadas com ele.
Numa reviravolta, os pontos fracos da empresa são analisados e a empresa é trazida de volta à zona de lucro o mais rapidamente possível. Com um investidor antes, ou mais precisamente durante essa fase, a empresa recebe vários Estratégias e opções de reestruturação financeira, operacional e estratégica. Muitas vezes, as mudanças dolorosas são mais fáceis de implementar com o apoio de um terceiro do que com as estruturas anteriores ao nível da gestão ou dos accionistas.
Distribuição dos riscos
O preço de compra é um dos critérios mais importantes num acordo de compra de uma empresa. Associado a este facto está também a questão da repartição dos riscos entre o vendedor e o comprador.
É frequente decorrerem vários meses entre a assinatura do contrato de compra e venda da empresa e a transferência efectiva da empresa/acções (encerramento).
Durante este tempo, pode acontecer que o a situação económica da empresa alterou-se de tal formaque influencia o valor da empresa. A evolução prevista após o encerramento da empresa afecta igualmente o preço de compra acordado, o que também pode ter um impacto no valor da empresa.
Estas possíveis alterações, que influenciam o valor, estão associadas a um risco correspondente. Naturalmente, nem o comprador nem o vendedor querem suportar este risco na totalidade. Por conseguinte, um O sistema Earn Out é uma forma promissora de repartir o risco entre ambas as partes.
Diferentes expectativas de preço do comprador e do vendedor
Não é raro que o vendedor e o comprador tenham expectativas de preços diferentes. Na avaliação de uma empresa, as previsões são decisivas. No entanto, estas também deixam uma grande margem de manobra e são frequentemente avaliadas de forma diferente pelo comprador e pelo vendedor. As O vendedor geralmente vê os desenvolvimentos de forma mais positiva do que o comprador e, por conseguinte, gostaria de chegar a acordo sobre um preço de compra mais elevado.
Outra razão para as diferentes expectativas de preço é a assimetria de informação entre o vendedor e o comprador. O vendedor conhece normalmente a sua empresa há muitos anos, enquanto o comprador a encara mais como um estranho. Esta situação conduz a uma Diferentes avaliações de risco entre vendedor e comprador e, consequentemente, a diferentes expectativas de preço de compra.
Um acordo de earn-out pode ajudar a resolver estas diferenças. No entanto, não existem especificações para as cláusulas de earn-out e ambas as partes são livres de as conceber. Este facto torna frequentemente as regras contratuais muito complexas e, se a redação não for clara, as cláusulas de earn-out, em especial, podem dar origem a litígios posteriores.
Distinção do empréstimo do fornecedor
Com um Empréstimo do fornecedor O vendedor adia uma parte do preço de compra para o comprador através do chamado Empréstimo do vendedor. Uma parte do preço de compra é assim paga aquando da aquisição, sendo o resto do preço de compra compensado como um empréstimo. O vendedor assume assim um risco alargado. Com efeito, em termos de segurança, o vendedor está frequentemente atrasado em relação aos bancos financiadores.
Se o comprador for à falência, o vendedor suporta frequentemente o risco total do seu empréstimo.
No caso de um empréstimo do vendedor, o preço de compra da empresa pode ser devido imediatamente e, ao mesmo tempo, uma parte é diferida pelo vendedor. Em contrapartida, com um earn-out, a parte variável do preço de compra só é devida mais tarde e também só se a empresa evoluir positivamente. Neste caso, ambos suportam o risco e ambos são, naturalmente interessados no desenvolvimento positivo da empresa.
Opção correcta
Para um elevado nível de segurança para o vendedor, em casos raros os contratos podem estipular um direito de opção para o vendedor nas cláusulas de earn-out. O vendedor tem então o direito de opção durante todo o período de vigência do esquema de earn-out, para retirar uma eventual quota de base das acções flexíveis e proceder ao seu pagamento. No entanto, tal é determinado por características concretas e a sua aplicação prática é juridicamente complicada.
Modelo de ganhos
Design clássico
Na sua forma clássica, trata-se essencialmente de registar o sucesso económico da empresa. O preço de compra pode então ser determinado de acordo com este registo. Para finalmente determinar se e em que montante surge um montante de earn-out, é necessário, a partir do pontos de canto definidos e cálculos em função de.
Um vendedor gosta normalmente de medir o sucesso pelo volume de negócios. Um comprador, por outro lado, é mais suscetível de medir o lucro operacional, porque essa é a variável que é particularmente importante para ele. É aconselhável que ambas as partes cheguem a acordo sobre regras claras para o parâmetro de medição. Por exemplo, o volume de negócios não pode ser alterado ou os custos aumentados artificialmente.
Cláusula de excedente ou garantia do devedor
Trata-se de um caso especial de cláusula de earn-out: o comprador compromete-se a efetuar um pagamento de earn-out em caso de venda da empresa antes da aplicação das disposições acordadas.
Duração
O período de reembolso determina a duração do regime. Normalmente, é fixado um período de reembolso de 2 a 3 anos, com um máximo de 5 anos. Com uma duração mais longa, ou previsões mais longas, a probabilidade de ocorrência torna-se cada vez menor.. Há demasiados factores que desempenham um papel no desenvolvimento da empresa que não podem ser tidos em conta antecipadamente. Além disso, a influência do novo proprietário na empresa e no seu desenvolvimento aumenta com o passar dos anos.
Parte do preço de compra
A parte do preço de compra a ser paga aquando da transferência da atividade é fixa. A parte subsequente é variável e depende do sucesso da atividade. O montante do preço de compra fixo é deixado ao critério do vendedor e do comprador. O mesmo se aplica à parte variável. Uma vez que Não há cláusulas de earn-out exigidas por lei apenas o vendedor e o comprador têm de chegar a um acordo.
Definir a base de cálculo
O Base para o cálculo do earn-out é em regra a EBITDA (o lucro resultante das actividades normais de uma empresa, excluindo juros, impostos, depreciação, amortização e outras despesas financeiras).
Além disso, os rácios da demonstração de resultados, tais como EBIT (Resultados antes de juros e impostos)o volume de negócios ou o resultado líquido do exercício.
Além disso, algumas posições acordadas durante as negociações devem ser clarificadas, a fim de excluir potenciais litígios.
A devida diligência financeira pode ajudar a determinar o EBITDA e mostrar onde podem ser necessários ajustamentos.
Os ajustamentos têm por objetivo Para refletir o desempenho inicial da empresa e, assim, minimizar as diferentes percepções de valor do vendedor e do comprador.
Diligência financeira
A due diligence financeira destina-se a ajudar a estabelecer o valor da empresa através de Questões específicas da empresa, certos litígios legais, questões de garantia, pagamentos de indemnizações a empregados, encerramento de instalações ou perda de certos clientes e encomendas revela.
Tem igualmente em conta as receitas e despesas extraordinárias da empresa.
A diligência financeira pode ser efectuada tanto pelo vendedor como pelo comprador e consiste geralmente em três partes:
- a Análise do passado,
- a análise do planeamento empresarial,
- e o planeamento revisto com base na própria Diligência devida Conclusões.
Clarificação do valor de referência através do ajustamento das posições
Os valores de referência, tais como os rácios P&L, podem ser verificados exaustivamente através de uma auditoria financeira. Deste modo, é possível detetar eventuais deficiências. Isto permite ao vendedor ajustar estas posições. Os Os valores de referência tornam-se, assim, mais exactos e têm uma influência correspondente no preço de compra.
Normas contabilísticas
As normas contabilísticas aplicáveis são tão importantes como a definição exacta e a especificação dos índices de referência.
O As normas contabilísticas devem ser estabelecidas para todo o período de cálculo e aplicados. Não devem afastar-se do período objeto de análise da diligência financeira.
Se as normas contabilísticas se alterarem no período de cálculo, isso deve ser corrigido para o ajustamento do preço de compra.
Que medidas devem ser tomadas?
A conceção das cláusulas de earn-out não está sujeita a quaisquer especificações. Os vendedores e os compradores são, por conseguinte, livres de conceber as suas próprias cláusulas, mas devem ter em conta um certo número de factores.
Os pontos e as datas seguintes deverão ser definidos e regulamentados sem falta, para que não haja mais tarde qualquer litígio entre as duas partes.
Perigos
Num regime de earn out, o vendedor corre o risco de abuso. Uma vez que a empresa já foi económica e juridicamente transferida para o comprador, este tem a possibilidade de influenciar significativamente a base de avaliação dos acordos de earn-out.
Vantagens e desvantagens do ponto de vista do vendedor e do comprador
Vantagens para o vendedor:
O vendedor pode obter um preço de compra globalmente mais elevado através de um acordo de aquisição.
Se os índices forem ainda mais elevados do que o previsto e tiverem sido acordados pagamentos adicionais, o preço total de compra pode ser significativamente mais elevado.
Desvantagens para o vendedor:
Uma vez que o vendedor já não tem qualquer influência no desenvolvimento da empresa, o comprador pode inibir o sucesso económico, de modo a que a empresa não possa apresentar qualquer crescimento económico num determinado momento.
O vendedor suporta o risco de crédito para o comprador, uma vez que o preço de compra a jusante está subordinado. No entanto, este risco pode ser assegurado por uma garantia correspondente ou por um compromisso de financiamento do earn-out.
Vantagens para o comprador:
Os acordos de aquisição reduzem o Risco de erro de avaliação no Avaliação de empresas.
Se os índices forem ainda mais elevados do que o previsto e tiverem sido acordados pagamentos adicionais, o preço total de compra pode ser significativamente mais elevado.
Desvantagens para o comprador:
Um acordo de earn-out não permite que o comprador aplique um desconto de risco fixo na avaliação da empresa, reduzindo assim o preço de compra.
Pode ter restrições à sua liberdade de ação devido às cláusulas de aquisição, o que pode ser prejudicial para a empresa.
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Empréstimo do vendedor como alternativa
Se o comprador e o vendedor chegarem a um acordo de princípio sobre o preço de compra e a razão para a cláusula de earn out for apenas o facto de o comprador não poder pagar a totalidade do preço de compra no momento da compra, deve ser considerada uma alternativa.
Este A alternativa pode ser um empréstimo do fornecedor. Neste caso, o vendedor transfere parte do preço de compra para o comprador.
Impostos
Quando o vendedor vende a sua empresa, gera um lucro no momento da transferência de propriedade para o comprador. Não importa quando o preço de compra é devido ou efetivamente recebido pelo vendedor. Isto significa que o Lucro da venda da empresa a ser tributado na totalidade após a conclusão da transação é. Uma exceção são os regulamentos muito diferenciados no contrato.
Quando é que o vendedor tem de pagar o imposto sobre os pagamentos do earn-out? Os pagamentos do earn-out são geralmente tributados no momento do pagamento efetivo. Isto significa que o vendedor não tem de pagar os impostos devidos sobre o earn-out até que os pagamentos do earn-out sejam efetivamente efectuados. Esta situação difere da tributação imediata do preço de venda inicial e pode oferecer vantagens fiscais, nomeadamente se os pagamentos do earn-out forem repartidos por vários anos.
No entanto, uma redução posterior do preço de compra pode também ter um efeito retroativo de redução do imposto.
Conclusão
Uma cláusula de earn-out pode ser útil se o vendedor e o comprador tiverem expectativas de preço diferentes. Neste caso, a cláusula de earn out pode ajudar a colmatar a lacuna.
No entanto, há que ter em conta que existem Não há requisitos legais para uma cláusula de earn out e que esta pode ser correspondentemente extensa.
Em todo o caso, há que ter o cuidado de assegurar que a conceção do sistema de earn-out tem em conta todos os aspectos importantes. Só desta forma é que o Redução do potencial de conflito entre comprador e vendedor e garantir que não haja litígios no futuro.
