Earn-Out-Klauseln beim Unternehmensverkauf
earn-out-klauseln beim unternehmensverkauf

Earn-Out-Klauseln beim Unter­neh­mens­ver­kauf

Earn-Out-Klauseln gelten auch bei einer Unternehmensnachfolge als proba­tes Mittel, unter­schied­li­che Vorstel­lun­gen vom Verkaufs­preis zu harmo­ni­sie­ren. Doch Vorsicht ist geboten: der sogenann­te „Verkauf­stur­bo“ birgt viele Fallstri­cke und kann bei unseriö­ser Anwen­dung für den Verkäu­fer nach hinten losge­hen. Gerade in der mit der aktuel­len Krise einher­ge­hen­den Käufer­zu­rück­hal­tung unter­stüt­zen Earn-Out-Klauseln Unter­neh­mens­ver­käu­fe positiv und helfen, die Zukunfts­ri­si­ken einzu­prei­sen. Hier erfah­ren Sie, worauf jeder Unter­neh­mens­ver­käu­fer achten sollte.

Was sind Earn-Out-Klauseln überhaupt?

Grund­sätz­lich geht es bei Earn-Out-Klauseln um die Aufspal­tung des Gesamt­kauf­prei­ses in einen festen Basis­kauf­preis und in einen varia­blen Bestand­teil. In der Theorie fließt zügig nach Vertrags­schluß ein verein­bar­tes Fixum „X“ in die Kasse des Verkäu­fers. Den varia­blen Bestand­teil verhan­deln die beiden Partei­en indes separat. Der Unter­neh­mens­käu­fer zahlt diesen erst, wenn die verein­bar­ten Ziele erfüllt sind. Somit gewinnt der Erwer­ber Zeit und finan­ziert einen Teil des Kaufprei­ses aus den zukünf­ti­gen Erträ­gen der erwor­be­nen Firma.

Soweit die Theorie. Sie ahnen es bereits: Der varia­ble Bestand­teil kann beim Verkäu­fer für reich­lich Kopfschmer­zen sorgen.

Seriö­se Beratung zahlt sich aus

Denn im Gegen­satz zum fixen Basis­ver­kaufs­preis, muss die Firma den varia­blen Bestand­teil erst noch erwirt­schaf­ten. Dieser Teil des Kaufprei­ses ist meist an die Erfül­lung von Bedin­gun­gen geknüpft. Welches Ziel verein­bart wird, ob es realis­tisch und angemes­sen ist, wie beispiels­wei­se ein definier­tes Umsatz­ziel oder die Gewin­nung einer bestimm­ten Anzahl von Neukun­den im Zeitraum „X“ etc.,  verhan­deln die Vertrags­part­ner vorab.

Vermei­den Sie die Defini­ti­on sogenann­ter „Fallbeil­re­ge­lun­gen“, wie z.B. hart definier­te Umsatz­schwel­len. Liegt der Umsatz auch nur einen Euro unter­halb der verein­bar­ten Schwel­le fällt der Earn-Out aus. In der Praxis erweist sich die Verein­ba­rung von Umsatz­kor­ri­do­ren in Verbin­dung mit sogenann­ten Abschmelz­mo­del­len als gerech­ter und weniger konflikt­reich.

Gelegent­lich versu­chen Käufer, Gewinn­zie­le als Basis zur Berech­nung von Earn-Out-Klauseln zu verhan­deln. In der Praxis wollen wir dies vermei­den, da der Gewinn durch ein geschick­tes Kosten­ma­nage­ment sehr viel flexi­bler ist als vergleichs­wei­se harte Umsatz- oder Neukun­den­zie­le.

Erfah­rungs­ge­mäß hilft es beiden Seiten, spätes­tens zu diesem Zeitpunkt einen erfah­re­nen Modera­tor einzu­be­zie­hen. Er kennt die Vorname und Nachtei­le bestimm­te Earn-Out-Model­le, erkennt sich anbah­nen­de Konflik­te früh und kann diese aufgrund seiner Verhand­lungs­er­fah­rung für beide Seiten einver­nehm­lich aufzu­lö­sen.

Earn-Out-Klauseln sind tenden­zi­ell ein Käufer-Instru­ment

Entschei­dend ist jedoch: Wird das verein­bar­te Ziel nicht erreicht kann der varia­ble Bestand­teil auch komplett entfal­len.

Damit entpup­pen sich Earn-Out-Klauseln beim Unter­neh­mens­ver­kauf als ein Käufer-Instru­ment. Denn ein Teil des unter­neh­me­ri­schen Risikos bleibt auch nach dem erfolg­rei­chen Verkauf für eine begrenz­te Zeit beim Verkäu­fer. Der Earn-Out wirkt dann wie ein Bonus, da der Erwer­ber den varia­blen Bestand­teil erst nach Zieler­rei­chung zahlt. Den zunächst beim Unter­neh­mens­ver­käu­fer verblei­ben­den varia­blen Bestand­teil finan­ziert der Käufer somit aus den fortlau­fen­den Gewin­nen des akqui­rier­ten Unter­neh­mens.

Warum werden Earn-Out-Klauseln zukünf­tig wichti­ger?

Anwen­dung finden Earn-Out-Klauseln beim Unter­neh­mens­ver­kauf insbe­son­de­re dann, wenn die zukünf­ti­ge wirtschaft­li­che Entwick­lung eines Unter­neh­mens schwer prognos­ti­zier­bar ist. Dies war häufi­ger bei Start-Ups der Fall, aber auch, wenn ein tradi­tio­nel­ler Betrieb stark von den dort engagier­ten Persön­lich­kei­ten abhing.

In unserer tägli­chen Praxis sehen wir, dass Earn-Out-Klauseln aktuell eine immer wichti­ge­re Rolle in Unter­neh­mens­ver­käu­fen sämtli­cher Größen­ord­nun­gen spielen. Dieser Trend wurde bereits vor der der Corona-Pande­mie sicht­bar und hatte seine Ursache insbe­son­de­re in der begin­nen­den Abküh­lung der wirtschaft­li­chen Gesamt­aus­sich­ten. Mit dem wirtschaft­li­chen Einbruch zu Beginn des zweiten Quartals 2020 wurden diese zum Bestand­teil der meisten Unter­neh­mens­ver­käu­fe. Unserer Einschät­zung nach bleibt dies noch eine Weile so, da sich Zahl zum Verkauf stehen­der Unter­neh­men langsam aber stetig erhöht.

Was tun als Verkäu­fer?

Wird ein Earn-Out Bestand­teil Ihrer Verhand­lun­gen, empfiehlt sich eine klare Positio­nie­rung mit festen Demar­ka­ti­ons­li­ni­en gegen­über dem Käufer. Denn Sie verhan­deln dann über ein von Ihnen für einen begrenz­ten Zeitraum zu verant­wor­ten­des wirtschaft­li­ches Risiko, bei üblicher­wei­se gerin­ger werden­den Mitspra­che­rech­ten und Vollmach­ten im Unter­neh­men.

Anderer­seits lohnt sich auch ein Perspek­tiv­wech­sel. Denn in einem konkre­ten Projekt begrün­de­te die gewünsch­te Integra­ti­on von Earn-Out-Klauseln mit folgen­den Worten: “Wir freuen uns immer, wenn wir einen Earn-Out auszah­len. Denn dann hat sich das Projekt für beide Seiten gelohnt.”

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