Umowy o sprzedaż przedsiębiorstwa: o czym należy pamiętać - KERN
Obecnie ustawione na Indeks
Obecnie ustawione na Śledź
Umowy przy sprzedaży firmy napis na zdjęciu dwóch biznesmenów

Umowy sprzedaży przedsiębiorstwa: o czym należy pamiętać

Ważne relacje przedsiębiorstwa, np. z klientami, dostawcami, pracownikami, wynajmującymi, licencjodawcami, są określane w umowach. Z reguły te stosunki umowne stanowią znaczną część wartości przedsiębiorstwa. Jeżeli przy sprzedaży przedsiębiorstwa ma zostać osiągnięta nie tylko wartość likwidacyjna, to w ramach przygotowań do sprzedaży przedsiębiorstwa zaleca się dokładne przyjrzenie się istniejącym umowom i w razie potrzeby ich optymalizację. Ponadto zaleca się systematyczne zarządzanie umowami i zorganizowanie uporządkowanej archiwizacji umów.

W przypadku share deal zmienia się jedynie własność udziałów; wszystkie umowy zawarte przez samą spółkę z osobami trzecimi pozostają niezmienione. Ważne są między innymi następujące aspekty:

  • Czy wszystkie postanowienia umowy, w tym zmiany i uzupełnienia umowy, są udokumentowane i możliwe do odszukania?
  • Czy wszystkie umowy są zgodne z aktualnym stanem prawnym i orzecznictwem? W przeciwnym razie kupujący mógłby znaleźć wady podczas dokładnego badania firmy ("due diligence") i ewentualnie zakwestionować ich skuteczność.
  • Czy umowy zakupu, umowy z klientami lub inne są standaryzowane? Często zdarzają się historycznie uwarunkowane, różne treści umów dla porównywalnych okoliczności. (Szeroka) standaryzacja umożliwia zwiększenie efektywności przedsiębiorstwa jeszcze przed sprzedażą.
  • Na przykład, czy umowy zawierają prawa strony umowy do wypowiedzenia w przypadku zmiany właściciela, tzw. klauzule "change of control"? W takim przypadku nabycie może być mniej atrakcyjne dla nabywcy, ponieważ nie może on polegać na ciągłości przedmiotowych umów. W takim przypadku pomocne może być uzyskanie uprzedniej zgody na przeniesienie umów przy sprzedaży przedsiębiorstwa.

Kontrakty nie muszą automatycznie przechodzić na nowych właścicieli

Jeżeli nabywca nabywa określone aktywa, takie jak maszyny, zapasy itp. w drodze sukcesji singularnej, umowy zawarte przez przedsiębiorstwo nie są automatycznie przenoszone w momencie sprzedaży przedsiębiorstwa. (asset deal), umowy zawarte przez przedsiębiorstwo nie są automatycznie przenoszone w momencie sprzedaży przedsiębiorstwa. W takich przypadkach przeniesienie umowy musi być wyraźnie uregulowane; w większości przypadków wymagana jest do tego również zgoda partnera umowy. W okresie poprzedzającym sprzedaż firmy, pomocne może być standardowe włączenie tej zgody na przeniesienie umowy do umów lub uzyskanie jej indywidualnie z wyprzedzeniem, aby zyskać na czasie w procesie sprzedaży.

Obserwować przekazywanie pracowników

Szczególny przepis dotyczący ochrony pracowników zgodnie z § 613a BGB obowiązuje w przypadku, gdy przedsiębiorstwo lub jego część przechodzi na innego właściciela w drodze czynności prawnej. W takim przypadku jednostka przejmująca przejmuje prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy istniejących w momencie przejęcia, chyba że zainteresowani pracownicy zgłoszą sprzeciw.

Badanie due diligence dostawców w celu przyspieszenia procesu sprzedaży

W pewnych sytuacjach, np. podczas przeprowadzania procesu przetargowego, zaleca się, aby sprzedawca z wyprzedzeniem zebrał wszystkie istotne fakty, w tym istotne umowy, w biurze danych, gdzie potencjalni nabywcy mogą przeprowadzić późniejszą analizę due diligence. Takie badanie due diligence sprzedawcy wykracza daleko poza przygotowanie exposé firmy. Dzięki temu proces sprzedaży może być profesjonalnie zainicjowany i w razie potrzeby przyspieszony. Dla wszystkich zatwierdzonych potencjalnych nabywców tworzone są równe warunki dostępu do informacji.

Wniosek

Dobre zarządzanie umowami opłaca się w obliczu zbliżającej się sprzedaży firmy. Może to ułatwić sprawny proces sprzedaży i zwiększyć cenę, którą można osiągnąć w sprzedaży firmy. Jednocześnie sprzedawca sygnalizuje wysoki stopień profesjonalizmu. Sprzedającym zaleca się więc załatwianie spraw związanych z umową w odpowiednim czasie przed sprzedażą.

Wskazówki do dalszej lektury:

Baufirma verkaufen: Lohnt sich das im Bauboom?

Bezpłatna lista kontrolna do uregulowania kwestii sukcesji przedsiębiorstw

Finansowanie sukcesji przedsiębiorstw

Wycena firmy zorientowana na wartość przedsiębiorstwa opłaca się przy sprzedaży firmy

5 ważnych trendów w sukcesji przedsiębiorstw w 2019 r.

Koszty sukcesji przedsiębiorstwa lub fuzji i przejęć