Szerző­dé­sek vállalat­fel­vá­sár­lás esetén: Mit kell szem előtt tartani?

A meglé­vő szerző­dé­sek egy vállal­ko­zás átvéte­le esetén bukta­tó­kat rejthet­nek maguk­ban. Ennek oka, hogy a válla­lat fontos kapcso­la­tait - például a vevők­kel, beszál­lí­tók­kal, alkal­ma­zottak­kal, bérbe­a­dók­kal, licen­ca­dók­kal - szerző­dé­sek­ben rögzí­tik. Ezek a szerző­dé­ses kapcso­la­tok általá­ban a válla­lat értéké­nek jelen­tős részét teszik ki. 

Ha nem csak a bontá­si értéket akarják reali­zál­ni egy vállalat­fel­vá­sár­lás során, ezért az üzleti eladás előké­s­zí­té­se során célszerű alaposab­ban megvi­zsgál­ni a meglé­vő szerző­dé­se­ket az üzleti eladás során, és szükség esetén optima­li­zál­ni azokat. Célszerű továb­bá szisz­te­ma­ti­kus szerző­dés­me­n­edzsmentet végez­ni és rende­zett szerző­dés-nyilvántar­tá­si rends­zert kialakítani.

A részvé­ny­ek eladá­sa­kor a tulaj­don­jog megvál­to­zá­sá­ra vonat­ko­zó záradé­kok betartása

Részvé­nyü­gyl­et esetén csak a részvé­ny­ek tulaj­don­jo­ga válto­zik; a válla­lat által harma­dik felek­kel kötött valamen­nyi szerző­dés alapve­tően válto­zat­lan marad. Többek között a követ­ke­ző szempon­tok fontosak:

• Minden szerző­dé­ses rendel­ke­zés, beleért­ve a szerző­dés­mó­do­sí­tá­so­kat és kiegé­s­zí­té­se­ket is, dokumen­tált és visszakereshető?
• Minden szerző­dés összhang­ban van a hatály­os jogsza­bá­ly­ok­kal és az ítélke­zé­si gyakorlat­tal? Szükség esetén konzul­tál­ni kell ügyvé­dek­kel. Ennek oka, hogy a vevő egyéb­ként a válla­lat alapos vizsgá­la­ta (“due diligence”) során hibát talál­hat­na ezekben, és esetleg megkérdő­je­lez­het­né azok hatékonyságát.
• A beszer­zé­si, vevői vagy egyéb szerző­dé­sek szabvá­n­yo­sí­tot­tak? Gyakran előfor­dul, hogy hason­ló körül­mé­ny­ek között törté­nel­mi­leg kialakult, eltérő szerző­dé­ses tartal­mak vannak. A (kiter­jedt) szabvá­n­yo­sí­tás lehető­vé teszi a válla­lat haték­o­ny­sá­gá­nak növelé­sét már az eladás előtt.
• Tartal­maz­zák-e például a szerző­dé­sek a szerző­dő fél felmon­dá­si jogát tulaj­do­nosvál­tás esetén, úgyneve­zett “irányí­tás­vál­tá­si” záradé­ko­kat? Ebben az esetben a felvá­sár­lás kevés­bé lehet vonzó a vevő számá­ra, mivel nem számít­hat az érintett szerző­dé­sek folyama­to­s­sá­gá­ra. Ilyen­kor hasznos lehet a szerző­dé­sek átruhá­zá­sá­hoz való előze­tes hozzá­já­rulás megszer­zé­se a vállal­ko­zás eladásakor.

A meglé­vő szerző­dé­se­ket nem kell automa­ti­ku­san átruház­ni az új tulaj­do­no­so­kra a vállal­ko­zás átvéte­le esetén.

Ha a vevő megha­tá­ro­zott eszköz­ö­ket, például gépeket, készle­te­ket stb. szerez meg egyedü­li jogutód­lás­sal (asset deal), a válla­lat által kötött szerző­dé­sek nem mennek automa­ti­ku­san át a válla­lat eladá­sa­kor. Ilyen esetek­ben a szerző­dé­sek átruhá­zá­sát külön szabá­ly­oz­ni kell, ehhez a legtöbb esetben a szerző­dő fél hozzá­já­rulá­sa is szüksé­ges. A társaság eladá­sá­nak előké­s­zí­té­se során hasznos lehet, ha a szerző­dé­sá­truhá­zás­hoz való hozzá­já­rulást a szerző­dé­sek­be alape­set­ben belefo­glal­ják, vagy azt előze­te­sen, egyedi­leg szerzik be, hogy időt nyerje­nek az eladá­si folyamat során.

Üzletág átruhá­zá­sa: Harma­dik felek vagy alkal­ma­zot­tak szerző­dés­ei­nek betartása.

A munka­váll­alók védel­mé­re a BGB 613a. szaka­s­za alapján külön­le­ges rendel­ke­zés vonat­ko­zik, ha egy vállal­ko­zás vagy egy vállal­ko­zás­ré­sz jogügyl­et útján egy másik tulaj­do­nos­ra száll át. Ebben az esetben az átvevő átves­zi az átruhá­zás időpontjá­ban fennál­ló munka­vis­zon­yok­ból eredő jogokat és kötelezett­sé­ge­ket, és így a munka­s­zer­ző­dé­se­ket is, kivéve, ha az érintett munka­váll­alók ellen­ve­tést tesznek.

Az értéke­sí­té­si folyama­tot felgyor­sí­tó eladói átvilágítás

Bizon­y­os helyze­tek­ben, például egy pályá­za­ti eljárás lefoly­ta­tá­sa során célszerű, ha a vállal­ko­zó minden lénye­ges tényt, beleért­ve a lénye­ges szerző­dé­se­ket is, előre összegyűjt egy adatszo­bá­ban, ahol a leendő vevők elvégez­he­tik a későb­bi átvilá­gí­tást. Egy ilyen eladói átvilá­gí­tás messze túlmu­tat egy céges expozé elkés­zí­té­sén. Ezáltal az értéke­sí­té­si folyamat szaks­zerűen elindít­ha­tó és szükség esetén felgyor­sít­ha­tó. A válla­lat megvá­sár­lá­sa­kor az infor­má­ciók­hoz való hozzá­fé­rés tekin­te­té­ben egyen­lő verse­ny­fel­té­te­lek jönnek létre minden jóváha­gyott leendő vevő számára.

Követ­kez­te­tés

A jó szerző­dé­s­ke­zelés kifize­tő­dő a küszö­bön álló cégela­dás­ra való tekin­tet­tel. Megkön­nyí­the­ti a zökkenő­men­tes értéke­sí­té­si folyama­tot, és növel­he­ti a vállal­ko­zás eladá­sa­kor elérhe­tő árat. Ugyan­ak­kor az eladó magas fokú szakmaisá­got jelez. Az eladó­knak ezért jól teszik, ha a szerző­dé­ses kérdé­se­ket időben, még az eladás előtt rende­zik. A vevő ugyanis igyeks­zik majd felis­mer­ni a veszé­ly­e­ket, és megfelelő rendel­ke­zé­se­ket beépí­te­ni a cég adásvé­te­li szerződésébe.

Tippek a továb­bi olvasáshoz:

Építői­pa­ri válla­lat eladá­sa: Megéri az építői­pa­ri boomban?

Ingyenes ellenőr­ző lista az üzleti utódlás szabályozásához

Az üzleti utódlá­sok finanszírozása

A vállala­térték-orien­tált vállala­térté­kelés kifize­tő­dő a válla­lat eladásakor

5 fontos trend az üzleti utódlás­ban 2019-ben

Az üzleti utódlás vagy az M&A projekt költségei