Ważne jest, aby przestrzegać obowiązku ujawniania informacji przy sprzedaży przedsiębiorstwa: Na przykład, sprzedawca powinien udzielić informacji o możliwym odejściu pracownika. Niedopełnienie tego obowiązku może skutkować odszkodowaniem lub cofnięciem transakcji.
Dr Silja Maul, adwokat z Mannheim, opisuje na stronie www.anwalt.de konsekwencje wyroku Wyższego Sądu Krajowego w Karlsruhe (29 sierpnia 2011 r., 8 O 241/10) w sprawie ewentualnych obowiązków informacyjnych przedsiębiorcy sprzedającego. Niedopełnienie obowiązku ujawnienia informacji przy sprzedaży przedsiębiorstwa może mieć dramatyczne konsekwencje finansowe dla sprzedającego.
Zgodnie z orzecznictwem sądów najwyższych sprzedawca ma obowiązek ujawnienia informacji w trakcie negocjacji umowy, jeżeli kupujący mógłby zasadnie oczekiwać, że zostanie poinformowany o faktach, które mają oczywiście decydujące znaczenie dla kształtowania się woli kupującego, co potwierdza się m.in. w przypadku znacznych niedogodności ekonomicznych dla kupującego (BGH NJW 2010, 3362).
Umowy wewnątrzzakładowe stanowią część obowiązku ujawnienia informacji przy sprzedaży przedsiębiorstwa
Zgodnie z wyrokiem OLG Karlsruhe do tych okoliczności zalicza się również obietnica złożona pracownikowi przez kolejnego sprzedawcę, że zostanie on współpartnerem. Zdaniem OLG okoliczność ta powinna była zostać ujawniona w trakcie negocjacji sprzedażowych w przedmiotowej sprawie, ponieważ istniało ryzyko, że odejście pracownika doprowadzi do znacznych strat w obrotach, tym bardziej, że konkretne ryzyko odejścia pracownika nie było częścią ogólnego ryzyka przedsiębiorcy, lecz wynikało z sytuacji stworzonej przez samego sprzedającego przed sprzedażą przedsiębiorstwa.
W przeciwnym razie istnieje groźba cofnięcia decyzji lub naprawienia szkody
Orzeczenie to będzie miało prawdopodobnie znaczący wpływ na każdy projekt sukcesji biznesowej: Sprzedający musi bowiem ujawnić okoliczności, które powodują odejście ważnego pracownika po sprzedaży firmy. Jeśli tak się nie stanie lub zostanie to zapomniane, nabywca może zakwestionować sprzedaż spółki lub dochodzić roszczeń odszkodowawczych w sądzie.
Dlatego też należy zwrócić szczególną uwagę na takie porozumienia podczas negocjacji umów: Utrata kluczowych pracowników może powodować egzystencjalne trudności zwłaszcza dla mniejszych firm. Jeśli ten pracownik został obiecany przez sprzedającego do udziału jako współpartner, może być nawet możliwość odwrócenia sprzedaży firmy. Można temu zapobiec, jeśli sprzedający będzie ściśle przestrzegał swoich obowiązków w zakresie ujawniania informacji podczas sprzedaży firmy.
Wskazówki do dalszej lektury:
Koszty sukcesji przedsiębiorstwa lub fuzji i przejęć
Jak znaleźć renomowanych doradców ds. sprzedaży firm?
Wywiad: Dobre przygotowanie sukcesji w rodzinie
Dzięki tym 3 wskazówkom poszukiwania firmy zakończą się sukcesem
Wymogi dotyczące mediatorów w transakcjach
Sukcesja firmy: Finansowanie jest często punktem spornym
Źródło: www.anwalt.de
