Közzé­té­te­li kötelezett­ség a társaság eladá­sa esetén

Fontos betar­ta­ni a közzé­té­te­li kötelezett­sé­ge­ket egy vállal­ko­zás eladá­sa során: Például az eladónak tájékoz­ta­tást kell adnia egy alkal­ma­zott esetle­ges távozá­sá­ról. Ennek elmulasz­tá­sa kárté­rí­tést vagy az ügylet visszafor­dí­tá­sát eredményezheti.

Dr. Silja Maul mannhei­mi ügyvéd a www.anwalt.de címen ismer­t­eti a karls­ru­hei felső­bí­róság ítéle­té­nek követ­kez­mé­ny­eit (augusz­tus 29., 8 O 241/10) az értéke­sí­tő vállal­ko­zó lehetsé­ges tájékoz­ta­tá­si kötelezett­sé­ge­iről. A közzé­té­te­li kötelezett­ségek elmulasz­tá­sa egy vállal­ko­zás eladá­sa során drámai pénzü­gyi követ­kez­mé­ny­ek­kel járhat az eladóra nézve.

A legfelsőbb bírósá­gok ítélke­zé­si gyakor­la­ta szerint az eladónak a szerző­dés­kö­té­si tárgyalá­sok során tájékoz­ta­tá­si kötelezett­sé­ge van, ha a vevő ésszerűen elvár­hat­ta, hogy olyan ténye­kről értesül­jön, amely­ek nyilván­valóan döntő jelen­tő­ség­gel bírnak a vevő akara­tá­nak kialakulá­sa szempontjá­ból, ami többek között a vevőre nézve jelen­tős gazdasá­gi hátrá­n­yok esetén is megerő­sí­tést nyer (BGH NJW 2010, 3362).

A vállala­ton belüli megáll­a­po­dá­sok a válla­lat eladá­sa esetén a közzé­té­te­li kötelezett­ség részét képezik

Az OLG Karls­ru­he ítéle­te szerint e körül­mé­ny­ek közé tarto­zik a későb­bi eladó által egy munka­váll­alónak tett ígéret is, miszer­int társ-tulaj­do­nos lesz. Az OLG vélemé­nye szerint ezt a körül­mé­nyt a szóban forgó esetben az adásvé­te­li tárgyalá­sok során fel kellett volna tárni, mivel fennállt annak a veszé­lye, hogy a munka­váll­aló távozá­sa jelen­tős forga­lom­kie­sést okoz, különö­sen mivel a munka­váll­aló távozá­sá­nak konkrét kocká­za­ta nem az általá­nos vállal­ko­zá­si kocká­zat része volt, hanem egy olyan helyzet­ből adódott, amely­et az eladó maga terem­tett a vállal­ko­zás eladá­sa előtt.

Ellen­ke­ző esetben visszafor­dí­tás­sal vagy kárté­rí­tés­sel kell számolni

Ez a döntés valós­zí­nű­leg jelen­tős hatást gyako­rol majd minden vállal­ko­zá­sá­truhá­zá­si projekt­re: Az eladónak ugyanis nyilvá­nos­sá­gra kell hoznia azokat a körül­mé­ny­e­ket, amely­ek miatt egy fontos alkal­ma­zott a vállal­ko­zás eladá­sát követően távozik. Ha ez nem törté­nik meg, vagy elfelej­tik, a felvá­sár­ló megtá­mad­hat­ja a válla­lat eladá­sát, vagy kárté­rí­té­si igény­e­ket érvény­e­sí­thet a bíróságon.

Ezért a szerző­dé­ses tárgyalá­sok során különös figyel­met kell fordí­ta­ni az ilyen megáll­a­po­dá­so­kra: A kulcs­fon­tos­sá­gú alkal­ma­zot­tak elvesz­té­se különö­sen a kisebb vállala­tok számá­ra okozhat egzisz­ten­ciá­lis nehéz­sé­ge­ket. Ha ezt a munka­váll­alót az eladó ígére­tet tett arra, hogy társtu­laj­do­no­sként részt vesz, akkor akár a cég eladá­sá­nak visszafor­dí­tá­sa is előfor­dul­hat. Ez megelőz­he­tő, ha az eladó a cég eladá­sa­kor nagyon szigorúan betart­ja a tájékoz­ta­tá­si kötelezettségeit.

Tippek a továb­bi olvasáshoz:

Az üzleti utódlás vagy az M&A projekt költségei

Hogyan talál­hat jó hírű üzletérté­ke­sí­té­si tanácsadókat?

Inter­jú: A csalá­don belüli utódlás jó előkészítése

Ezzel a 3 tippel sikeres lesz a cégkeresésed.

A közve­tí­tők­re vonat­ko­zó követel­mé­ny­ek az ügyletekben

Vállala­tu­tód­lás: a finan­szí­ro­zás gyakran a vitás pont

Forrás: www.anwalt.de