Es gilt die Aufklärungspflichten beim Unternehmensverkauf zu beachten: So sollte ein Verkäufers z.B. über den möglichen Weggang eines Mitarbeiters aufklären. Bei Nichtbeachtung drohen im äußersten Fall Schadenersatz oder Rückabwicklung.

Die Mannheimer Anwältin Dr. Silja Maul beschreibt auf www.anwalt.de die Konsequenzen des Urteils des Oberlandesgerichts Karlsruhe (29. August 2011, 8 O 241/10) auf mögliche Aufklärungspflichten eines abgebenden Unternehmers. Eine Nichtbeachtung der Aufklärungspflichten beim Unternehmensverkauf kann dramatische finanzielle Auswirkungen für einen Verkäufer haben.

Bei Vertragsverhandlungen bestehen Aufklärungspflichten des Verkäufers nach der bisherigen höchstrichterlichen Rechtsprechung, wenn der Käufer nach Treu und Glauben redlicherweise die Mitteilung von Tatsachen erwarten durfte, die für seine Willensbildung offensichtlich von ausschlaggebender Bedeutung sind, was u.a. bei erheblichen wirtschaftlichen Nachteilen für den Käufer bejaht wird (BGH NJW 2010, 3362).

Innerbetriebliche Vereinbarungen gehören zu Aufklärungspflichten beim Unternehmensverkauf

Zu diesen Umständen zählt nach dem Urteil des OLG Karlsruhe auch die Zusage des späteren Verkäufers gegenüber einem Mitarbeiter, ihn als Mitgesellschafter zu beteiligen. Dieser Umstand hätte nach Ansicht des OLG im zu entscheidenden Fall bei den Verkaufsverhandlungen offenbart werden müssen, da die Gefahr bestand, dass es mit dem Weggang des Mitarbeiters zu erheblichen Umsatzeinbußen kommt, zumal die spezifische Gefahr des Weggangs des Mitarbeiters nicht Teil des allgemeinen unternehmerischen Risikos war, sondern auf eine durch den Verkäufer selbst vor dem Unternehmensverkauf geschaffene Situation zurückging.

Ansonsten droht Rückabwicklung oder Schadenersatz

Dieses Urteil dürfte einen wesentlichen Einfluss auf jedes Unternehmensnachfolgeprojekt haben: Denn der Verkäufer muss die Umstände, die einen wichtigen Mitarbeiter nach dem Verkauf des Unternehmens zum Weggang bewegen, offenbaren. Geschieht dies nicht oder wird dies vergessen, besteht für den Erwerber u.U. die Möglichkeit, den Verkauf des Unternehmens anzufechten oder Ersatzansprüche vor Gericht geltend zu machen.

Deshalb gilt solcher Art Vereinbarungen in Vertragsverhandlungen ein besonderes Augenmerk: Der Verlust von Schlüsselmitarbeitern kann insbesondere kleinere Unternehmen in existenzielle Schwierigkeiten bringen. Sollte diesem Mitarbeiter vom Verkäufer eine Zusage gemacht worden sein, ihn als Mitgesellschafter zu beteiligen besteht unter Umständen sogar die Möglichkeit der Rückabwicklung eines Unternehmensverkaufes. Dies kann verhindert werden, indem der Verkäufer seinen Aufklärungspflichten beim Unternehmensverkauf sehr genau folgt.