Das Management Buy In (MBI) ist eine Möglichkeit, um die Sukcesja przedsiębiorstwa zu klären, wenn der ursprüngliche Eigentümer etwa altersbedingt sein Unternehmen nicht mehr fortführen kann oder möchte.
Sie haben nicht viel Zeit zu lesen? Das Wichtigste zum MBI in Kürze:
- Zaangażowanie kierownictwa to opcja sukcesji, która również w sektorze MŚP powinno być.
- Zarządzanie zewnętrzne kupuje Części lub całe przedsiębiorstwo.
- Świeży wiatr stoi Brak znajomości branży i dążenia do optymalizacji gegenüber.
Spis treści
- Definicja wykupu menedżerskiego
- Różnica Zarządzanie Wykup Kupno Kupno In
- Instrumenty rynkowe w sektorze MŚP
- Friedliche oder feindliche Übernahme
- Wady i zalety wykupu menedżerskiego
- Proces akceptacji przez kierownictwo
- Zarządzanie Zakupy w wariantach
- Finansowanie wykupu menedżerskiego
- Przykład przyjęcia w poczet członków zarządu
- Wyzwania związane z zaangażowaniem kierownictwa
- strukturyzacja i podatki
- Wniosek
Definicja wykupu menedżerskiego
Wykup menedżerski (Management Buy In, MBI) oznacza, że spółka lub udziały w spółce są poprzez zarządzanie zewnętrzne übernommen wird.
Różnica Zarządzanie Wykup Kupno Kupno In
Während bei einem Management Buy In (MBI) - zewnętrzne zarządzanie das Unternehmen übernimmt, wird die Nachfolge bei einem Wykup menedżerski (MBO) od kierownictwa własnej firmy übernommen. Das Management Buy Out ist damit zwar oft die naheliegendere, aber nicht unbedingt bessere Lösung.
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Instrumenty rynkowe w sektorze MŚP
Gerade im Mittelstand fehlt häufig eine geeignete Nachfolge. Oftmals möchten Kinder und sonstige Verwandte den Betrieb nicht übernehmen und den Angestellten fehlen die finanziellen Mittel. Daher ist ein Wykup akcji przez kierownictwo (MBI) często jedyną opcją przetrwania operacji.
Jedoch wird das Unternehmen dann häufig von erfahrenen Managern übernommen, die sich nicht Identyfikacja z firmą, branżą lub marką können. Dies ist jedoch gerade bei mittelständischen Unternehmen essenziell.
Ist das zu verkaufende Unternehmen nicht wirtschaftlich angeschlagen, hat es häufig gar keinen Optimierungsbedarf. Externe Manager versuchen aber nicht selten, immer mehr optimieren oder verbessern zu wollen. Das kann bei einem gesunden Unternehmen auch leicht zum Gegenteil führen.
Friedliche oder feindliche Übernahme
Sprzedaż przedsiębiorstwa może być dobrowolna lub niedobrowolna. Jeśli przedsiębiorca poszukuje następcy, to Verkauf einvernehmlich und es wird von einer friedlichen Übernahme gesprochen.
Von einer feindlichen Übernahme spricht man, wenn ein externes Management gegen den Willen des Eigentümers versucht, die Kontrolle über das Unternehmen zu erlangen.
Feindliche Übernahmen kommen häufig bei Aktiengesellschaften vor. In diesem Fall versuchen Großinvestoren die Mehrheit zu erlangen, um somit die Kontrolle über das Unternehmen zu gewinnen.
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Wady i zalety wykupu menedżerskiego
Zalety MBI
Ein neues Management bringt frische Impulse und zusätzliches Know-how. Dieses kann in den übernommenen Betrieb mit eingebracht werden. Das ist besonders bei Unternehmen der Vorteil, in dem das Management altersbedingt abgelöst wird. Es besteht somit die Möglichkeit zu neuen Innovationen und eine eventuell vorhandene „Betriebsblindheit“ wird abgelöst.
Zwłaszcza w przypadku przedsiębiorstwa znajdującego się w trudnej sytuacji ekonomicznej Nowy zarząd, który wniesie nowe impulsy i w razie potrzeby uchronić ją przed niewypłacalnością.
Wady MBI
Ein externes Management ist oft branchenfremd und mit dem laufenden Geschäftsbetrieb nicht vertraut. Dies kann zum Risiko für den Fortbestand der Firma werden.
Viele Manager verfügen zwar über die notwendigen Managementerfahrungen, haben aber Zbyt mała wiedza na temat sektora i firmy. Das kann zu gravierenden Fehleinschätzungen führen.
Die Einarbeitung von externen Managern kann viel Zeit beanspruchen, da sie sich erst mit allen Details des Unternehmens vertraut machen müssen. Bei einem wirtschaftlich angeschlagenen Unternehmen kann das gravierend sein, da dann eventuell die Zeit dafür fehlt.
W przypadku kupna przez kierownictwo (MBI) fehlt es den externen Managern häufig an Eigenkapital und der Kauf muss größtenteils fremdfinanziert werden. Das bedeutet, dass das Unternehmen oft noch lange nach der Übernahme Tilgungs- und Zinszahlungen leisten muss.
Proces akceptacji przez kierownictwo
Nachdem der Inhaber eines Unternehmens beschlossen hat, sein Unternehmen an ein externes Management zu verkaufen, muss er natürlich erst die Interessenten finden. Dazu können viele Kanäle genutzt werden. Konsultanci ds. zarządzania pomagają również w poszukiwaniu odpowiedniego następcy.
Nachdem ein passender Interessent gefunden wurde, wird zunächst eine Zawarcie umowy o zachowaniu poufności (NDA), da im Rahmen des Verhandlungsprozesses sensible Daten offengelegt werden müssen.
Danach verständigt man sich in der Regel zunächst über die Rahmenbedingungen der geplanten Transaktion und fasst diese in einer Absichtserklärung (List intencyjny – LoI) zusammen.
Sind diese Eckpfeiler gesetzt, prüft der potenzielle Käufer das Unternehmen in Form einer Due Diligence.
Due Diligence
Badanie due diligence ma na celu Określenie szans i zagrożeń związanych z firmą, która ma zostać sprzedana und ist außerdem eine wichtige Grundlage für die Kaufpreisermittlung. Außerdem hilft die Due Diligence dabei, festzulegen, welche Garantien und Freistellungen in den umowy kupna-sprzedaży należy uwzględnić.
Negocjacje umów
Der wichtigste und schwierigste Punkt bei den Vertragsverhandlungen ist wohl der Kaufpreis. Oft gehen die Vorstellungen sehr weit auseinander. Grund dafür ist, dass man den Kaufpreis eines Unternehmens nicht ausschließlich rechnerisch ermitteln kann und das Unternehmen für den Eigentümer meistens noch einen sehr hohen ideellen Wert besitzt. Das führt häufig zu einer überhöhten Kaufpreisvorstellung.
Wie der Unternehmenswert berechnet werden kann, erläutern wir ausführlich in diesem Beitrag.
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Deshalb sollte zunächst eine Wycena przedsiębiorstwa według metody skapitalizowanych zysków gemäß dem Unternehmensbewertungsstandard des Instituts der Wirtschaftsprüfer vorgelegt werden.
Zusammen mit dem Bericht der Due Diligence ist damit dann eine Grundlage für die Verhandlungen des Kaufpreises geschaffen.
Der Käufer legt in den Vertragsverhandlungen dem Eigentümer die verbindlichen Finanzierungsunterlagen vor.
Wenn auch alle Rahmenpunkte und weiteren Vertragsinhalte geklärt wurden, kann der Kaufvertrag angefertigt und von beiden Parteien unterschrieben werden.
Transakcje
Wurde der Kaufvertrag von beiden Seiten einvernehmlich unterzeichnet, können die Firmenanteile übertragen werden. Oftmals wird die Transakcja na akcjach spółki wyznaczona na dzień referencyjny w przyszłości, sodass die Unterzeichnung (Signing) und der wirtschaftliche Übergang des Unternehmens (Zamknięcie) rozpadają się.
Zarządzanie Zakupy w wariantach
Kupno z dźwignią
Leveraged Buy In (LBI) bedeutet, dass ein externes Management ein Unternehmen vollständig oder anteilig übernimmt. Die Finanzierung des Zielunternehmens (Target) wird dabei hauptsächlich mittels Fremdkapitals sfinansowane.
BIMBO
Wykup przez kierownictwo (BIMBO) to Połączenie wykupu przez kierownictwo i wykupu przez kierownictwo. W tym przypadku część przedsiębiorstwa zostaje wykupiona przez dotychczasowe kierownictwo. Druga część przedsiębiorstwa jest kupowana przez menedżerów zewnętrznych.
Finansowanie wykupu menedżerskiego
Finansowanie wykupu menedżerskiego składa się zazwyczaj z kapitału własnego i obcego. Szczególną cechą instrumentu rynkowego jest to, że kapitał własny stanowi zazwyczaj tylko niewielką część, a MBI Finansowanie durch Fremdkapital aus einem entsprechend höheren Anteil. In Einzelfällen kann ein Management Buy In ausschließlich durch Fremdkapital finanziert stać się.
Bei einem MBI wird das Eigenkapital ausschließlich von dem externen Management aufgebracht. Dies ist aber häufig nicht vorhanden und erfordert deswegen eine hohe Aufnahme an Fremdkapital.
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Przykład przyjęcia w poczet członków zarządu
Sabine T. ist Unternehmerin und führt im Rahmen dessen eine Textilfabrik. Da sie nun 60 geworden ist, möchte sie sich aus dem Berufsleben zurückziehen und ihr Unternehmen gerne weitergeben. Ihre Kinder haben andere Berufe und möchten das Unternehmen nicht weiterführen. Ihre Mitarbeiter sind entweder auch schon im fortgeschrittenen Alter, haben nicht genug finanzielle Mittel oder schlicht kein Interesse an der Übernahme.
Deswegen sucht Sabine T. jetzt nach einem externen Management, das ihr Unternehmen weiterführen wird. Im Rahmen dessen meldet sich das Ehepaar S. als Interessenten.
Das Ehepaar S. führt bereits ein Unternehmen in der Nähbranche und möchte das Gewerbe erweitern.
Sabine T. hält das Ehepaar S. für die ideale Nachfolge. Nachdem sich beide Parteien auf ein paar Eckpfeiler geeinigt haben, wird das Unternehmen von Sabine T. nach dem Metoda skapitalizowanych zysków bewertet. Das Ehepaar S. führt eine Due Diligence durch. Danach kommt es zu den detaillierten Vertragsverhandlungen. Die Verhandlungspartner werden sich sowohl über den Kaufpreis als auch die sonstigen Vertragsinhalte schnell einig. Das Ehepaar S. legt Sabine T. die wiążące dokumenty finansowe przed.
Auf dieser Grundlage wird der Kaufvertrag erstellt und von beiden Parteien unterschrieben. Da sonst keine Formalitäten zu erledigen sind, geht das Unternehmen mit Vertragsunterschrift von Sabine T. an das Ehepaar S. über.
Spojrzenie inwestora na Przejęcie firmy Zilustrujemy to na poniższym filmie:
Wyzwania związane z zaangażowaniem kierownictwa
Eine der größten Herausforderungen im MBI ist die Zeit. Die meisten Unternehmer möchten sich nur ungern aus ihrem Unternehmen zurückziehen und behalten es, solange es geht. Erst wenn sie körperlich und geistig an ihre Grenzen kommen, fangen sie an, über eine Sukcesja przedsiębiorstwa odpowiednio Sukcesja przedsiębiorstwa do przemyślenia.
Nawet jeśli uda się znaleźć odpowiedniego następcę, eksperci twierdzą, że eine Übergangszeit von 1 bis 3 Jahren für die Nachfolge einkalkuliert werden. Darüber hinaus verbessert die frühzeitige Regelung der Nachfolge das qualitative Rating, das von Banken und Sparkassen für eine Kreditvergabe zugrunde gelegt wird.
Eine weitere Herausforderung, ist die zu hohe Erwartung, mit der vor allem ältere Unternehmer in die Verhandlungen für die Nachfolge gehen. Diese verbindet größtenteils ein Bardzo duża wartość sentymentalna z ich firmą. Wartość sentymentalna jest jednak indywidualna i Brak podstaw do określenia ceny zakupu. Tylko wycena może określić realistyczną cenę zakupu.
Ostatecznie, wyzwaniem jest również stworzenie Następcy z odpowiednim know-how i przedsiębiorczością und sachlichen Anforderungen zu finden. Dies ist jedoch eine Grundvoraussetzung, da sonst nicht gewährleistet werden kann, dass der Betrieb weiterhin bestehen bleibt.
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strukturyzacja i podatki
Während der eintretende Geschäftsführer-Gesellschafter in der Regel sowohl auf Ebene der Unternehmensführung als auch hinsichtlich der Gesellschafterstellung an einem langfristigen Eintritt in die Gesellschaft interessiert ist, ist es gleichzeitig Ziel, die finanzierenden Investoren über einen absehbaren Zeitraum vollständig abzulösen.
Diese sind unmittelbar an der Transaktion beteiligt und erwerben oftmals selbst – zumindest für eine Übergangszeit – Anteile am Unternehmen. Je nach Volumen der Transaktion kann allerdings auch ein vollständiger Erwerb des Unternehmens durch den künftigen Geschäftsführer-Gesellschafter in Betracht kommen, wenn nur Kreditinstitute zur Finanzierung zur Verfügung stehen.
Ebenso sind Konstellationen vorstellbar, in denen der Verkäufer für einen Zwischenzeitraum selbst einen kleinen Anteil am Unternehmen behält oder den Übernehmer zur Finanzierung der Transaktion mit einem Verkäuferdarlehen unterstützt. Hierdurch bindet sich der Verkäufer auch zukünftig an sein Unternehmen und wird im eigenen Interesse auf dessen erfolgreiche Entwicklung hinwirken.
In einer weiteren Variante des MBI (namentlich bei großen Transaktionsvolumina) geht es darum, dass ein (Finanz-) Investor die Expertise des Managers sucht und ihm als Anreiz hierfür den Eintritt in die Gesellschafterstellung ermöglicht, sodass er bei einer gemeinsamen Veräußerung auch am Unternehmenswert partizipiert. Hierbei wird dem Manager gerne ermöglicht, bei Erreichen bestimmter Umsatz- und/ oder Ertragsziele Geschäftsanteile zu Sonderkonditionen zu übernehmen (Sweet Equity), sodass er am späteren Verkauf des Unternehmens überproportional profitiert.
Das Finanzamt überprüft in diesen Fällen, ob Schenkungs- oder Podatek od wynagrodzeń fällig wird. Die Schenkungssteuer kommt aber in der Regel nicht zum Zuge, wenn es um Übertragungen zwischen Fremden geht.
Urząd skarbowy sprawdza jednak, czy Zarządzający świadczeniem niepieniężnym zugeflossen ist. Ein geldwerter Vorteil entsteht, wenn der Unternehmensanteil günstiger als sein Verkehrswert übertragen wurde.
Korzyść majątkowa jest następnie odliczana od dochodu kierownika i odpowiednio podlega opodatkowaniu podatkiem od wynagrodzeń oraz, w stosownych przypadkach, podatkiem dochodowym. Solidaritätszuschlag opodatkowane.
Wniosek
Das Management Buy In (MBI) ist eine gute Möglichkeit für Unternehmen, die keinen Nachfolger haben. Mit dem MBI ist es oftmals möglich, Nachfolger zu finden, die die Werte des bisherigen Gesellschafter-Geschäftsführers teilen und an einem langfristigen Engagement interessiert sind. Durch das MBI besteht die Aussicht, das Unternehmen erfolgreich fortzuführen. Auch für angeschlagene Betriebe ist das MBI to obiecująca możliwość, ponieważ zwiększa szanse na reorganizację dzięki nowemu kierownictwu. erheblich erhöhen.
Gerade für mittelständische Betriebe kann ein MBI jedoch eine Gefahr bedeuten, da ein externes Management oft nicht über die nötige Kenntnis verfügt, den Betrieb weiterzuführen. Um dies zu verhindern, sollten sich Mittelständler frühzeitig mit der Sukcesja biznesowa auseinandersetzen. Jeśli sukcesja jest zapewniona tylko dzięki zaangażowaniu kierownictwa, ważne jest, aby już teraz 3 do 5 lat wcześniej dla odpowiedniej zainteresowanej strony szukać.
Für einen potenziellen Nachfolger kann ein MBI demgegenüber eine einzigartige Chance darstellen, ohne Neugründung und die damit verbundenen Schwierigkeiten die Führung in einem bereits bestehenden und erfolgreichen Unternehmen zu übernehmen.
