Manage­ment Buy In: Every­thing you need to know about MBI

Das Manage­ment Buy In (MBI) ist eine Möglich­keit, um die Succes­si­on of a business zu klären, wenn der ursprüng­li­che Eigen­tü­mer etwa alters­be­dingt sein Unter­neh­men nicht mehr fortfüh­ren kann oder möchte.

Sie haben nicht viel Zeit zu lesen? Das Wichtigs­te zum MBI in Kürze:

• The manage­ment buy-in is a succes­si­on option which also conside­red in the SME sector should be.
• An exter­nal manage­ment buys Parts or the entire compa­ny.
• The fresh wind stands Lack of indus­try knowledge and optimi­sa­ti­on drive gegen­über.

Manage­ment Buy In Definition

A Manage­ment Buy In (MBI) means that a compa­ny or compa­ny shares of a compa­ny are through exter­nal manage­ment übernom­men wird.

Diffe­rence Manage­ment Buy Out Buy In

Während bei einem Manage­ment Buy In (MBI) an exter­nal manage­ment das Unter­neh­men übernimmt, wird die Nachfol­ge bei einem Manage­ment Buy Out (MBO) from your own compa­ny manage­ment übernom­men. Das Manage­ment Buy Out ist damit zwar oft die nahelie­gen­de­re, aber nicht unbedingt besse­re Lösung.

MBI in the SME sector

Gerade im Mittel­stand fehlt häufig eine geeig­ne­te Nachfol­ge. Oftmals möchten Kinder und sonsti­ge Verwand­te den Betrieb nicht überneh­men und den Angestell­ten fehlen die finan­zi­el­len Mittel. Daher ist ein Manage­ment Buy In (MBI) often the only option for survi­val of the operation.

Jedoch wird das Unter­neh­men dann häufig von erfah­re­nen Managern übernom­men, die sich nicht Identi­fy with the compa­ny, the indus­try or the brand können. Dies ist jedoch gerade bei mittel­stän­di­schen Unter­neh­men essenziell.

Ist das zu verkau­fen­de Unter­neh­men nicht wirtschaft­lich angeschla­gen, hat es häufig gar keinen Optimie­rungs­be­darf. Exter­ne Manager versu­chen aber nicht selten, immer mehr optimie­ren oder verbes­sern zu wollen. Das kann bei einem gesun­den Unter­neh­men auch leicht zum Gegen­teil führen.

Fried­li­che oder feind­li­che Übernahme

The sale of a business can be volun­t­a­ry or invol­un­t­a­ry. If an entre­pre­neur is looking for a succes­sor, the Verkauf einver­nehm­lich und es wird von einer fried­li­chen Übernah­me gespro­chen.

Von einer feind­li­chen Übernah­me spricht man, wenn ein exter­nes Manage­ment gegen den Willen des Eigen­tü­mers versucht, die Kontrol­le über das Unter­neh­men zu erlangen.

Feind­li­che Übernah­men kommen häufig bei Aktien­ge­sell­schaf­ten vor. In diesem Fall versu­chen Großin­ves­to­ren die Mehrheit zu erlan­gen, um somit die Kontrol­le über das Unter­neh­men zu gewinnen.

Manage­ment Buy In Advan­ta­ges and Disadvantages

Advan­ta­ges of the MBI

Ein neues Manage­ment bringt frische Impul­se und zusätz­li­ches Know-how. Dieses kann in den übernom­me­nen Betrieb mit einge­bracht werden. Das ist beson­ders bei Unter­neh­men der Vorteil, in dem das Manage­ment alters­be­dingt abgelöst wird. Es besteht somit die Möglich­keit zu neuen Innova­tio­nen und eine eventu­ell vorhan­de­ne „Betriebs­blind­heit“ wird abgelöst.

Parti­cu­lar­ly in the case of an econo­mic­al­ly distres­sed compa­ny, a New manage­ment to bring in new impul­ses and thus save it from insol­ven­cy if necessary.

Disad­van­ta­ges of the MBI

Ein exter­nes Manage­ment ist oft branchen­fremd und mit dem laufen­den Geschäfts­be­trieb nicht vertraut. Dies kann zum Risiko für den Fortbe­stand der Firma werden.

Viele Manager verfü­gen zwar über die notwen­di­gen Manage­men­t­er­fah­run­gen, haben aber Too little knowledge of the sector and the compa­ny. Das kann zu gravie­ren­den Fehlein­schät­zun­gen führen.

Die Einar­bei­tung von exter­nen Managern kann viel Zeit beanspru­chen, da sie sich erst mit allen Details des Unter­neh­mens vertraut machen müssen. Bei einem wirtschaft­lich angeschla­ge­nen Unter­neh­men kann das gravie­rend sein, da dann eventu­ell die Zeit dafür fehlt.

In the case of a manage­ment buy-in (MBI) fehlt es den exter­nen Managern häufig an Eigen­ka­pi­tal und der Kauf muss größten­teils fremd­fi­nan­ziert werden. Das bedeu­tet, dass das Unter­neh­men oft noch lange nach der Übernah­me Tilgungs- und Zinszah­lun­gen leisten muss.

Manage­ment Buy In Process

Nachdem der Inhaber eines Unter­neh­mens beschlos­sen hat, sein Unter­neh­men an ein exter­nes Manage­ment zu verkau­fen, muss er natür­lich erst die Inter­es­sen­ten finden. Dazu können viele Kanäle genutzt werden. Manage­ment consul­tants also help in the search for a suita­ble succes­sor.

Nachdem ein passen­der Inter­es­sent gefun­den wurde, wird zunächst eine Confi­den­tia­li­ty agree­ment (NDA) concluded, da im Rahmen des Verhand­lungs­pro­zes­ses sensi­ble Daten offen­ge­legt werden müssen.

Danach verstän­digt man sich in der Regel zunächst über die Rahmen­be­din­gun­gen der geplan­ten Trans­ak­ti­on und fasst diese in einer Absichts­er­klä­rung (Letter of Intent – LoI) zusammen.

Sind diese Eckpfei­ler gesetzt, prüft der poten­zi­el­le Käufer das Unter­neh­men in Form einer Due Diligence.

Due Diligence

The due diligence is inten­ded to Identi­fy oppor­tu­ni­ties and risks of the compa­ny to be sold und ist außer­dem eine wichti­ge Grund­la­ge für die Kaufpreis­er­mitt­lung. Außer­dem hilft die Due Diligence dabei, festzu­le­gen, welche Garan­tien und Freistel­lun­gen in den Compa­ny purcha­se agree­ment should be included.

Contract negotia­ti­ons

Der wichtigs­te und schwie­rigs­te Punkt bei den Vertrags­ver­hand­lun­gen ist wohl der Kaufpreis. Oft gehen die Vorstel­lun­gen sehr weit ausein­an­der. Grund dafür ist, dass man den Kaufpreis eines Unter­neh­mens nicht ausschließ­lich rechne­risch ermit­teln kann und das Unter­neh­men für den Eigen­tü­mer meistens noch einen sehr hohen ideel­len Wert besitzt. Das führt häufig zu einer überhöh­ten Kaufpreisvorstellung.

Wie der Unter­neh­mens­wert berech­net werden kann, erläu­tern wir ausführ­lich in diesem Beitrag. 

Deshalb sollte zunächst eine Compa­ny valua­ti­on accor­ding to the capita­li­sed earnings method gemäß dem Unter­neh­mens­be­wer­tungs­stan­dard des Insti­tuts der Wirtschafts­prü­fer vorge­legt werden.

Zusam­men mit dem Bericht der Due Diligence ist damit dann eine Grund­la­ge für die Verhand­lun­gen des Kaufprei­ses geschaffen.

Der Käufer legt in den Vertrags­ver­hand­lun­gen dem Eigen­tü­mer die verbind­li­chen Finan­zie­rungs­un­ter­la­gen vor.

Wenn auch alle Rahmen­punk­te und weite­ren Vertrags­in­hal­te geklärt wurden, kann der Kaufver­trag angefer­tigt und von beiden Partei­en unter­schrie­ben werden. 

Transac­tions

Wurde der Kaufver­trag von beiden Seiten einver­nehm­lich unter­zeich­net, können die Firmen­an­tei­le übertra­gen werden. Oftmals wird die Transac­tion of the compa­ny shares set for a reference date in the future, sodass die Unter­zeich­nung (Signing) und der wirtschaft­li­che Übergang des Unter­neh­mens (Closing) fall apart.

Manage­ment Buy In Variants

Lever­a­ged Buy In

Lever­a­ged Buy In (LBI) bedeu­tet, dass ein exter­nes Manage­ment ein Unter­neh­men vollstän­dig oder antei­lig übernimmt. Die Finan­zie­rung des Zielun­ter­neh­mens (Target) wird dabei haupt­säch­lich mittels Fremd­ka­pi­tals financed.

BIMBO

Buy-in manage­ment buy-out (BIMBO) is a Combi­na­ti­on of manage­ment buy-in and manage­ment buy-out. Here, part of the compa­ny is bought by the existing manage­ment. The other part of the compa­ny is bought by exter­nal managers.

Manage­ment Buy In Financing

The finan­cing of a manage­ment buy-in is usual­ly made up of equity and debt. The special feature of an MBI is that the equity usual­ly consists of only a small propor­ti­on and the MBI Finan­cing durch Fremd­ka­pi­tal aus einem entspre­chend höheren Anteil. In Einzel­fäl­len kann ein Manage­ment Buy In ausschließ­lich durch Fremd­ka­pi­tal finan­ziert become.

Bei einem MBI wird das Eigen­ka­pi­tal ausschließ­lich von dem exter­nen Manage­ment aufge­bracht. Dies ist aber häufig nicht vorhan­den und erfor­dert deswe­gen eine hohe Aufnah­me an Fremdkapital.

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Manage­ment Buy In Example

Sabine T. ist Unter­neh­me­rin und führt im Rahmen dessen eine Textil­fa­brik. Da sie nun 60 gewor­den ist, möchte sie sich aus dem Berufs­le­ben zurück­zie­hen und ihr Unter­neh­men gerne weiter­ge­ben. Ihre Kinder haben andere Berufe und möchten das Unter­neh­men nicht weiter­füh­ren. Ihre Mitar­bei­ter sind entwe­der auch schon im fortge­schrit­te­nen Alter, haben nicht genug finan­zi­el­le Mittel oder schlicht kein Inter­es­se an der Übernahme.

Deswe­gen sucht Sabine T. jetzt nach einem exter­nen Manage­ment, das ihr Unter­neh­men weiter­füh­ren wird. Im Rahmen dessen meldet sich das Ehepaar S. als Interessenten.

Das Ehepaar S. führt bereits ein Unter­neh­men in der Nähbran­che und möchte das Gewer­be erweitern.

Sabine T. hält das Ehepaar S. für die ideale Nachfol­ge. Nachdem sich beide Partei­en auf ein paar Eckpfei­ler geeinigt haben, wird das Unter­neh­men von Sabine T. nach dem Capita­li­sed earnings method bewer­tet. Das Ehepaar S. führt eine Due Diligence durch. Danach kommt es zu den detail­lier­ten Vertrags­ver­hand­lun­gen. Die Verhand­lungs­part­ner werden sich sowohl über den Kaufpreis als auch die sonsti­gen Vertrags­in­hal­te schnell einig. Das Ehepaar S. legt Sabine T. die binding finan­cing documents before.

Auf dieser Grund­la­ge wird der Kaufver­trag erstellt und von beiden Partei­en unter­schrie­ben. Da sonst keine Forma­li­tä­ten zu erledi­gen sind, geht das Unter­neh­men mit Vertrags­un­ter­schrift von Sabine T. an das Ehepaar S. über.

An investor’s view of the Compa­ny acqui­si­ti­on we will show you with the help of this video:

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Manage­ment Buy In Challenges

Eine der größten Heraus­for­de­run­gen im MBI ist die Zeit. Die meisten Unter­neh­mer möchten sich nur ungern aus ihrem Unter­neh­men zurück­zie­hen und behal­ten es, solan­ge es geht. Erst wenn sie körper­lich und geistig an ihre Grenzen kommen, fangen sie an, über eine Compa­ny succes­si­on respec­tively Compa­ny succes­si­on to think about.

Even when a suita­ble succes­sor has been found, experts say that the eine Übergangs­zeit von 1 bis 3 Jahren für die Nachfol­ge einkal­ku­liert werden. Darüber hinaus verbes­sert die frühzei­ti­ge Regelung der Nachfol­ge das quali­ta­ti­ve Rating, das von Banken und Sparkas­sen für eine Kredit­ver­ga­be zugrun­de gelegt wird.

Eine weite­re Heraus­for­de­rung, ist die zu hohe Erwar­tung, mit der vor allem ältere Unter­neh­mer in die Verhand­lun­gen für die Nachfol­ge gehen. Diese verbin­det größten­teils ein Very high senti­men­tal value with their compa­ny. However, the senti­men­tal value is indivi­du­al and No basis for deter­mi­ning the purcha­se price. Only a valua­ti­on can deter­mi­ne the reali­stic purcha­se price.

Ultim­ate­ly, it is also challen­ging to create a Succes­sors with the corre­spon­ding know-how and the entre­pre­neu­ri­al und sachli­chen Anfor­de­run­gen zu finden. Dies ist jedoch eine Grund­vor­aus­set­zung, da sonst nicht gewähr­leis­tet werden kann, dass der Betrieb weiter­hin bestehen bleibt.

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Struc­tu­ring and taxes

Während der eintre­ten­de Geschäfts­füh­rer-Gesell­schaf­ter in der Regel sowohl auf Ebene der Unter­neh­mens­füh­rung als auch hinsicht­lich der Gesell­schaf­ter­stel­lung an einem langfris­ti­gen Eintritt in die Gesell­schaft inter­es­siert ist, ist es gleich­zei­tig Ziel, die finan­zie­ren­den Inves­to­ren über einen abseh­ba­ren Zeitraum vollstän­dig abzulösen.

Diese sind unmit­tel­bar an der Trans­ak­ti­on betei­ligt und erwer­ben oftmals selbst – zumin­dest für eine Übergangs­zeit – Antei­le am Unter­neh­men. Je nach Volumen der Trans­ak­ti­on kann aller­dings auch ein vollstän­di­ger Erwerb des Unter­neh­mens durch den künfti­gen Geschäfts­füh­rer-Gesell­schaf­ter in Betracht kommen, wenn nur Kredit­in­sti­tu­te zur Finan­zie­rung zur Verfü­gung stehen.

Ebenso sind Konstel­la­tio­nen vorstell­bar, in denen der Verkäu­fer für einen Zwischen­zeit­raum selbst einen kleinen Anteil am Unter­neh­men behält oder den Überneh­mer zur Finan­zie­rung der Trans­ak­ti­on mit einem Verkäu­fer­dar­le­hen unter­stützt. Hierdurch bindet sich der Verkäu­fer auch zukünf­tig an sein Unter­neh­men und wird im eigenen Inter­es­se auf dessen erfolg­rei­che Entwick­lung hinwirken.

In einer weite­ren Varian­te des MBI (nament­lich bei großen Trans­ak­ti­ons­vo­lu­mi­na) geht es darum, dass ein (Finanz-) Inves­tor die Exper­ti­se des Managers sucht und ihm als Anreiz hierfür den Eintritt in die Gesell­schaf­ter­stel­lung ermög­licht, sodass er bei einer gemein­sa­men Veräu­ße­rung auch am Unter­neh­mens­wert parti­zi­piert. Hierbei wird dem Manager gerne ermög­licht, bei Errei­chen bestimm­ter Umsatz- und/ oder Ertrags­zie­le Geschäfts­an­tei­le zu Sonder­kon­di­tio­nen zu überneh­men (Sweet Equity), sodass er am späte­ren Verkauf des Unter­neh­mens überpro­por­tio­nal profitiert.

Das Finanz­amt überprüft in diesen Fällen, ob Schen­kungs- oder Wage tax fällig wird. Die Schen­kungs­steu­er kommt aber in der Regel nicht zum Zuge, wenn es um Übertra­gun­gen zwischen Fremden geht.

However, the tax office checks whether the Manager a non-cash benefit zugeflos­sen ist. Ein geldwer­ter Vorteil entsteht, wenn der Unter­neh­mens­an­teil günsti­ger als sein Verkehrs­wert übertra­gen wurde.

The pecunia­ry advan­ta­ge is then offset against the manager’s income and corre­spon­din­gly subject to wage tax and, if appli­ca­ble, income tax. Solida­ri­täts­zu­schlag taxed.

Conclu­si­on

Das Manage­ment Buy In (MBI) ist eine gute Möglich­keit für Unter­neh­men, die keinen Nachfol­ger haben. Mit dem MBI ist es oftmals möglich, Nachfol­ger zu finden, die die Werte des bishe­ri­gen Gesell­schaf­ter-Geschäfts­füh­rers teilen und an einem langfris­ti­gen Engage­ment inter­es­siert sind. Durch das MBI besteht die Aussicht, das Unter­neh­men erfolg­reich fortzu­füh­ren. Auch für angeschla­ge­ne Betrie­be ist das MBI is a promi­sing oppor­tu­ni­ty, as it increa­ses the chances of reorga­ni­sa­ti­on through new manage­ment. erheb­lich erhöhen.

Gerade für mittel­stän­di­sche Betrie­be kann ein MBI jedoch eine Gefahr bedeu­ten, da ein exter­nes Manage­ment oft nicht über die nötige Kennt­nis verfügt, den Betrieb weiter­zu­füh­ren. Um dies zu verhin­dern, sollten sich Mittel­ständ­ler frühzei­tig mit der Business succes­si­on ausein­an­der­set­zen. If the succes­si­on is only secured through a manage­ment buy-in, it is important to alrea­dy 3 to 5 years in advan­ce for a suita­ble interes­ted party to look for.

Für einen poten­zi­el­len Nachfol­ger kann ein MBI demge­gen­über eine einzig­ar­ti­ge Chance darstel­len, ohne Neugrün­dung und die damit verbun­de­nen Schwie­rig­kei­ten die Führung in einem bereits bestehen­den und erfolg­rei­chen Unter­neh­men zu übernehmen.