M&A, eine gängiÂge AbkürÂzung für „Mergers & AcquiÂsiÂtiÂons“, umfasst kompleÂxe ProzesÂse wie den UnterÂnehmensÂkauf und FusioÂnen, die UnterÂnehÂmer und InvesÂtoÂren gleicherÂmaÂßen betreffen.
Der M&A Prozess beschreibt alle StadiÂen, die für eine erfolgÂreiÂche UnterÂnehÂmensÂtransÂakÂtiÂon notwenÂdig sind. Dies beginnt bereits mit der VorbeÂreiÂtungsÂphaÂse und endet mit einer ÃœbergaÂbeÂphaÂse, die sich je nach AnwenÂdungsÂfall über lange ZeiträuÂme erstreÂcken kann. Die angepeilÂte TransÂakÂtiÂon kann verschieÂdeÂne Formen annehÂmen – vom UnterÂnehmensÂverkauf aus AltersÂgrünÂden bis hin zu Spin-Offs, wo z.B. eine GeschäftsÂeinÂheit als UnterÂnehÂmen abgekapÂselt wird.
Der gesamÂte M&A Prozess hat als übergeÂordÂneÂtes Ziel eine geregelÂte und für alle BeteiÂligÂten transÂpaÂrenÂte NeuordÂnung der BesitzÂverÂhältÂnisÂse. Auf diese Weise werden Risiken minimiert, VerhandÂlunÂgen auf fairer Basis geführt und AbläuÂfe optimiert. Um diese Ziele zu erreiÂchen, werden in der Regel ExperÂten, wie etwa RechtsÂanÂwälÂte, SteuerÂbeÂraÂter und eine M&A Beratung hinzugezogen.
InhaltsÂverÂzeichÂnis
- Ablauf M&A Prozess
- VorbeÂreiÂtung- und Vertragsanbahnungsphase
- Phase der UnterÂnehÂmensÂprüÂfung (Due Diligence)
- Phase der VerhandÂlung des Unternehmenskaufvertrags
- VollzugsÂphaÂse bzw. DurchÂfühÂrungsÂphaÂse (Signing und Closing)
- IntegraÂtiÂon und der Post-Closing-MaßnahÂmen (Post Merger IntegraÂtiÂon, Ãœbergabe)
- M&A Prozess Dauer
- M&A ProjekÂte
- M&A Prozess bei Insolvenzverfahren
- M&A Beratung
- Fazit
- FAQ
Ablauf M&A Prozess
GrundÂsätzÂlich lässt sich der M&A Prozess in fünf übergeÂordÂneÂte Phasen unterteilen:
- VorbeÂreiÂtungs- und Vertragsanbahnungsphase
- Phase der UnterÂnehÂmensÂprüÂfung (Due Diligence)
- Phase der Vertragsverhandlung
- Vollzugs- bzw. Durchführungsphase
- IntegraÂtiÂon und Post-Merger-MaßnahÂmen könnten wir auch als Post-Merger-MaßnahÂmen bezeichnen
Jede dieser Phase unterÂteilt sich wiederÂum in einzelÂne ArbeitsÂschritÂte, die unter größter Sorgfalt ausgeÂführt werden sollten. Der Umfang der Phasen richtet sich stets nach dem indiviÂduÂelÂlen Anwendungsfall.
VorbeÂreiÂtung- und Vertragsanbahnungsphase
Die erste Phase, die einen Mergers & AcquiÂsiÂtiÂons Prozess einleiÂtet, ist von InforÂmaÂtiÂonsÂbeÂschafÂfung sowie -aufbeÂreiÂtung gekennÂzeichÂnet. Das zu verkauÂfenÂde UnterÂnehÂmen wird analyÂsiert und die notwenÂdiÂgen DokumenÂte werden profesÂsioÂnell aufbeÂreiÂtet. AußerÂdem wird man den UnterÂnehÂmensÂwert berechÂnen, um einen erzielÂbaÂren Kaufpreis festzuÂleÂgen. In AbspraÂche mit dem VerkäuÂfer werden wichtiÂge EckdaÂten für das weiteÂre VorgeÂhen und eine genaue M&A StrateÂgie besproÂchen. Als ZwischenÂerÂgebÂnis stehen festgeÂlegÂte ProzessÂzieÂle. In diesem ersten Schritt wird ebenfalls entschieÂden, ob es ein BieterÂverÂfahÂren (strukÂtuÂrierÂter Prozess mit mehreÂren KaufinÂterÂesÂsenÂten paralÂlel) oder ein indiviÂduÂelÂles SuchverÂfahÂren nach einem passenÂden NachfolÂger und ÃœbernehÂmer umgesetzt wird.
Ebenfalls in die erste Phase fällt die KäuferÂsuÂche und der möglichst anonyÂme ErstkonÂtakt mit einem potenÂziÂelÂlen Käufer. In dieser FrühphaÂse ist es wichtig, dass sensiÂble Daten vertrauÂlich behanÂdelt werden. Das BekanntÂwerÂden einer VerkaufsÂabÂsicht kann zu negatiÂven Folgen hinsichtÂlich MitarÂbeiÂter, LiefeÂranÂten und Kunden führen. Am Ende der Klärung grundÂsätzÂliÂcher Fragen steht eine AbsichtsÂerÂkläÂrung, der sogenannÂte „Letter of Intent“, der zwar nicht verpflichÂtend, aber anzuraÂten ist.
Phase der UnterÂnehÂmensÂprüÂfung (Due Diligence)
Die Due Diligence (SorgfaltsÂprüÂfung des Käufers) nimmt eine besonÂdeÂre Rolle ein, da ihr ErgebÂnis den erfolgÂreiÂchen Ausgang des M&A ProzesÂses maßgebÂlich beeinÂflusst. Es handelt sich um eine sorgfälÂtiÂge Prüfung aller relevanÂter UnterÂnehÂmensÂbeÂreiÂche. In der Regel wird die Due Diligence vom potenÂziÂelÂlen Käufer veranÂlasst, der sich ein möglichst genauÂes Abbild des Profils aus Stärken, SchwäÂchen, Chancen und Risiken des KaufobÂjekts erhofft. Im Fokus stehen die UnterÂnehmensÂverkauf Steuern, sowie wirtschaftÂliÂche und rechtÂliÂche InforÂmaÂtioÂnen, wobei der SchwerÂpunkt je nach Fall anders gesetzt werden kann.
Ihr gegenÂüber steht die Vendor Due DilliÂgence, eine UnterÂnehÂmensÂprüÂfung, die vom VerkäuÂfer vor UnterÂnehmensÂverkauf durchÂgeÂführt wird.
Phase der VerhandÂlung des Unternehmenskaufvertrags
Wenn die Due Diligence keine ProbleÂme offenÂbart hat, die für den potenÂziÂelÂlen UnterÂnehmensÂkauf K.O.-Kriterien sind, geht der Prozess in die VerhandÂlungsÂphaÂse über. Dieser Schritt sollte stets auf AugenÂhöÂhe ablauÂfen. SelbstÂverÂständÂlich ist der VerkäuÂfer an einem möglichst hohen VerkaufsÂpreis interÂesÂsiert, während der UnterÂnehÂmensÂkäuÂfer einen niedriÂgen Preis bezahÂlen möchte. Als Basis für einen angemesÂseÂnen VerkaufsÂpreis dient die UnterÂnehÂmensÂbeÂwerÂtung. Dabei liegt es in der Natur der Sache, dass BewerÂtungsÂverÂfahÂren zwischen Käufer und VerkäuÂfer abgegliÂchen werden müssen und zugleich unterÂschiedÂliÂche SichtÂweiÂsen bei bestimmÂten ParameÂtern zu abweiÂchenÂden WerteinÂschätÂzunÂgen führen können.
Aufgrund dieser Basis können ArgumenÂte für die eine oder andere Seite vorgeÂlegt werden. Eine faire VerhandÂlung ist im InterÂesÂse beider ParteiÂen, die nicht selten noch über längeÂre ZeiträuÂme miteinÂanÂder koopeÂrieÂren müssen. Das ErgebÂnis dieser Phase ist ein UnterÂnehÂmensÂkaufÂverÂtrag. Für die daran anschlieÂßenÂde KaufverÂtragsÂverÂhandÂlung empfehÂlen wir immer einen neutraÂlen Dritten einzuÂschalÂten, der emotioÂnal nicht involÂviert ist.
VollzugsÂphaÂse bzw. DurchÂfühÂrungsÂphaÂse (Signing und Closing)
Die UnterÂschrift des KaufverÂtrags stellt den Ãœbergang zwischen VerhandÂlunÂgen und DurchÂfühÂrung dar. Das sogenannÂte Signing ist der Beginn der VollzugsÂphaÂse Closing. Die im UnterÂnehÂmensÂkaufÂverÂtrag dargeÂlegÂten VereinÂbaÂrunÂgen werden umgesetzt, wobei auch rechtÂliÂche RahmenÂbeÂdinÂgunÂgen beachÂtet werden müssen. Je nach Ausmaß der M&A TransÂakÂtiÂon muss etwa das KartellÂamt inforÂmiert werden oder es müssen InforÂmaÂtioÂnen an InvesÂtoÂren herausÂgeÂgeÂben werden.
IntegraÂtiÂon und der Post-Closing-MaßnahÂmen (Post Merger IntegraÂtiÂon, Ãœbergabe)
Der Ãœbergang von VerkäuÂfer zu Käufer kann unterÂschiedÂliÂche ZeiträuÂme in Anspruch nehmen und wird als Post Merger IntegraÂtiÂon bezeichÂnet. Selten kann ein UnterÂnehÂmen „von heute auf morgen“ den Besitz wechseln. Je nach Ausmaß der vorheÂriÂgen AbspraÂchen und Klauseln im KaufverÂtrag kann auch eine mehrmoÂnaÂtiÂge oder sogar mehrjähÂriÂge IntegraÂtiÂon nötig sein.
Denkbar sind beispielsÂweiÂse EinweiÂsunÂgen in bestehenÂde BetriebsÂabÂläuÂfe oder VorstelÂlunÂgen bei wichtiÂgen Kunden bzw. Partnern. Diese Phase kann nur reibungsÂlos ausgeÂführt werden, wenn die vorheÂriÂgen VerhandÂlunÂgen zu einem ErgebÂnis gekomÂmen sind, das für alle BeteiÂligÂten zufrieÂdenÂstelÂlend ist.
M&A Prozess Dauer
Eine pauschaÂle Angabe der Dauer eines M&A ProzesÂses ist nicht möglich. Dennoch lassen sich erfahÂrungsÂgeÂmäß OrienÂtieÂrunÂgen für einzelÂne AbschnitÂte und damit auch für die gesamÂte Dauer geben. Die stark unterÂschiedÂliÂche Dauer der ÃœbergaÂbeÂphaÂse wurde bereits beschrieÂben. Doch auch die erste Phase kann durch langwieÂriÂge Suchen nach potenÂziÂelÂlen Käufern einen langen Atem verlanÂgen. In speziÂelÂlen Branchen oder bei besonÂdeÂren AnforÂdeÂrunÂgen an den Käufer können durchÂaus Monate vergeÂhen, bis erste GespräÂche termiÂniert werden.
Eine gute zeitliÂche EinordÂnung lässt sich für die Dauer zwischen erster KontaktÂaufÂnahÂme mit dem Käufer und dem VertragsÂabÂschluss angeben: Etwa 4 – 6 Monate sind hier im Schnitt einzuÂplaÂnen. Zwar können auch besonÂdeÂre GegebenÂheiÂten längeÂre wie auch kürzeÂre ZeiträuÂme ermögÂliÂchen, ein halbes Jahr gilt jedoch als geeigÂneÂte Orientierung.
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M&A ProjekÂte
Ein Projekt im Bereich Mergers & AcquiÂsiÂtiÂons steht und fällt mit diverÂsen FaktoÂren. Werden die im FolgenÂden genannÂten AspekÂte frühzeiÂtig berückÂsichÂtigt und umgesetzt, sind die Weichen für eine erfolgÂreiÂche TransÂakÂtiÂon gesetzt.
ErfolgsÂfakÂtoÂren M&A Projekte
Es liegt auf der Hand, dass ein M&A Projekt nur dann erfolgÂreich abgeschlosÂsen werden kann, wenn sowohl VerkäuÂfer als auch Käufer eine Einigung erzieÂlen können, die beide Seiten zufrieÂdenÂstellt. Dies ist allerÂdings keinesÂwegs davon abhänÂgig, dass sich passenÂde ParteiÂen zufälÂlig finden. Der Erfolg eines Projekts kann und sollte im Rahmen der MöglichÂkeiÂten beeinÂflusst werden.
Hierbei stehen an erster Stelle eine klare KommuÂniÂkaÂtiÂon und TransÂpaÂrenz.
Auf VerkäuÂferÂseiÂte sind von Beginn an Fragen zu klären, wie etwa: Welche Werte soll der Käufer möglichst aufrechtÂerhalÂten? An die KäuferÂseiÂte müssen solche VorausÂsetÂzunÂgen deutlich kommuÂniÂziert werden. Wenn beide Seiten transÂpaÂrent über Wünsche, Ziele und VorausÂsetÂzunÂgen inforÂmiert werden, sinkt die WahrscheinÂlichÂkeit für unangeÂnehÂme ÃœberraÂschunÂgen, die sich ansonsÂten erst später herausstellen.
Wie es im Abschnitt über die M&A Prozess Dauer dargeÂlegt wurde, kann die exakte Dauer einer TransÂakÂtiÂon nicht vorherÂgeÂseÂhen werden. Wenn der zeitliÂche Rahmen mit ausreiÂchenÂdem SicherÂheitsÂpufÂfer verseÂhen wird, steigt die Chance auf einen Erfolg. Doch auch bei Zeitdruck sollten klare Angaben gemacht werden. Muss ein Prozess aus gegebeÂnen Gründen in einer gewisÂsen Zeit abgeschlosÂsen werden, können die AnstrenÂgunÂgen von Beginn an in diese Richtung gebünÂdelt werden.
Die Frage nach den preisÂliÂchen VorstelÂlunÂgen von Käufer und VerkäuÂfer ist von zentraÂler BedeuÂtung. Faire VerhandÂlunÂgen auf AugenÂhöÂhe basieÂren auf einer seriöÂsen UnterÂnehÂmensÂbeÂwerÂtung und einem Abwägen von realisÂtiÂschen ArgumenÂten für die eine oder andere Seite. IdeelÂle Werte können BerückÂsichÂtiÂgung finden, müssen aber angemesÂsen in die BewerÂtung Einfluss finden.
Der M&A Prozess ist zwar nicht gesetzÂlich geregelt, dennoch sollten die M&A Prozess-Phasen eingeÂhalÂten werden. Wenn die einzelÂnen SchritÂte sorgfälÂtig ausgeÂführt werden, ist dies der richtiÂge Weg für einen positiÂven Abschluss.
Nicht zuletzt entscheiÂdet ein erfahÂreÂnes Team von M&A Beratern über Erfolg und Misserfolg eines M&A Projekts. Mergers & AcquiÂsiÂtiÂons sind kein Bereich, der ledigÂlich theoreÂtisch erlernt werden kann. Die praktiÂschen AbläuÂfe beherÂberÂgen StolperÂsteiÂne, die nur durch ErfahÂrung ausgeÂmerzt werden können. Wenn die angestrebÂten Summen vor Augen geführt werden, sollte ein Projekt nicht durch subopÂtiÂmaÂle Berater gefährÂdet werden.
10 Gründe, woran M&A ProjekÂte bzw. M&A ProzesÂse scheiÂtern können
| 1. Die ÃœbergaÂbeÂfäÂhigÂkeit ist nicht gegeben |
| 2. UnangeÂmesÂseÂne ErwarÂtunÂgen des Kaufpreises |
| 3. UngenüÂgenÂde BemühunÂgen bei der KäuferÂsuÂche |
| 4. AnferÂtiÂgung des KaufverÂtrags von der Gegenseite |
| 5. Keine Einigung bezügÂlich Haftung oder Gewährleistungen |
| 6. PensiÂonsÂzuÂsaÂgen / Pensionsrückstellungen |
| 7. RechtÂliÂche FrageÂstelÂlunÂgen oder Steuerprobleme |
| 8. Abbruch der VertrauÂensÂbaÂsis der ParteiÂen |
| 9. Absage durch den potenÂziÂelÂlen Nachfolger |
| 10. Mängel der Organisation |
M&A Prozess bei Insolvenzverfahren
Der Ablauf des M&A ProzesÂses in Hinsicht auf insolÂvenÂte UnterÂnehÂmen unterÂscheiÂdet sich nicht grundÂleÂgend von den bisher vorgeÂstellÂten AbläuÂfen. Größter UnterÂschied besteht ledigÂlich darin, dass potenÂziÂelÂle Käufer über das InsolÂvenzÂverÂfahÂren in KenntÂnis gesetzt sind. Daraus ergeben sich unterÂschiedÂliÂche ZielsetÂzunÂgen, die an die TransÂakÂtiÂon gestellt werden.
In vielen Fällen ist das InsolÂvenzÂverÂfahÂren das ErgebÂnis eines Worst-Case-SzenaÂriÂos, in dem das Ziel zu beschreiÂben ist als: „Retten, was zu retten ist“. Selten ist die ZielsetÂzung konserÂvaÂtiÂver und sieht ledigÂlich eine MinimieÂrung des StellenÂabÂbaus oder eine ErhalÂtung bestimmÂter Standorte vor.
Diese AusgangsÂlaÂge schränkt entspreÂchend auch die VerhandÂlunÂgen sowie die mögliÂchen VerkaufsÂpreiÂse ein. Die ErfahÂrung zeigt, dass M&A Berater hier eine große UnterÂstütÂzung sein können. Dies gilt sowohl für GroßinÂsolÂvenÂzen als auch InsolÂvenzÂverÂfahÂren kleiner und mittleÂrer Unternehmen.
M&A Beratung
Wie finden Sie eine erfahÂreÂne und seriöÂse M&A Beratung?
KERN verfügt über langjähÂriÂge ExperÂtiÂse und ist Ihr BegleiÂter für einen erfolgÂreiÂchen M&A Prozess. Wir haben in den folgenÂden BereiÂchen M&A TransÂakÂtioÂnen durchÂgeÂführt: AutomoÂbiÂle BauwirtÂschaft, DienstÂleisÂtung, IndusÂtrie, Handel, HealthÂcaÂre, Medien, TechnoÂloÂgie, TransÂport und LogisÂtik und viele mehr.
Fazit
Der M&A Prozess folgt in der Regel einer klaren StrukÂtur, die für einen erfolgÂreiÂchen Abschluss beibeÂhalÂten werden sollte. Nach VorbeÂreiÂtung und UnterÂnehÂmensÂprüÂfung folgen VertragsÂabÂschluss sowie ÃœbergaÂbe des UnterÂnehÂmens. Für den gesamÂten Prozess sind unterÂschiedÂliÂche ZeiträuÂme einzuÂplaÂnen, wobei sechs Monate eine OrienÂtieÂrung für das MindestÂmaß darstelÂlen. Ein positiÂver Abschluss wird durch TransÂpaÂrenz, klare KommuÂniÂkaÂtiÂon und eine profesÂsioÂnelÂle BegleiÂtung erzielt. LetzteÂre vermeiÂdet zudem häufiÂge Fehler, die zum ScheiÂtern der TransÂakÂtiÂon führen, oder berät zuminÂdest bei solchen Problemstellungen.
FAQ
Bei M&A werden alle nötigen SchritÂte ausgeÂführt, um eine erfolgÂreiÂche UnterÂnehÂmens-TransÂakÂtiÂon zu erzieÂlen. Das Ziel ist eine positiÂve ÃœbereinÂkunft zwischen VerkäuÂfer und Käufer.
M&A umfasst verschieÂdeÂne Phasen von der VorbeÂreiÂtung bis hin zur VertragsÂunÂterÂzeichÂnung samt ÃœbergaÂbe des UnterÂnehÂmens. In den ZwischenÂschritÂten sind primär die UnterÂnehÂmensÂprüÂfung („Due Diligence“) sowie die VertragsÂverÂhandÂlunÂgen zu nennen.
Ein M&A Berater begleiÂtet den VerkäuÂfer oder Käufer bei allen SchritÂten bis zur erfolgÂreiÂchen TransÂakÂtiÂon. Er unterÂstützt mit FachwisÂsen und einem Netzwerk aus exterÂnen Fachkräften.
Eine Due Diligence dauert typischerÂweiÂse zwischen einigen Wochen und mehreÂren Monaten, abhänÂgig von der Größe und KompleÂxiÂtät des UnterÂnehÂmens sowie dem Umfang der zu prüfenÂden Informationen.
Ein UnterÂnehÂmen sollte verkauft werden, wenn die MarktÂbeÂdinÂgunÂgen günstig sind, der UnterÂnehÂmensÂwert hoch ist, oder persönÂliÂche Ziele und UmstänÂde des BesitÂzers dies nahelegen.
Der Verkauf einer Firma erfolgt am besten durch eine sorgfälÂtiÂge Planung, die Wahl der richtiÂgen Berater (wie InvestÂmentÂbanÂker und RechtsÂanÂwälÂte), und die zielgeÂrichÂteÂte AnspraÂche potenÂziÂelÂler Käufer, um den besten Preis zu erzielen.
Der Wert eines UnterÂnehÂmens wird oft durch MethoÂden wie die DiscounÂted Cash Flow-AnalyÂse, VergleichsÂanaÂlyÂse mit ähnliÂchen UnterÂnehÂmen oder BewerÂtung anhand von ErtragsÂmulÂtiÂples berechÂnet. Für eine praktiÂsche EinschätÂzung kann ein Online-UnterÂnehÂmensÂwertÂrechÂner verwenÂdet werden, der diese MethoÂden nutzt und eine schnelÂle SchätÂzung bietet.
