Mann kalkuliert wie beim Unternehmensverkauf Steuern gespart werden können.

Beim Unter­nehmens­verkauf Steuern sparen - So geht’s!

STEUERN ??? - Bitte auf Wiedervorlage.”

Kommt Ihnen das bekannt vor? Vielen Unter­neh­mer gilt dieses Thema eher als zu abstrakt, obgleich die überwie­gen­de Mehrheit von ihnen wohl kaum auf die Vortei­le einer Steuer­erspar­nis beim Unter­nehmens­verkauf verzich­ten würde. Doch wie gewinnt man eine anschau­li­che Perspek­ti­ve auf diese „komple­xe Materie“? Welche Aspek­te müssen betrach­tet werden, um die Steuer­last in der Nachfol­ge nachhal­tig und möglichst für alle Betei­lig­ten zu optimieren?

In diesem Beitrag erfah­ren Sie, welche Steuern bei der Unternehmens­nachfolge anfal­len können und welchen Einfluss die Rechts­form auf die Höhe der Steuer­last hat. Darüber hinaus erfah­ren Sie, wie Sie über eine Bilanz­be­rei­ni­gung zielge­rich­tet an der Wertstei­ge­rung Ihres Unter­neh­mens arbeiten. 

Schließ­lich lesen Sie, wie Sie Struk­tu­ren für eine steuer­op­ti­ma­le Unternehmens­nachfolge schaf­fen und in der Folge Steuern beim Unter­nehmens­kauf sparen. Dabei gibt dieser Beitrag ausschließ­lich Anregun­gen für Ihre Nachfol­ge­pla­nung. Denn jedes Projekt ist indivi­du­ell: Bespre­chen Sie aus diesem Grund Ihren geplan­ten Unter­nehmens­verkauf immer frühzei­tig mit einem trans­ak­ti­ons­er­fah­re­nen Spezia­lis­ten und Ihrem Steuerberater. 

KERN ist seit 2004 auf die Unter­nehmens­verkauf Beratung im Mittel­stand spezia­li­siert. Sie wurde als erste M&A-Beratung mit dem GERMAN-BRAND-AWARD 2021 sowie vom SZ Insti­tut als Beste Berater 2023 ausgezeichnet. 
KERN Auszeichnung Beste Berater 2023

Inhalts­ver­zeich­nis:

Die wichtigs­ten Steuer­ar­ten bei der Unternehmensnachfolge

Relevan­te Steuern, mit denen Sie beim Verkauf Ihres Unter­neh­mens oder Ihrer Unternehmens­nachfolge in Abhän­gig­keit Ihrer indivi­du­el­len Nachfol­ge­si­tua­ti­on rechnen müssen, sind diese:

  • Einkom­men­steu­er
  • Erbschaft­steu­er oder Schenkungsteuer

Welche Rechts­for­men sind beim Unter­nehmens­verkauf ausschlag­ge­bend in Bezug auf Steuern?

Die gewähl­te Rechts­form eines Unter­neh­mens hat nicht nur Auswir­kun­gen auf Ihr Tages­ge­schäft, sondern auch direkt auf die Unternehmens­nachfolge. So unter­schei­det man zwischen Einzel- und Mitun­ter­neh­mern in Perso­nen­ge­sell­schaf­ten und Gesell­schaf­tern einer Kapitalgesellschaft.

Einzel- und Mitun­ter­neh­mer aber auch Unter­neh­mer, die sich an Perso­nen­ge­sell­schaf­ten betei­li­gen werden gleich­sam versteu­ert. Zu diesen Perso­nen­ge­sell­schaf­ten zählen auch Komman­dit­ge­sell­schaf­ten (KG bezie­hungs­wei­se GmbH & Co. KG) sowie die offene Handels­ge­sell­schaft (OHG). Und so wird ihr zu versteu­ern­der Veräu­ße­rungs­ge­winn berechnet:

Flowchart zur Berechnung des Veräußerungsgewinns für Einzel- und Mitunternehmer im Unternehmensverkauf.

Die Gesell­schaf­ter einer Kapital­ge­sell­schaft unter­lie­gen jedoch anderen Steuer­re­ge­lun­gen da hier die Gesell­schafts­an­tei­le eines Unter­neh­mens übertra­gen werden. Dabei werden vom Verkaufs­preis die Anschaf­fungs­kos­ten der Unter­neh­mens­an­tei­le sowie die Kosten der Veräu­ße­rung abgezo­gen. Hier lautet die Formel:

Grafische Darstellung der Steuerelemente beim Verkauf von Kapitalgesellschaftsanteilen.

Steuern bei der inter­nen Nachfolge

Noch vor wenigen Jahren ging die Mehrheit der deutsche Famili­en­un­ter­neh­men an einen Nachfol­ger aus der Familie über an. Bei dieser Form der Nachfol­ge spielen Erbschaft- und Schen­kungs­steu­ern eine wesent­li­che Rolle. Hier gilt es zunächst zu klären, wer den Erban­spruch auf das Unter­neh­mens hat, wer dieses Recht wahrneh­men möchte und welche steuer­li­chen Konse­quen­zen aus diesen Entschei­dun­gen folgen. Dementspre­chend können die folgen­den Steuer­ar­ten anfallen:

Schen­kungs­steu­er

Die Regelung einer Erbschaft und einer Nachfol­ge stehen aus allen Perspek­ti­ven in engem Zusam­men­hang. Denn nicht nur Firmen­er­ben sind von der Erbschafts- und Schen­kungs­steu­er betrof­fen, sondern mögli­cher­wei­se auch Käufer, die ein Unter­neh­men unter Markt­wert erwor­ben haben. Die Diffe­renz zwischen Kaufpreis und Markt­wert wird steuer­lich als Schen­kung betrach­tet - die unter Umstän­den entspre­chend versteu­ert werden muss.

Erbschafts- und Schen­kungs­steu­ern werden hierzu­lan­de auch im Gesetz­buch gemein­sam behan­delt, da sie im steuer­li­chen Kontext mitein­an­der vergleich­bar sind. Die Regelun­gen zur Schen­kung fungie­ren dabei in erster Linie als Ergän­zung des Erbschaft­steu­er­ge­set­zes. Durch sie soll verhin­dert werden, dass Erblas­ser und Erben die Erbschafts­steu­er durch vorzei­ti­ge Schen­kun­gen umgehen.

Aller zehn Jahre lassen sich im Rahmen einer Schen­kung oder der vorweg­ge­nom­me­nen Erbfol­ge lassen sich bereits zu Lebzei­ten beträcht­li­che Vermö­gen steuer­frei an die nächs­te Genera­ti­on übertra­gen. Der Freibe­trag beträgt bei Erbschaf­ten und Schen­kun­gen beispiels­wei­se bei leibli­chen Kindern 400.000 Euro pro Kind. Auch Gesell­schafts­an­tei­le einer Firma können auf diesem Weg steuer­güns­tig übertra­gen werden. Der Unter­neh­mens­wert sollte in diesem Fall auf jeden Fall über ein anerkann­tes Verfah­ren wie dem IDW-S1 ermit­telt werden. Auf Basis eines solchen objek­ti­vier­ten Gutach­tens wird die Vermö­gens­über­tra­gung in den meisten Fällen vom Finanz­amt akzeptiert.

Erbschaft­steu­er

Die Erbschafts­steu­er fällt beim Vermö­gens­über­gang von verstor­be­nen natür­li­chen Perso­nen auf deren Erben an. Häufig stellt sie im famili­en­ge­führ­ten Mittel­stand bei der Verer­bung von Betriebs­ver­mö­gen eine große finan­zi­el­le Belas­tung dar, die die Weiter­füh­rung des Betrie­bes sogar ernst­haft gefähr­den kann. Der Gesetz­ge­ber hat dieser Proble­ma­tik bei seiner letzten großen Erbschaft­steu­er­re­form Rechnung getra­gen und, wenngleich auch einge­schränkt, Ausnah­me­re­ge­lun­gen für die Verer­bung von Betriebs­ver­mö­gen erlassen.

Erbschaftssteuer beim Unternehmensverkauf.

Soll die Schen­kungs- oder Erbschafts­steu­er nach der Übertra­gung auch aus dem Unter­neh­men finan­ziert werden, ist es ratsam die gängi­gen Verscho­nungs- und Begüns­ti­gungs Regelun­gen zu prüfen. Zu nennen wären hier:

  • Behal­tens­re­ge­lung
  • Regel­ver­scho­nung
  • Options­ver­scho­nung
  • Lohnsum­men­re­ge­lung
  • Abschmel­zung der Regel- und Optionsverschonung
  • Beson­de­rer Abschlag für famili­en­ge­führ­te Unternehmen
  • Stundungs­re­ge­lung in Todesfällen

Eine wesent­li­che Voraus­set­zung dieser Verscho­nungs­re­ge­lung ist, dass die Lohnsum­me bis zu 7 Jahre eine bestimm­te Summe errei­chen und das Unter­neh­men solan­ge im Besitz der Erben sein muss. Damit ist die unter­neh­me­ri­sche Freiheit unter Umstän­den für bis zu 7 Jahre stark eingegrenzt.

Beispiels­wei­se führte die Corona-Pande­mie viele Unter­neh­men in existenz­be­dro­hen­de Situa­tio­nen. Sie gingen in der Folge in Kurzar­beit oder bauten sogar Perso­nal ab. In Zeiten des gleich­zei­ti­gen Fachkräf­te­man­gels nutzten viele Unter­neh­mer diese Krisen­si­tua­ti­on ebenfalls für Inves­ti­tio­nen in Produk­ti­vi­täts Sprün­ge. Kurz: Aktuell ist nicht abzuse­hen, ob während der Krise oder danach noch ausrei­chend hohe Arbeits­löh­ne gezahlt werden, um die Lohnsum­me Voraus­set­zun­gen einzu­hal­ten. Deshalb könnten in beiden Fällen Erbschafts Steuer­nach­zah­lun­gen die logische Konse­quenz sein.

An dieser Stelle empfeh­len wir die Einschal­tung eines trans­ak­ti­ons­er­fah­re­nen und spezia­li­sier­ten Beraters. Da die steuer­li­che Optimie­rung schnell sehr komplex  ist, zahlt sich guter Rat schnell aus.

Nachfol­ge­pla­nung mit Notfall­vor­sor­ge kombinieren

In der Praxis kommt es auch häufig vor, dass das Unter­neh­men nur an einen Erben überge­ben werden soll oder ein Erbe das Unter­neh­men nicht erben möchte. Die Unter­zeich­nung einer Pflicht­teils­ver­zichts­er­klä­rung oder einer Erbver­zichts­er­klä­rung kann hier Abhil­fe schaf­fen. Diese regelt den Verzicht auf Pflicht­teils­an­sprü­che des Erbens, der verzich­ten­de Angehö­ri­ge kann dann im Erbfall nicht mehr auf sein Pflicht­teils­recht bestehen. In der Nachfol­ge­pla­nung werden im Rahmen der Verzichts­er­klä­run­gen häufig auch entspre­chen­de Abfin­dungs­re­ge­lun­gen mit den verzich­ten­den Erben vereinbart.

Kompli­zier­ter wird es dagegen bei einer steigen­den Zahl von Nachfol­gern. Dann muss auf ein (hoffent­lich vorhan­de­nes) Testa­ment zurück­ge­grif­fen werden. In der Regel wird im gleichen Zusam­men­hang auch noch die Versor­gung des Ehepart­ners geklärt. Anders als bei der exter­nen Nachfol­ge, geht es bei der famili­en­in­ter­nen Nachfol­ge darum, eine vertrag­li­che Lösung zu finden, die von der gesam­ten Familie mitge­tra­gen wird. Die Testa­men­te sollten dann auf jeden Fall mit den Gesell­schafts­ver­trä­gen synchro­ni­siert sein. Denn bei Abwei­chun­gen gelten immer die Regelun­gen der Gesellschaftsverträge.

Es ist anzura­ten, die Nachfol­ge­pla­nung frühzei­tig zu begin­nen und mit der Notfall­pla­nung zu verknüp­fen. KERN bietet hierfür eine struk­tu­rier­te Notfall­vor­sor­ge, die die wesent­li­chen Fragen beant­wor­tet, die Ausgangs­la­ge struk­tu­riert und eine gute Vorbe­rei­tung der Nachfol­ge­re­ge­lung ist.

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Steuern bei der exter­nen Nachfolge

Aufgrund des Mangels an inner­fa­mi­liä­ren Nachfol­gern dominiert seit mehre­ren Jahren die exter­ne Nachfol­ge, also der Firmen­ver­kauf an Dritte. Analog zum famili­en­in­ter­nen Generations­wechsel können bei einer exter­nen Nachfol­ge Einkom­men­steu­ern, anfal­len. Darüber hinaus sind in Abhän­gig­keit von der Trans­ak­ti­ons­struk­tur auch umsatz­steu­er­li­che Konse­quen­zen zu beach­ten. Und, geht es um deutschen Grund­be­sitz, wird auch Grund­er­werb­steu­er fällig.

Für die exter­ne Nachfol­ge ist es daher wichtig, bestimm­te steuer­li­che Maßnah­men vor dem geplan­ten Verkauf einzu­lei­ten. Der Gewinn beim Verkauf des Betrie­bes wird dabei grund­sätz­lich versteu­ert – also der Betrag, der den  Buchwert ihres Unter­neh­mens übersteigt.

Einkom­men­steu­er

Bei jedem Unter­nehmens­verkauf oder Anteils­ver­kauf werden Einkom­men­steu­ern fällig. Steuer­recht­lich kommt es auf die Höhe des Veräu­ße­rungs­ge­winns - nicht zu verwech­seln mit dem Veräu­ße­rungs­preis - an. Er bildet die Besteue­rungs­grund­la­ge für die Berech­nung der Einkommensteuer.

Der Veräu­ße­rungs­ge­winn berech­net sich bei Einzel­un­ter­neh­men und Perso­nen­ge­sell­schaf­ten wie folgt:

Der Veräu­ße­rungs­ge­winn zählt zu den Einkünf­ten aus Gewer­be­be­trieb, unter­liegt aber aufgrund seines durch ihn ausge­lös­ten Progres­si­on Effek­tes steuer­li­chen Sonder­re­ge­lun­gen, die nach § 34 EStG als außer­or­dent­li­che Einkünf­te behan­delt werden.

Veräu­ße­rungs­preis
- Veräu­ße­rungs­kos­ten, z.B. Notar­ge­büh­ren, Beratungs­kos­ten, Provi­sio­nen
- Buchwert des Betriebsvermögens 
= Veräu­ße­rungs­ge­winn

Steuer­li­che Auswir­kun­gen hinsicht­lich der gewähl­ten Rechts­form beim Unternehmensverkauf

Verkauft ein Unter­neh­mer Antei­le an einer Kapital- oder Perso­nen­ge­sell­schaft, fallen grund­sätz­lich Einkom­men­steu­er. Liegen die Antei­le an einer Kapital­ge­sell­schaft im Betriebs­ver­mö­gen des Unter­neh­mers, sind nur 60% des Veräu­ße­rungs­ge­winns im Rahmen des Teilein­künf­te­ver­fah­rens in Form von Einkom­men­steu­er steuerpflichtig.

Beim Verkauf einer Kapital­ge­sell­schaft bietet der Verkauf von Gesell­schafts­an­tei­len (“Share-Deal”) grund­sätz­lich steuer­li­che Vortei­le gegen­über dem Verkauf von Vermö­gens­ge­gen­stän­den (“Asset-Deal”). Aufgrund des Teilein­künf­te­ver­fah­rens sind gemäß § 3 Abs. 40a EStG 40% des Veräu­ße­rungs­ge­winns steuerfrei.

Sollten sich die Antei­le im Privat­ver­mö­gen befin­den, ist zu prüfen, ob eine so genann­te wesent­li­che Betei­li­gung von mindes­tens 1 Prozent an der Kapital­ge­sell­schaft vorliegt. In einem solchen Fall unter­lie­gen die Gewin­ne ebenfalls dem Teilein­künf­te­ver­fah­ren. Liegt jedoch eine sogenann­te Kleinst­be­tei­li­gung mit einem unter 1% vor, wird Abgel­tung­s­teu­er fällig (25% zuzüg­lich Solida­ri­täts­zu­schlag und gegebe­nen­falls Kirchensteuer). 

Tipp: Wurde die Kleinst­be­tei­li­gung vor 2009 erwor­ben, so ist deren Veräu­ße­rung steuerfrei.

Beim Verkauf einer (gewerb­li­chen) Perso­nen­ge­sell­schaft ist aus steuer­li­cher Sicht grund­sätz­lich nicht entschei­dend, ob die Perso­nen­ge­sell­schaft in Teilen oder als Ganzes verkauft wird. oder ob die Perso­nen­ge­sell­schaft ihre Wirtschafts­gü­ter veräu­ßert. In beiden Fällen liegt ein „Asset Deal“ vor und der Veräu­ße­rungs­ge­winn ist in beiden Fällen steuerbar..

Tipp: Die Veräu­ße­rung von ganzen Betrie­ben oder gesam­ten Mitun­ter­neh­mer­an­tei­len durch Privat­per­so­nen kann unter anderem in Abhän­gig­keit von der Höhe des Veräu­ße­rungs­ge­winns und dem Alter des Verkäu­fers begüns­tigt werden. So kann der Überge­ber eine Ermäßi­gung des Einkom­men­steu­er­sat­zes für Veräu­ße­rungs­ge­win­ne bis zu einer bestimm­ten Höhe nutzen. Gemäß § 34 Abs. 3 EStG kann auf Antrag einmal im Leben, wenn der Steuer­pflich­ti­ge das 55. Lebens­jahr beendet hat oder dauer­haft berufs­un­fä­hig ist, bis zu einem Betrag von insge­samt 5 Mio. € nach dem ermäßig­ten Steuer­satz bemes­sen werden. Der ermäßig­te Steuer­satz beträgt in diesem Fall bis zu 56 % des durch­schnitt­li­chen Steuer­sat­zes. Voraus­set­zung dafür ist eine Betriebs­ver­äu­ße­rung im Ganzen. 

Exkurs: Unter­schied zwischen Wert und Preis

Wo liegt der Unter­schied zwischen Wert und Preis und was wird tatsäch­lich besteuert?

Entschei­dend für die Besteue­rung ist der Unter­neh­mens­wert. Er wird mit wissen­schaft­li­chen Metho­den stich­tags­be­zo­gen auf Basis bestimm­ter Annah­men ermit­telt. Er bringt zum Ausdruck was der Bewer­ten­de mit der Firma plant und ist von der gewähl­ten Metho­de der Unter­neh­mens­wert­be­rech­nung abhän­gig. Hier erfah­ren Sie mehr, wie Sie Ihren Unter­neh­mens­wert berech­nen und welche Metho­den zur Unter­neh­mens­be­wer­tung es gibt.

Entschei­dend ist aller­dings: Der errech­ne­te Unter­neh­mens­wert ist immer unter­schied­lich vom Markt­wert. Der Markt­wert hinge­gen wird im Rahmen einer Verhand­lung erzielt, bei der es auf das Verhand­lungs­ge­schick von Käufer und Verkäu­fer ankommt. Zudem beein­flus­sen viele unter­schied­li­che Fakto­ren den Markt­wert einer Firma. Dies ist zunächst einmal Angebot und Nachfra­ge in einer bestimm­ten Branche, die allge­mei­nen Branchen­ent­wick­lung, die indivi­du­el­len Entwick­lung der zum Verkauf stehen­den Firma und schließ­lich auch die zukünf­ti­gen Ertrags­er­war­tun­gen des Käufers.

Wie kann ein Käufer seine zukünf­ti­ge Steuer­last schon frühzei­tig optimieren?

Auch der Käufer kann über die Gestal­tung seiner Betei­li­gungs­struk­tur seine Steuer­last frühzei­tig optimieren.

Steuervergünstigungen/ Holding

Vor- und Nachteile einer Holding im Überblick.

Hat ein Unter­neh­mens­käu­fer die Absicht, sein Unter­neh­men oder seine Betei­li­gung mit einem Gesell­schafts­an­teil von mehr als 15% in einigen Jahren wieder zu verkau­fen, ist eine Holding­struk­tur grund­sätz­lich dafür geeig­net. Denn nach aktuel­ler Rechts­la­ge sind Veräu­ße­rungs­ge­win­ne und Dividen­den auf Ebene der Holding zu 95% steuerbefreit.

Dies lohnt sich insbe­son­de­re für Unter­neh­mer, die Erträ­ge aus Unter­neh­mens­ver­käu­fen bezie­hungs­wei­se Betei­li­gungs­er­trä­gen wieder in andere unter­neh­me­ri­sche Aktivi­tä­ten re-inves­tie­ren wollen. Diese Erträ­ge verlas­sen bei einer Ausschüt­tung an die Gesell­schaf­ter immer die steuer­be­güns­tig­te Sphäre der Holding. In diesem Fall müssen die  Gesell­schaf­ter mit einer gering­fü­gig höheren Steuer­last als bei einer Direkt­be­tei­li­gung am Unter­neh­men rechnen. 

Dieses Modell ist jedoch eher ein Steuer­stun­dungs- als ein Steuer­ver­mei­dungs­mo­dell, aus der sich ein Liqui­di­täts­vor­teil für den Unter­neh­mer ergibt. Wird nicht ausge­schüt­tet kann dies einen sehr langfris­ti­gen Steuer­vor­teil ergeben.

Und bei allem Willen zur steuer­li­chen Optimie­rung gilt für Famili­en­un­ter­neh­mer im Gegen­satz zu Konzer­nen: Halten Sie Ihre Betei­li­gungs­struk­tur einfach. Denn je komple­xer desto teurer wird die Steue­rung. Stellen einer mögli­chen Steuer­erspar­nis sind die Kosten für Beratung, Firmen­grün­dung, Buchfüh­rung und Jahres­ab­schlüs­se entge­gen. Auch hier ist die Beratung durch einen Steuer­be­ra­ter zwingend zu empfeh­len, damit sich die steuer­li­chen Vortei­le, die eine Holding­struk­tur bietet, auch reali­sie­ren lassen. 

Was ist unter Anschaf­fungs­kos­ten bzw. Veräu­ße­rungs­kos­ten zu verstehen? 

Die Anschaf­fungs­kos­ten einer Betei­li­gung sind gemäß §253 HGB höchs­tens in der tatsäch­li­chen Höhe anzuset­zen. Unabhän­gig davon, ob die Betei­li­gung Gewin­ne oder Verlus­te erwirt­schaf­tet, bleiben die Anschaf­fungs­kos­ten grund­sätz­lich unverändert. 

Beim Erwerb oder Verkauf eines Unter­neh­mens fallen grund­sätz­lich auch Neben­kos­ten an. Dazu zählen u.a. auch Beratungs­auf­wen­dun­gen, Provi­sio­nen, Aufwän­de für Sachver­stän­di­ge sowie Notar­ge­büh­ren. Diese Anschaf­fungs­kos­ten können vom Veräu­ße­rungs­er­lös ebenso wie die Veräu­ße­rungs­kos­ten abgezo­gen werden, so dass sich der zu versteu­ern­de Veräu­ße­rungs­ge­winn verringert.

Wann ist ein Unter­nehmens­verkauf steuerfrei?

Steuer­frei ist ein Unter­nehmens­verkauf nur bei kleinen Firmen, die einen Veräu­ße­rungs­ge­winn von bis zu 45.000 Euro erzielen. 

Der Gesetz­ge­ber hat diesen Freibe­trag bei Betriebs­ver­äu­ße­run­gen vorge­se­hen wenn der Unter­neh­mer bereits das 55. Lebens­jahr vollendet hat der auf die Veräu­ße­rungs­ge­win­ne anzuwen­den ist (§ 16 Abs. 4 EStG ). 

Bedin­gun­gen:

  1. Dieser Freibe­trag kann nur einmal im Leben in Anspruch genom­men (“Ein-Mal-im-Leben-Regelung”) werden und beläuft sich auf 45.000€
  2. Dieser Freibe­trag verrin­gert sich, sobald der Veräu­ße­rungs­ge­winn 136.000€ (Freigren­ze) übersteigt.

Das heißt: Übersteigt der Veräu­ße­rungs­ge­winn 181.000€ hat der Verkäu­fer keinen konkre­ten Vorteil mehr von dem Freibe­trag. Der steuer­pflich­ti­ge Veräu­ße­rungs­ge­winn ist dementspre­chend gleich zum Veräußerungsgewinn. 

Deshalb ist der hohe, einma­li­ge Freibe­trag bei Unter­neh­mens­ver­äu­ße­run­gen für Unter­neh­mer mit vollende­tem 55. Lebens­jahr primär bei kleine­rer Unter­neh­mens­grö­ße und entspre­chen­dem gerin­ge­ren Unter­neh­mens Verkaufs­preis relevant.

Warum Zeit und eine gute Vorbe­rei­tung des Unter­neh­mens­ver­kaufs beim Steuern sparen hilft

Zeit ist bei der Vorbe­rei­tung eines Unter­neh­mens­ver­kaufs ein wichti­ger Faktor. Denn je früher für Sie Klarheit zu mögli­chen Überga­be Szena­ri­en besteht, desto eher können Sie inner­halb der gesetz­li­chen Fristen Vorsor­ge für ein optima­les Ergeb­nis treffen. Bitte behal­ten Sie im Hinter­kopf: Die steuer­li­che Optimie­rung benötigt insbe­son­de­re im Hinblick auf die Nachfol­ge Zeit, Wirkung zu entfal­ten. Beraten Sie sich mit einem trans­ak­ti­ons­er­fah­re­nen Nachfolge­spezialisten, mit dem Sie einen profes­sio­nel­len M&A Prozess vorbe­rei­ten. Gemein­sam mit Ihrem Berater planen Sie Ihren Unter­nehmens­verkauf, nehmen darauf aufbau­end einen Steuer­be­las­tungs­ver­gleich und identi­fi­zie­ren steuer­li­che Optimierungspotenziale.

An dieser Stelle möchten wir darauf hinwei­sen, dass es sich gerade in Vorbe­rei­tung eines geplan­ten Unter­neh­mens­ver­kau­fes lohnt, Ertrags­steu­ern zu zahlen. Im Rahmen eines Fitness-Checks können Sie weite­re Wertstei­ge­rungs­po­ten­zia­le heben und diese in einer Bilanz­be­rei­ni­gung sicht­bar machen. Auch dies ist nicht von heute auf Morgen gemacht: Im Durch­schnitt dauert der gesam­te Unter­nehmens­verkauf Ablauf zwischen zwei und fünf Jahren. Und diese Strate­gie lohnt sich. Denn die sicht­bar gemach­ten Erträ­ge machen Unter­neh­men attrak­ti­ver und verbes­sern die Chancen für einen erfolg­rei­chen Verkauf. Positi­ver Neben­ef­fekt: Die Ertrag­steu­ern sind eine gute Investition.

Ein kleines Rechen­bei­spiel: Eine Ertrags­stei­ge­rung um 25% zeigt in der Praxis einen oft überdurch­schnitt­li­chen Anstieg in der Berech­nung des Unter­neh­mens­wer­tes und damit des erziel­ba­ren Kaufprei­ses. Vor diesem Hinter­grund relati­vie­ren sich sehr schnell einige im Mittel­stand belieb­te Steuersparmodelle.

Fazit

Begin­nen Sie recht­zei­tig mit der Planung Ihrer Unternehmens­nachfolge. Treffen Sie ihre indivi­du­el­le Entschei­dung, ob Sie eine inter­ne oder eine exter­ne Unternehmens­nachfolge bevor­zu­gen. Ihre Antwort auf diese Frage schafft wieder­um Klarheit, welche der verschie­de­nen Steuer­ar­ten für Ihren Überga­be­pro­zess Relevanz besitzen.

Und last but not least eröff­net sich bei einer recht­zei­ti­gen Vorbe­rei­tung ihrer Nachfol­ge die Möglich­keit, Vortei­le aus den verschie­de­nen Steuer­ver­güns­ti­gun­gen ziehen und somit Steuern zu “sparen”.

Häufi­ge Fragen

Wie wird ein Unter­nehmens­verkauf besteuert?

Ein Unter­nehmens­verkauf wir immer auf Basis des Ertrags, d.h. dem Brutto-Verkaufs­er­lös abzüg­lich von Anschaf­fungs­kos­ten und Neben­kos­ten des Verkaufs besteu­ert. Die Höhe der Steuer­last richtet sich danach, ob der Veräu­ße­rer eine natür­li­che oder juris­ti­sche Person (z.B. in Form einer Holding­ge­sell­schaft) ist.

Wie ein Unter­nehmens­verkauf in 10 Schrit­ten gelingt, erfah­ren Sie in unserem KERN-Expertenvideo. 

Wie wird der Verkauf einer GmbH versteuert?

Share Deal vs. Asset Deal: Wenn Sie eine GmbH verkau­fen möchten, ist der Verkauf durch das sogenann­te Teilein­künf­te­ver­fah­ren zu 40% steuer­frei. Bei Holding­ge­sell­schaf­ten gibt es sogar eine Steuer­be­frei­ung von 95% während die verblei­ben­den 5% wieder­um nach dem Teilein­künf­te­ver­fah­ren besteu­ert werden. GmbH verkau­fen Steuern: Der Verkauf von GmbH-Antei­len im Rahmen eines “Share Deals” ist damit für den Verkäu­fer steuer­lich oft vorteil­haf­ter als der Verkauf der einzel­nen Wirtschafts­gü­ter im Rahmen eines “Asset-Deals”.

Wie hoch wird der Veräu­ße­rungs­ge­winn versteuert?

Dies hängt davon ab, ob der Verkäu­fer eine natür­li­che Person oder eine juris­ti­sche Person (z.B. eine GmbH oder AG) ist. Unter­neh­mens­ver­käu­fe durch natür­li­che Perso­nen werden abhän­gig von deren  indivi­du­el­len steuer­li­chen Situa­ti­on zunächst auf der Basis des persön­li­chen Steuer­sat­zes besteu­ert. Es gibt jedoch eine ganze Reihe von Steuer­ver­güns­ti­gun­gen und Freibe­trä­gen, deren Nutzung im Gespräch mit einem Steuer­be­ra­ter zu prüfen ist.
Unter­neh­mens­ver­käu­fe von Kapital­ge­sell­schaf­ten werden zunächst im Rahmen des Teilein­künf­te­ver­fah­rens besteu­ert. Auch hier ermög­licht der Gesetz­ge­ber in bestimm­ten Konstel­la­tio­nen eine weitge­hen­de Steuer Verscho­nung, so dass die Gesamt­steu­er­be­las­tung auf bis zu 1,5% reduziert werden kann.

Rechen­mo­dell ab 55 Jahren - halber Steuersatz

Angenom­men, Sie sind 64 Jahre alt und Bäcker­meis­ter. 2021 haben Sie Ihre Bäcke­rei mit einem Veräu­ße­rungs­ge­winn von 130.000 Euro verkauft. In dem Jahr machte Ihr Betrieb vor der Veräu­ße­rung noch einen Gewinn von 40.000 Euro. Anträ­ge für den ermäßig­ten Steuer­satz oder den Freibe­trag haben Sie bisher nicht gestellt. Sie haben also Ihr 55. Lebens­jahr vollendet und Ihren Betrieb  mit einem Gewinn von nicht mehr als fünf Millio­nen Euro veräu­ßert. Sie dürfen mithin sowohl den ermäßig­ten Steuer­satz als auch den Freibe­trag in Anspruch nehmen. Der ermäßig­te Steuer­satz ist für Sie als steuer­pflich­ti­ger Unter­neh­mer in der Regel vorteil­haf­ter. Ihre Berech­nun­gen könnten wie folgt aussehen:

  • Veräu­ße­rungs­ge­winn 120.000 € – Freibe­trag 45.000 €
  • = steuer­pflich­ti­ger Veräu­ße­rungs­ge­winn 75.000 €
  • steuer­pflich­ti­ger Veräu­ße­rungs­ge­winn 75.000 € + laufen­der Gewinn 30.000 €
  • = Gesamt­be­trag der Einkünf­te 105.000 €
  • Die norma­le Einkom­men­steu­er beträgt bei einem durch­schnitt­li­chen Steuer­satz von 35,22 % 36.981 €.  
  • Im Falle eines Betriebs Verkaufs reduziert sich die Einkom­men­steu­er für den Veräu­ße­rungs­ge­winn auf von 35,22% auf 19,72% (35,22% x 56%)
  • Somit schul­den Sie dem Finanz­amt für Ihren Veräu­ße­rungs­ge­winn 14.790 Euro und für Ihren Gewinn 10.566 €.
  • Ihre Steuer­ver­güns­ti­gung beträgt somit  11.625 €