Warum verhindern überhöhte Unternehmensbewertungen Nachfolgen?
Überhöhte Unternehmensbewertungen

3 Gründe, warum überhöh­te Unter­neh­mens­be­wer­tun­gen Nachfol­gen verhindern

Den Unter­neh­mens­wert richtig – nicht zu hoch und nicht zu niedrig – anzuset­zen, ist für die erfolg­rei­che Unternehmensnachfolge eine der zentra­len Fragen. Denn überhöh­te Unter­neh­mens­be­wer­tun­gen sind in vielen Fällen die Ursache für geschei­ter­te Generationswechsel. Egal ob es um die inner­fa­mi­liä­re Nachfol­ge oder den Unter­neh­mens­ver­kauf geht. Und: Machen Sie für Ihren Nachfol­ger auch sicht­bar, dass Ihr Unter­neh­men bereits fit für die Zukunft ist.

Überhöh­te Unter­neh­mens­be­wer­tun­gen bringen erfolg­rei­che Nachfol­gen in Gefahr

Zwei Beispie­le aus der Praxis:

Beispiel 1: Gesun­de Unter­neh­men werden unverkäuflich

Im Rahmen eines Suchman­da­tes kamen wir in diesem Jahr mit einem Dienst­leis­tungs­un­ter­neh­men und einem Umsatz von rund € 650.000 in Kontakt. Das Unter­neh­men bot ein, die Wertschöp­fungs­tie­fe unseres Mandan­ten ergän­zen­des, aber weitge­hend austausch­ba­res Produkt in einem inter­es­san­ten Kunden­kreis an. Dessen Gesell­schaf­ter legte uns die nachfol­gen­de Bewer­tung nach dem verein­fach­ten Ertrags­wert­ver­fah­ren vor:

Überhöhte Unternehmensbewertungen verhindern Unternehmensnachfolgen

Unser Verkäu­fer signa­li­sier­te uns, dass er diese Berech­nung als zu optimis­tisch einschätzt und er eine niedri­ge­re Bewer­tung anset­zen würde. Denn die Zahlen zeigten klar, dass das Jahr 2017 deutlich über den Ergeb­nis­sen des Jahres 2016 und 2018 lag. Der Unter­neh­mer bestä­tig­te uns, dass dies auf einen einma­li­gen Sonder­ef­fekt zurück­zu­füh­ren sei. Wie hoch die Bewer­tung sein sollte, verriet er uns im ersten Schritt noch nicht.

Nehmen Sie die Käufer­sicht ein!

Bei einer Berei­ni­gung des Jahres­er­geb­nis­ses um diesen Sonder­ef­fekt wären wir wahrschein­lich auf ein Vorsteu­er­ergeb­nis von etwa € 30.000 gekom­men. Multi­pli­ziert mit dem Kapita­li­sie­rungs­fak­tor 13,75 würde der Unter­neh­mens­wert in der Folge selbst beim verein­fach­ten Bewer­tungs­ver­fah­ren immer noch bei € 412.500 liegen. Das wäre ein Bruch­teil des ursprüng­lich berech­ne­ten Wertan­sat­zes. Dieser Firmen­wert ist aber noch immer noch unrea­lis­tisch und nur über einen sehr langen Zeitraum refinanzierbar.

Ganz ehrlich: Würden Sie aus rein wirtschaft­li­chen Überle­gun­gen für ein Unter­neh­men, das im berei­nig­ten Durch­schnitt der letzten drei Jahre einen Gewinn von € 30.000 vor Steuern erwirt­schaf­tet hat, mehr als € 400.000 inves­tie­ren? Und welche Bank würde diesen Kaufpreis finan­zie­ren wollen?  Und neben­bei, das Geschäfts­mo­dell verspricht keine übermä­ßi­gen Ertrags­sprün­ge in den nächs­ten Jahren.

Planungs­si­cher­heit für den Nachfol­ge­pro­zess hätte der Überge­ber mit der Nutzung eines Unter­neh­mens­wert­rech­ners bekom­men können, der auf reale Trans­ak­ti­ons­da­ten zurückgreift.

Wie bewer­tet unser Mandant das Unternehmen?

Unser Mandant ging zunächst ebenfalls von einem geglät­te­ten Durch­schnitts­er­geb­nis von rund € 30.000 aus. Zusätz­lich nutzte er das Multi­pli­ka­tor­ver­fah­ren für eine erste überschlä­gi­ge Berech­nung des Kaufpreis­kor­ri­dors. Dazu nutzte er die Exper­ten­in­di­zes des Finan­ce Magazins wo unter anderem KERN einer der Daten­lie­fe­ran­ten ist. Für das besag­te Unter­neh­men wies Finan­ce einen Bewer­tungs­kor­ri­dor in Höhe von € 186.000 bis 255.000 aus. Ein EBIT-Multi­ple zwischen 6,2 und 8,5 wird jedoch nur für gut aufge­stell­te Unter­neh­men mit Umsät­zen im zweistel­li­gen Millio­nen­be­reich und klaren Allein­stel­lungs­merk­ma­len erzielt. Aufgrund der Betriebs­grö­ße und einem Umsatz von rund € 650.000 führt dieser weite­re Vergleich zu einer weite­ren Reduk­ti­on des Bewertungsansatzes.

Abhän­gig­keit von Einzel­kun­den und Eigen­tü­mern wirkt sich wertmin­dernd aus

Bei Festle­gung eines eigenen Bewer­tungs­kor­ri­dors gab unser Auftrag­ge­ber zu Recht zu beden­ken, dass der Unter­neh­mens­er­folg sehr stark an einzel­nen Kunden und der Person des Inhabers hängt. Auch dies wirkt sich auf die Höhe der Unter­neh­mens­be­wer­tung aus. Schluss­end­lich wäre unser Mandant bereit gewesen, mit einem EBIT-Multi­ple von 3,5 bis 5,5 die Gesprä­che weiter­zu­füh­ren. Diese Bewer­tung deckte sich weitge­hend mit den KMU-Multi­ples der deutschen Unter­neh­mer­bör­se. Für beraten­de Dienst­leis­tungs­un­ter­neh­men mit bis zu 20 Millio­nen Euro Umsatz sieht die Unter­neh­mer­bör­se einen Bewer­tungs­kor­ri­dor von 4,1 bis 5,7 vor. Damit refinan­ziert sich das Unter­neh­men in drei bis sechs Jahren, so dass auch die Finan­zie­rung durch eine Bank wieder realis­tisch erscheint.

In der Folge waren die Gesprä­che trotz der reduzier­ten Kaufpreis­er­war­tung des Verkäu­fers sehr schnell beendet. Er taxier­te sein Unter­neh­men „nur noch“ mit € 850.000, d.h. dem 28-fachen nachhal­ti­gen Durch­schnitts­er­trag der letzten drei Jahre. Schluss­fol­gernd lässt sich für diesen Fall sagen, dass das verein­fach­te Ertrags­wert­ver­fah­ren an dieser Stelle zu einer völlig überhöh­ten Unter­neh­mens­be­wer­tung und einer am Markt nicht durch­setz­ba­ren Kaufpreis­er­war­tun­gen seitens des Verkäu­fers führte.

Beispiel 2: Deutlich höhere Steuer­last bei inner­fa­mi­liä­ren Nachfolgen 

Beim zweiten Beispiel handelt es sich um einen kleinen indus­tri­el­len Produk­ti­ons­be­trieb, bei dem ich Vater und Tochter beim Generationswechsel beglei­ten durfte. Die Firma setzte gut 12  Millio­nen Euro um und erwirt­schaf­te­te in den vergan­ge­nen drei Jahren einen berei­nig­ten durch­sh­nitt­li­chen Ertrag von € 500.000. Die Familie beauf­trag­te KERN - Unternehmensnachfolge mit einer Bewer­tung, welche der Ausgangs­punkt der steuer­li­chen Betrach­tung des Genera­ti­ons­wech­sels sein sollte.

Wir erstell­ten darauf­hin eine IDW-S1-Bewer­tung. Bei diesem vom deutschen Insti­tut der Wirtschafts­prü­fer entwi­ckel­ten Verfah­ren berei­ni­gen wir die Ergeb­nis­se der Vergan­gen­heit um Sonder- und Einmal­ef­fek­te und prognos­ti­zie­ren die künfti­ge Unter­neh­mens­ent­wick­lung. Die Geschäfts­er­war­tun­gen zum Zeitpunkt der Gutach­ten­er­stel­lung waren sehr positiv und im Sommer 2019 noch nicht negativ beein­flusst. Der Durch­schnitts­er­trag der kommen­den fünf Jahre sollte auf durch­schnitt­lich € 600.000 steigen. Mit einer einer entspre­chen­den konser­va­ti­ven Ausge­stal­tung der Kapita­li­sie­rungs­zin­sät­ze ermit­tel­ten wir einen Unter­neh­mens­wert von 2,9 Millio­nen Euro. Zur Plausi­bi­li­sie­rung unter­zie­hen wir den errech­ne­ten Wert immer einem dreifa­chen Reali­tätscheck. Dabei verglei­chen wir den Wert mit unseren eigenen histo­ri­schen Trans­ak­ti­ons­da­ten sowie den von der Deutschen Unter­neh­mer­bör­se und dem Finan­ce-Magazin ermit­tel­ten branchen­üb­li­chen Bewer­tungs­an­sät­zen. Auch hier lagen wir im im Bewer­tungs­kor­ri­dor, so dass der errech­ne­te Unter­neh­mens­wert markt­ge­recht erschien.

Höhere Gestal­tungs­mög­lich­kei­ten des IDW-S1 verhin­dern überhöh­te Unternehmensbwertungen

Der Steuer­be­ra­ter unseres Mandan­ten rechne­te paral­lel auf Basis des verein­fach­ten Ertrags­wert­ver­fah­rens und der von uns im Vorfeld berei­nig­ten Ergeb­nis­se. Konkret multi­pli­zier­te er den Durch­schnitts­er­trag von € 500.000 mit dem Kapita­li­sie­rungs­fak­tor 13,75. Er kam somit auf einen Unter­neh­mens­wert von 6,9 Millio­nen Euro. Dieser lag damit in guten Zeiten bereits doppelt so hoch wie der über das IDW-S1-Verfah­ren ermit­tel­te Ertragswert.

Unser gemein­sa­mer Mandant und vor allem die Nachfol­ge­rin zeigte sich von dieser Verdopp­lung deutlich irritiert. Schließ­lich würde dieser Wertan­satz zu einer deutlich höheren Steuer­last und damit zu einer nachhal­ti­gen Vermö­gens­be­las­tung führen.

Auf die Frage nach den Gründen für diese Unter­neh­mens­be­wer­tung verwies der Steuer­be­ra­ter auf das Bewer­tungs­ge­setz und unter­strich: „Das schreibt das Gesetz so vor!“ Aus meiner Sicht eine eigen­wil­li­ge Ausle­gung der gesetz­li­chen Vorgaben.

Warum ist das Bewer­tungs­ge­setz zur Unter­neh­mens­wert­fin­dung ungeeignet?

Wir halten das verein­fa­che Ertrags­wert­ver­fah­ren zur Unter­neh­mens­wert­ermitt­lung im Rahmen einer Nachfol­ge aus den nachfol­gen­den drei Gründen grund­sätz­lich für ungeeignet.

1. Überhöh­te Unter­neh­mens­be­wer­tun­gen schre­cken Nachfol­ger ab

Das verein­fach­te Ertrags­wert­ver­fah­ren mit festge­schrie­be­nen Fakto­ren orien­tiert sich nur an den Erträ­gen der Vergan­gen­heit. Aus dieser Metho­dik ergeben sich regel­mä­ßig überhöh­te Unternehmenswerte.

Denn der beim verein­fach­te Bewer­tungs­ver­fah­ren vorge­schrie­be­ne Kapita­li­sie­rungs­fak­tor in Höhe von 13,75 erhöht die markt­rea­lis­ti­sche Bewer­tung eines Unter­neh­mens regel­mä­ßig um den Faktor zwei bis fünf.

Wird im Rahmen eines Unter­neh­mens­ver­kaufs eine solch hohe Bewer­tung zugrun­de gelegt, sind die Gesprä­che nach der Durch­sicht des Exposés meist wieder vorbei. Kaum ein Kaufin­ter­es­sent inter­es­siert sich ernst­haft. So führt dieser sehr hohe Multi­pli­ka­tor im Rahmen des Verkaufs von klein- und mittel­stän­di­schen Unter­neh­men immer wieder zu überhöh­ten Unter­neh­mens­be­wer­tun­gen. Dies hat auf der Verkäu­fer­sei­te regel­mä­ßig unrea­lis­ti­sche und schwer zu reduzie­ren­den Erwar­tungs­hal­tun­gen zur Folge.

Im Falle eines Genera­ti­ons­wech­sels in der Familie führt das verein­fach­te Bewer­tungs­ver­fah­ren zu einer erhöh­ten Steuer­last der Nachfol­ger und gegebe­nen­falls überhöh­ten Abfin­dungs­an­sprü­chen von Miter­ben. Dieser unerwünsch­te Liqui­di­täts­ab­fluss belas­tet nicht nur das Vermö­gen von Unter­neh­mer­fa­mi­li­en, sondern kann auch die finan­zi­el­le Flexi­bi­li­tät des Firma erheb­lich belas­ten. Davon abgeschreckt verwer­fen Junio­ren schon­mal die Idee eines famili­en­in­ter­nen Genera­ti­ons­wech­sels und verfol­gen andere beruf­li­che oder unter­neh­me­ri­sche Ziele. 

2. Keine Einprei­sung der Zukunftsaussichten 

Egal ob die Nachfol­ge in der Familie oder über einen Unter­neh­mens­ver­kauf organi­siert werden soll. Nachfol­ger treffen ihre Übernah­me­ent­schei­dung immer auf Basis der Zukunfts­aus­sich­ten eines Unternehmens.

Somit führt der Vergan­gen­heits­be­zug des verein­fach­ten Ertrags­wert­ver­fah­rens nicht nur zu überhöh­ten Unter­neh­mens­be­wer­tun­gen sondern ist im Vergleich zum IDW-S1 Standard klar nachtei­lig. Denn das im Bewer­tungs­ge­setz beschrie­be­ne Verfah­ren nimmt auch die zukünf­ti­gen Ertrags­er­war­tun­gen des Überge­bers ausdrück­lich nicht in den Blick.

Diesen in den aktuell unsiche­ren Zeiten unschätz­ba­ren Gestal­tungs­vor­teil haben wir im Beispiel unserer famili­en­in­ter­nen Nachfol­ge im Sinne unserer Mandant­schaft sinnvoll ausge­legt. Mit Eintritt der Corona-Pande­mie aktua­li­sier­ten wir aufgrund der verschlech­ter­ten Rahmen­be­din­gun­gen unser Ertrags­wert­gut­ach­ten. Denn die unsiche­re Geschäfts­la­ge hat einen konkret darstell­ba­ren negati­ven Einfluss auf Zukunfts­er­war­tun­gen. Somit reduzier­ten die verän­der­ten Ertrags­er­war­tun­gen die Bewer­tung und damit auch die zu erwar­ten­de Steuer­last zum Übergabezeitpunkt. 

Einprei­sung der Zukunft sorgt für markt­rea­lis­ti­sche Unternehmensbewertungen

In der Vorbe­rei­tung eines exter­nen Unter­neh­mens­ver­kaufs an Dritte lohnt sich die Einprei­sung der Zukunft. So kann das Betriebs­er­geb­nis der Vergan­gen­heit durch getätig­te Einmal­in­ves­ti­tio­nen in Prozess­ef­fi­zi­enz, neue Produk­te, Perso­nal sowie Maschi­nen und Anlagen belas­tet sein. Diese Inves­ti­tio­nen haben jedoch eine Steige­rung der zukünf­ti­gen Wettbe­werbs­fä­hig­keit und damit der Ertrags­kraft des Unter­neh­mens zum Ziel. 

Das verein­fach­te Ertrags­wert­ver­fah­ren nimmt solche Zukunfts­be­trach­tun­gen im Gegen­satz zum IDW-S1-Standard nicht in den Blick.  Ein Verkäu­fer bildet die zukünf­ti­gen Ertrags­er­war­tun­gen idealer­wei­se mit einer konser­va­tiv-optimis­ti­schen Planung ab. Denn damit leistet er einen wichti­gen Beitrag zur Steige­rung der Erfolgs­aus­sich­ten eines Unter­neh­mens­ver­kaufs. Allein aus diesem Grund lohnt sich die Inves­ti­ti­on in eine zukunfts­ge­rich­te­te Unter­neh­mens­be­wer­tung. In Zeiten von Corona lernten viele Überge­ber, dass die erfolg­rei­che Vergan­gen­heit aufgrund von Verän­de­run­gen des wirtschaft­li­chen Umfel­des zu überhöh­ten Unter­neh­mens­be­wer­tun­gen führte. 

3. Das Finanz­amt akzep­tiert auch den IDW-S1 Standard

Der § 199 Abs. des Bewer­tungs­ge­set­zes sagt eindeu­tig: „Ist der gemei­ne Wert von Antei­len an einer Kapital­ge­sell­schaft [Abs. 1] / einem Gewer­be­be­trieb [Abs. 2] nach § 11 Abs. 2 Satz 2 unter Berück­sich­ti­gung der Ertrags­aus­sich­ten der Kapital­ge­sell­schaft zu ermit­teln, kann das verein­fach­te Ertrags­wert­ver­fah­ren (§ 200) angewen­det werden, wenn dieses nicht zu offen­sicht­lich unzutref­fen­den Ergeb­nis­sen führt.“

Ein Blick in §11 Abs. 2 Satz 2 ist noch aufschluss­rei­cher: „Lässt sich der gemei­ne Wert nicht aus Verkäu­fen unter fremden Dritten ablei­ten, die weniger als ein Jahr zurück­lie­gen, so ist er unter Berück­sich­ti­gung der Ertrags­aus­sich­ten der Kapital­ge­sell­schaft oder einer anderen anerkann­ten, auch im gewöhn­li­chen Geschäfts­ver­kehr für nicht­steu­er­li­che Zwecke üblichen Metho­de zu ermit­teln; dabei ist die Metho­de anzuwen­den, die ein Erwer­ber der Bemes­sung des Kaufprei­ses zu Grunde legen würde.“

Somit ist die zuvor zitier­te Aussa­ge des Steuer­be­ra­ters, dass ausschließ­lich das verein­fach­te Bewer­tungs­ver­fah­ren anzuwen­den ist, vermut­lich infra­ge gestellt. Aus eigener Erfah­rung wissen wir, dass Finanz­äm­ter schlüs­si­ge Wertgut­ach­ten nach dem Standard IDW-S1 als Alter­na­ti­ve zum im §199 des Bewer­tungs­ge­set­zes (BewG) definier­ten Verfah­ren akzep­tie­ren. Eine Verpro­bung des errech­ne­ten Unter­neh­mens­wer­tes mit Vergleichs­wer­ten realer Trans­ak­tio­nen unter­stützt dabei die Markt­ge­rech­tig­keit des Ergebnisses.

In der Folge führt das IDW-S1 oft zu einer gerin­ge­ren Steuer­be­las­tung bzw. gerin­ge­ren Abfin­dungs­sum­men gegen­über Miter­ben und somit zu einer gerin­ge­ren finan­zi­el­len Belas­tung der zu überge­ben­den Unter­neh­men und ihrer Inhaber.

Im Falle eines Unter­neh­mens­ver­kaufs erhöht eine markt­rea­lis­ti­sche Unter­neh­mens­be­wer­tung die Erfolgs­wahr­schein­lich­keit und gibt Transaktionssicherheit.

TIPPS zum Weiterlesen: 

Unter­neh­mens­ver­kauf - Wie Sie den Wert Ihres Unter­neh­mens steigern

Kosten­frei online Unter­neh­mens­wert ermitteln

MBI - Erfolgs­mo­dell Unternehmensnachfolge

Earn-Out-Klauseln beim Unternehmensverkauf

Drucke­rei verkau­fen: Wie geht das?