Asset Deal vs Share Deal – zwei grundlegend verschiedene Wege beim Unternehmenskauf. Der entscheidende Unterschied: Beim Asset Deal erwirbt der Käufer einzelne Vermögenswerte, beim Share Deal die kompletten Gesellschaftsanteile. Diese Wahl beeinflusst Haftung, Steuern und Risiken maßgeblich.
Für Verkäufer ist der Share Deal meist steuerlich günstiger, während Käufer häufig den Asset Deal bevorzugen – weniger Haftungsrisiken, gezielte Auswahl der Unternehmensteile. Die richtige Transaktionsstruktur kann den Deal-Erfolg entscheiden.
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- Asset Deal: Käufer erwirbt einzelne Vermögenswerte, minimale Haftung, höhere Steuern für Verkäufer
- Share Deal: Käufer übernimmt komplettes Unternehmen mit allen Risiken, steuerlich günstiger für Verkäufer
- Käufer bevorzugen Asset Deals (weniger Risiko), Verkäufer bevorzugen Share Deals (Steuervorteile)
- Steuerbelastung: Share Deal 1,5-28%, Asset Deal bis 47% je nach Verkäufertyp
- Entscheidung hängt von individuellen Zielen ab – professionelle Beratung empfehlenswert
- Verträge bleiben bei Share Deal automatisch bestehen, bei Asset Deal Neuverhandlung nötig
Inhaltsverzeichnis
Asset Deal vs Share Deal: Die wichtigsten Unterschiede
Umfang der Transaktion:
Bei einem Asset Deal können Sie selektiv vorgehen – nur die Produktionslinie, nur einen Standort oder gezielt profitable Unternehmensteile erwerben. Share Deals bedeuten hingegen “alles oder nichts” – das komplette Unternehmen mit sämtlichen Verbindlichkeiten.
Haftung und Risiko:
Asset Deal-Käufer haften grundsätzlich nur für explizit übernommene Aspekte. Beim Share Deal gehen alle bekannten und unbekannten Altlasten auf den Käufer über – von Steuerrisiken bis hin zu Produkthaftung.
Verträge und Kunden:
Share Deals übertragen automatisch alle bestehenden Verträge. Bei Asset Deals müssen Kundenverträge häufig neu verhandelt werden, da der Vertragspartner wechselt. Das Risiko: Kunden können abspringen.
Rechtliche Komplexität:
Asset Deals erfordern detaillierte Bewertung jedes einzelnen Vermögenswerts. Share Deals übertragen pauschal alle Gesellschaftsanteile – weniger Dokumentationsaufwand.
Asset Deal: Kauf einzelner Vermögenswerte
Beim Asset Deal bestimmen Sie als Käufer präzise, welche Assets Sie erwerben möchten. Diese Transaktionsstruktur eignet sich ideal für strategische Akquisitionen oder wenn nur profitable Unternehmensteile interessant sind.
Typische Assets: Produktionsanlagen, Immobilien, Patente, Kundendatenbanken, Markenrechte oder komplette Geschäftsbereiche. Jeder Vermögenswert wird einzeln bewertet und übertragen – maximale Transparenz für den Deal.
Der Clou: Verkäufer bleiben Eigentümer der ursprünglichen Gesellschaft. Problematische Verbindlichkeiten, Rechtsstreitigkeiten oder Steuerrisiken verbleiben beim Verkäufer. Sie als Käufer starten praktisch mit einem “sauberen” Unternehmen.
Besonderheit Verträge: Kundenverträge, Lieferantenvereinbarungen und Arbeitsverträge gehen nicht automatisch über. Hier ist die Zustimmung der Vertragspartner erforderlich. Bei Arbeitsverträgen greift oft § 613a BGB (Betriebsübergang) – Mitarbeiter wechseln automatisch mit, haben aber Widerspruchsrecht.
Steuerlicher Vorteil: Höhere Abschreibungsmöglichkeiten für erworbene Assets.
Share Deal: Kauf von Gesellschaftsanteilen
Beim Share Deal erwerben Sie als Käufer die Gesellschaftsanteile und übernehmen damit die komplette Firma – inklusive aller rechtlichen Strukturen, Verträge und Verbindlichkeiten. Das Unternehmen bleibt als juristische Person vollständig erhalten.
Automatische Übernahme: Sämtliche Kundenverträge, Lieferantenbeziehungen, Lizenzen und Genehmigungen bleiben unverändert bestehen. Für Kunden und Geschäftspartner ändert sich rechtlich zunächst nichts – nur die Eigentümer wechseln.
Risiko und Verantwortung: Sie übernehmen als neuer Eigentümer alle bekannten und unbekannten Risiken – von Steuerrückständen über Rechtsstreitigkeiten bis hin zu Umweltlasten. Eine sorgfältige Due Diligence ist daher unerlässlich.
Steuerlicher Vorteil für Verkäufer: Share Deals sind für Verkäufer meist deutlich steueroptimierter. Bei Kapitalgesellschaften als Verkäufer liegt die Steuerbelastung bei nur etwa 1,5%, bei natürlichen Personen bei rund 28% (statt bis zu 47% beim Asset Deal).
Ideal für: Komplette Unternehmensübernahmen, Konkurrentenakquisitionen oder wenn bestehende Strukturen erhalten bleiben sollen.
Vor- und Nachteile: Käufer vs Verkäufer
Die wichtigsten Vor- und Nachteile im direkten Vergleich:
Aspekt | Asset Deal | Share Deal |
|---|---|---|
Käufer-Vorteile | Gezielte Assets-Auswahl, minimale Haftungsrisiken, höhere Abschreibungen | Automatische Vertragsübernahme, weniger Dokumentationsaufwand, bestehende Strukturen bleiben |
Käufer-Nachteile | Aufwendige Einzelbewertung, Vertragsübertragungen komplex, Kundenabwanderung möglich | Übernahme aller Verbindlichkeiten, unbekannte Risiken, Due Diligence kritisch |
Verkäufer-Vorteile | Behält Gesellschaft, Altlasten verbleiben beim Verkäufer | Geringe Steuerbelastung (1,5%), einfache Übertragung, weniger Aufwand |
Verkäufer-Nachteile | Hohe Steuerbelastung (31,5%), Einzelbewertung aller Vermögenswerte | Käufer verlangen Garantien, Haftungsausschlüsse schwierig |
Steuerbelastung Vergleich: Asset Deal bis 47% (Privatperson) vs. Share Deal 28% (Privatperson) als Verkäufer.
Faustregel: Verkäufer bevorzugen Share Deals, Käufer bevorzugen Asset Deals.
Steuerliche Aspekte: Wann sich welcher Deal lohnt
Share Deal steuerlich günstiger für Verkäufer: Die Steuerbelastung hängt entscheidend von der Transaktionsstruktur ab. Share Deals profitieren vom Teileinkünfteverfahren – 40% der Veräußerungsgewinne bleiben steuerfrei.
Steuerbelastung im Vergleich:
Share Deal:
- Kapitalgesellschaft als Verkäufer: ca. 1,5%
- Natürliche Person als Verkäufer: ca. 28%
Asset Deal:
- Kapitalgesellschaft als Verkäufer: bis 31,5%
- Natürliche Person als Verkäufer: bis 47%
Optimierungsstrategie
Vor der Transaktion kann die Gründung einer Kapitalgesellschaft als Zwischenschritt die Steuerbelastung erheblich reduzieren. Diese Struktur ist besonders bei größeren Deals relevant. Käufer-Perspektive: Asset Deals bieten höhere Abschreibungsmöglichkeiten der erworbenen Vermögenswerte, was die laufende Steuerbelastung reduziert. Wichtig: Die steuerliche Optimierung sollte nie isoliert betrachtet werden, sondern immer im Zusammenhang mit Haftungsrisiken und Transaktionskosten.
Häufige Fragen
Ein Asset Deal macht Sinn, wenn der Käufer nur bestimmte Vermögenswerte erwerben möchte und Haftungsrisiken minimieren will. Er bietet zudem steuerliche Vorteile bei den Abschreibungen und reduziert Risiken durch Ausschluss unerwünschter Verbindlichkeiten.
In einem Share Deal erwirbt der Käufer die Gesellschaftsanteile des Unternehmens und übernimmt damit die komplette Firma inklusive aller Vermögenswerte und Verbindlichkeiten. Dies bedeutet eine vollständige Übernahme der bestehenden Strukturen und Verträge.
Ob ein Share Deal oder Asset Deal besser ist, hängt von den spezifischen Zielen ab. Verkäufer bevorzugen meist Share Deals wegen der Steuervorteile, Käufer bevorzugen Asset Deals wegen geringerer Haftungsrisiken. Eine individuelle Beratung ist entscheidend.
Share Deals sind für Verkäufer steuerlich günstiger: 1,5% (Kapitalgesellschaft) vs. 28% (Privatperson). Asset Deals belasten Verkäufer mit bis zu 47%, bieten Käufern aber höhere Abschreibungsmöglichkeiten.
