Currently set to Index
Currently set to Follow
Management-Buy-Out-(MBO)-Unternehmensverkauf-Verhandlungen-am-Schreibtisch

Management Buy Out (MBO): Definition & Vorgehen beim Unternehmenskauf

Gerade „gewachsene“ Familien-Unternehmen werden häufiger – in Ermangelung geeigneter oder williger Nachfolger/-innen aus der eigenen Familie – an das bereits vorhandene Management verkauft. Auf diese Weise wird der Fortbestand des Unternehmens sowie die Kontinuität in der Unternehmensführung sichergestellt.

Ob der Management Buy Out auch für Sie eine sinnvolle Option sein kann, erfahren Sie hier.

Sie haben nicht viel Zeit zu lesen? Die wichtigsten Fakten zum MBO beim Unternehmenskauf auf einen Blick:

Beim Managemend Buy Out wird ein Unternehmen an das bestehende Management übergeben. Je nach Anwendungsfall handelt es sich auch um ein „Leveraged MBO“ (Fremdfinanzierung), „Going private MBO“ (Aktiengesellschaften), „Employee MBO“ (Übernahmen durch Belegschaft) oder „Institutionelles MBO“ (Übernahme durch juristische Personen). Der Ablauf gleicht dem generellen M&A Prozess, weist aber in den Details ein paar Besonderheiten auf.

Management Buy Out Definition: MBO einfach erklärt

Unter dem MBO (Management Buy Out) versteht man die Übertragung des Unternehmens an Mitarbeiter (einer oder mehrere) desselben. Dies bedeutet erfahrungsgemäß hauptsächlich die Veräußerung an das bestehende Management. Der MBO spielt eine wichtige Rolle bei der Firmennachfolge in kleinen und mittelständischen Unternehmen (KMU mit bis zu 250 Mitarbeitern).

Unterschied Management Buy In Buy Out

Beim Management Buy In oder MBI stammen die übernehmenden Mitarbeiter und zukünftigen Unternehmer nicht aus dem übernommenen Unternehmen. Ein externes Management übernimmt das Ruder und wird häufig durch einen Investor finanziell unterstützt. Bei kleineren Firmen ist es die typische Einzelperson, die eine Unternehmung im Rahmen einer Nachfolgelösung von außen kauft.

Tatsächlich existiert sogar die Kombination aus Buy Out und Buy In: „Buy In Management Buy Out“ (kurz: BIMBO). Hier bildet sich das neue Management sowohl aus bestehenden Mitarbeitern als auch externen Personen.

Management Buy Out Arten

Alle MBO Arten vereinen die Grundlage, dass das Unternehmen durch bestehende Mitarbeiter – zumeist aus dem Management – übernommen wird. Zusätzlich werden aber weitere Unterarten unterschieden, die bestimmte Merkmale aufweisen.

KERN-Die-vier-Spezialfälle-des-Management-Buy-Outs

Leveraged Management Buy Out

Der Leveraged Management Buy Out kennzeichnet sich durch einen hohen Anteil an Fremdkapital. Durch diese Hebelwirkung entsteht auch der Name – „leveraged“, was sich als „gehebelt“ übersetzen lässt. Im deutschsprachigen Raum spricht man von einer fremdfinanzierten Übernahme. Dies kommt bei KMU relativ häufig vor.

Going private MBO

Diese Spezialform des Management Buy Outs wird auch Privatisierungs-MBO genannt und tritt dann ein, wenn es sich um eine börsennotierte AG handelt. Die Unternehmensanteile befinden sich vor dem MBO in den Händen der (zumeist) öffentlichen Anleger und gelangen dann wieder in den Privatbesitz des neuen Managements.

Employee Buy Out

Der Employee Buy Out kennzeichnet sich dadurch, dass die Unternehmensanteile von der Masse der Belegschaft übernommen werden. Es ist zwar nicht erforderlich, dass die gesamte Belegschaft aktiv wird, allerdings sollte ein beträchtlicher Teil dieser involviert sein.

Institutioneller Buy Out

Von einem institutionellen Buy Out ist dann die Rede, wenn der Mehrheitseigner nach der Übernahme ein institutioneller Investor ist. Institutionelle Investoren sind juristische Personen, beispielsweise auch Banken, Versicherungen oder andere Unternehmen.

Management Buy Out Ablauf

Die Basis für den Ablauf eines Management Buy Outs bildet der generelle M&A Prozess. In einem fortgeschrittenen Stadium wird eine Unternehmensbewertung durchgeführt und es folgen Verhandlungen. Eine Due Diligence sollte ebenso Bestandteil sein wie der Letter of Intent.

MBO-Unternehmenswertrechner-Jetzt-gratis-Firmenwert-berechnen

In der Übernahme durch einen MBO wird der M&A Ablauf durch einen wichtigen Schritt an erster Stelle ergänzt. Der Übernahme-Kandidat sollte seine Eignung für die bevorstehende Aufgabe prüfen und ehrlich beurteilen. Die Übernahme eines Unternehmens ist letztlich eine große Aufgabe, die gewisse Kompetenzen verlangt.

Für die persönliche Potenzialanalyse hilft ein qualifiziertes Online-Assessment, wie z.B. „MEIN-UNTERNEHMERCHECK“. In diesem Reflektionstool für Unternehmertum wird zusätzlich in einem persönlichen Analysegespräch vertiefend auf den MBO und sein Vorhaben eingegangen.

Management Buy Out Beispiel

Ein Management Buy out (MBO) scheint häufig plausibel und könnte im Mittelstand noch viel häufiger zur Umsetzung kommen. Die Übernahme eines Unternehmens durch einen leitenden Mitarbeiter ist ein naheliegender Weg für die Nachfolgefrage inhabergeführter Unternehmen, wenn eigene Familienmitglieder nicht in Betracht kommen. Dennoch ist der Management Buy Out (MBO) bei kleineren Mittelständlern keineswegs so weitverbreitet wie man meinen könnte. Das bestätigen auch Aussagen von Banken, Sparkassen und Kammern in der Rhein-Main-Region. Danach steht für MBOs ein breites Finanzierungsspektrum bereit, das viel zu selten genutzt wird. Dabei gibt es viele Gründe, die für einen MBO als ideale Unternehmensnachfolge sprechen.

Ein bekanntes Beispiel aus der Praxis ist die Übernahme des Magazins Impulse durch den bisherigen Chefredakteur Dr. Nikolaus Förster. Der Großverlag Gruner + Jahr Deutschland GmbH übergab das Unternehmen per MBO an Förster im Jahr 2013. Inzwischen hat sich das Magazin stark gewandelt und ist erfolgreich in einem Nischenmarkt etabliert.

Management Buy Out Vorteile und Nachteile

Aus Sicht des Übergebers besteht der Vorteil, dass er sein Nachfolger seit vielen Jahren kennt, um seine Stärken weiß und eine Vertrauensbasis besteht. Das Management des Unternehmens ist mit den Strukturen des Betriebes vertraut. Diese Bindung der handelnden Personen erleichtert oftmals die Verkaufsverhandlungen.

Nicht die familiäre Verbindung zählt, sondern das Talent des Mitarbeiters. Dem möglicherweise etwas moderaterem Kaufpreis steht im Gegenzug die gewünschte Kontinuität bei Firma, Kunden und Mitarbeitern gegenüber.

Der Nachfolger aus dem eigenen Hause, sofern er grundsätzlich Freude an einer Unternehmerrolle verspürt, kennt sein Unternehmen bereits und vermeidet eine aufwendige, häufig frustrierende Suche außerhalb des Unternehmens. Er geht beim Erwerb deutlich geringere Risiken ein als bei der Übernahme eines unbekannten Unternehmens oder gar der Neugründung. Und die aufwendige DD (Käuferprüfung) kann oftmals schlank und schnell umgesetzt werden.

KERN-Vorteile-eines-MBOs-für-Käufer-und-Verkäufer

Gleichwohl kann es Probleme im Rahmen der Kaufpreisfinanzierung geben, da seitens der potenziellen Erwerber zumeist ein hoher Fremdfinanzierungsbedarf besteht und nicht immer ausreichend privates Eigenkapital zur Verfügung steht. Da können z. B. Verkäuferdarlehen helfen oder der Anteilskauf erfolgt „step by step“.

Management Buy Out Risiken

Erfahrungsgemäß entscheiden Leidenschaft, Engagement, fachliche Kompetenz, Authentizität und eine gewisse Risikobereitschaft des bisherigen Managements, ob ein MBO erfolgreich ist. Denn von der Überzeugungskraft und der erarbeiteten Strategie hängt es ab, ob die Finanzierung eines MBO und die Suche nach Geldgebern erfolgreich umgesetzt werden kann.

Dies ist eine der größten Herausforderungen von Management Buy Outs. Die Grundvoraussetzung für ein erfolgreiches MBO ist eine ausreichende finanzielle Ausstattung des Unternehmens und eine stabile Unternehmensentwicklung.

Strukturierung und Steuern

In jeder Variante eines MBOs sollten immer auch die steuerlichen Aspekte behandelt werden. Wichtig ist ein nachvollziehbarer und prüfbarer Kaufpreis: Das Finanzamt prüft beispielsweise, ob die erworbenen Anteile der neuen Manager dem Verkehrswert entsprechen. Ist dies nicht der Fall, liegt ein verbilligter Preis vor und es handelt sich nach der möglichen Einschätzung der Finanzbehörden um einen geldwerten Vorteil, der versteuert werden muss.

In einem anderen Spezialfall kann auch die Schenkungssteuer relevant werden: Nämlich dann, wenn die neuen Manager Familienangehörige sind. Dies ist bei kleinen und mittleren Unternehmen nicht selten der Fall. Hier schaut das Finanzamt genau hin. Es lohnt sich bei Streitigkeiten mit den Finanzbehörden in ein qualifiziertes Gutachten nach dem Ertragswertverfahren IDWS1 zu investieren. Damit besteht eine sehr hohe Anerkennungsquote.

Glücklicherweise existiert ein gewisser Spielraum bei der steuerlichen Gestaltung. Es ist möglich, durch ein geschicktes Vorgehen die steuerliche Belastung legal zu reduzieren. Hierzu ist unbedingt eine fachkundige Beratung zu empfehlen.

KERN-Ratgeber-Unternehmenskauf-mit-Checkliste-als-gratis-E-Book

Gratis Ratgeber für den erfolgreichen Unternehmenskauf mit geballtem Expertenwissen

Weitere steuerliche Aspekte sind bei der Unterteilung der Übernahme in Share Deal und Asset Deal zu beachten.

Asset Deal & Share Deal

Bei einem Share Deal gehen die Rechten und Pflichten des bisherigen Eigentümers komplett auf den neuen Käufer über. Bei einem Asset Deal hingegen wird nicht die komplette Eigentümerschaft übertragen, sondern lediglich einzelnen Bereiche. Hierdurch ergeben sich auch verschiedene Aspekte, die bei der Steuer berücksichtigt werden müssen.

Dem Share Deal und dem Asset Deal haben wir einen eigenen, ausführlichen Artikel gewidmet.

Management Buy Out Finanzierung

Im Gegensatz zum klassischen Unternehmensverkauf, bei dem Dritte als Käufer auftreten, kauft beim Management Buy Out das bisherige Management die Geschäftsanteile. Um eine tragfähige Finanzierung auf die Beine zu stellen, ist deshalb guter Rat gefragt. Die Notwendigkeit zur Beschaffung zusätzlichen Eigenkapitals ergibt sich dabei aus der Tatsache, dass das übernehmende Management in der Regel nicht über die erforderlichen Eigenmittel verfügt, um den Kaufpreis in vollem Umfang zu finanzieren.

Zur Schließung der Finanzierungslücke treten oftmals die bisherigen Gesellschafter des Unternehmens, Banken, Beteiligungsgesellschaften oder Family Offices auf. Die Zinsen für eine solche eigenkapitalstärkende Finanzierung sind dabei oft höher als bei einem normalen Bankkredit. Im Finanzierungsmix hilft eine solche Komponente zumeist bei der Beschaffung eines klassischen Bankkredites.

Sollte es beim Thema Firma übernehmen ohne Eigenkapital zu Finanzierungslücken kommen, kann ein MBO helfen, die Finanzierung zu bewältigen.

Verkäuferdarlehen

Eine hohe Risikobereitschaft der Altgesellschafter vorausgesetzt, stellt das Unternehmerdarlehen die einfachste Art der Finanzierung dar. Die Raten dafür fließen in der Regel aus den Unternehmenserträgen.

Vorsicht! Vielfach lassen sich die Altgesellschafter ein gewichtiges Mitspracherecht in diesem Zuge einräumen, welches zu Konflikten in der zukünftigen Ausrichtung des Unternehmens führen kann.

Finanziert eine Bank die Differenz zwischen Kaufpreis, Eigenkapital der Manager und Unternehmerdarlehen, führt dies in der Praxis zu weniger Reibungsverlusten. In dieser Konstellation wird jedoch von einem Großteil der Banken ein Rangrücktritt des Unternehmerdarlehens gefordert.

Bankdarlehen / Fremdkapital

Die finanzierende Bank sichert sich das Fortbestehen der Geschäftsbeziehung. Anders als bei einem Verkauf an einen Wettbewerber dürfte der Übernehmer im Regelfall die Bankbeziehung unverändert lassen. Bei angemessenem Kaufpreis sollte eine Übernahmefinanzierung keine unüberwindbare Hürde darstellen. Letztlich ist auch für die finanzierende Bank ein MBO zumeist risikoärmer als eine Übernahme durch einen Außenstehenden.

Selbst wenn die Eigenkapitaldecke des MBO-Kandidaten dünn ist und es bei der Finanzierung eng wird, stehen eine Reihe von Fördermöglichkeiten der regionalen Förderinstitute und der KfW bereit. Schließlich hat sich in den letzten Jahren ein fruchtbares Umfeld aus Privatinvestoren, Business Angels und Family Offices von Unternehmerfamilien entwickelt, welche zunehmend auch kleinere MBOs mit Eigenkapital unterstützen.

Private Equity

Eine weitere praktikable Finanzierungsquelle ist die Beschaffung von Private Equity Kapital. Dadurch lässt sich die Eigenkapitalausstattung eines Unternehmens – vor allem auch im Interesse der Kreditwürdigkeit – nachhaltig verbessern. Private Equity Investoren legen fast ausschließlich in nicht börsennotierte Unternehmen an und stellen somit eine wichtige potenzielle Finanzierungsquelle des Management Buy Outs dar.

Im Gegensatz zu den Banken ist das Ziel solcher Private Equity Investoren, neben der Verzinsung des Kapitals, ein aktives Mitspracherecht zu erreichen und schon nach 5-6 Jahren einen lukrativen Exit (Weiterverkauf) vorzubereiten.

Abschluss

Ist die Übergabe besiegelt, sollte der Übergabeprozess nicht vernachlässigt werden. Es kommen viele neue Aufgaben auf das neue Management zu. Auch könnte die Etablierung einer Führungsposition bei den Mitarbeitern eine Hürde sein. Ein positives Signal sendet die Integration der bekannten Mitarbeiter nach der Übernahme, verbunden mit möglichen Karrierechancen; eine „Einstiegsfeier“ kommt in der Regel immer gut an. Schließlich ist es gelungen mit eigenen Mitarbeitern die Arbeitsplätze zu sichern.

Generell sollte die Übergabe zudem – nach Möglichkeit – nah mit der vorherigen Führung zusammen gestaltet werden. So wird ein reibungsloser Übergang gewährleistet.

Fazit

Viele Unternehmer trauen ihren Mitarbeitern die Unternehmerrolle nicht zu – oft zu Unrecht oder gar in Unkenntnis der tatsächlichen Chancen. Demgegenüber scheuen MBO-Kandidaten vielfach die Risiken und Finanzierungsherausforderungen.

Angesichts der geschilderten Vorteile einer MBO-Nachfolge hilft es, etwaige Bedenken frühzeitig und sachkundig auszuräumen und die mutmaßlichen Hürden und Risiken für interessierte Nachfolger aus dem eigenen Unternehmen zu senken. Die Möglichkeiten und Instrumente stehen bereit, sie müssen nur genutzt werden.