Bárki, aki foglalkozik egy vállalat megvásárlásának vagy eladásának témájával, előbb-utóbb találkozik a következő divatos szavakkal Asset Deal és Megosztás Deal. A gyakorlat szempontjából fontos ismerni a különbségeket.
Milyen előnyökkel járnak a vevők és az eladók számára?
Milyen különbségeket kell figyelembe venni az adók és a formalitások tekintetében?
Szívesen felvilágosítjuk Önt.
Nincs sok ideje olvasni? Íme a legfontosabb tények a vállalatfelvásárlások során létrejövő részvény- és eszközügyletekről:
- A címen. Megosztás Deal az előző tulajdonos kötelezettségei és jogai a vevőre szállnak át.
- Eszközügyletek nem a teljes tulajdonosi körre, hanem az egyes szegmensekre vonatkoznak.
- A vevő szempontjából az eszközügylet előnyei gyakran meghaladják a részvényügylet esetében az eladó számára jelentkező hátrányokat.
- Bizonyos helyzetekben a vásárlási folyamat mindkét tartalma szerepet játszik.
Tartalomjegyzék
- Nincs sok ideje olvasni? Íme a legfontosabb tények a vállalatfelvásárlások során létrejövő részvény- és eszközügyletekről:
- Részvényügylet és eszközügylet meghatározása a vállalatfelvásárlásokban
- Miben különböznek ezek az ügyleti struktúrák?
- Társasági részvények vásárlása
- Eszközök vásárlása
- Felelősség
- Előnyök/hátrányok a vevő és az eladó szempontjából
- Asset Deal - Share Deal - Milyen adók vonatkoznak rá?
- Milyen sajátosságokat kell figyelembe venni egy eszközügylettel egybekötött GmbH-értékesítés esetén?
- Milyen formai követelményeket kell betartani a cégvásárlási szerződések esetében?
- M&A tanácsadás a megfelelő tranzakciós struktúra kiválasztásához
- Következtetés: Mikor melyik szerződési struktúrát kell választani?
Részvényügylet és eszközügylet meghatározása a vállalatfelvásárlásokban
A Cégvásárlás kétféleképpen lehet felépíteni. Részvényügylet esetén a vevő megszerzi a Jogok és kötelezettségekamelyek a vállalat részvényeinek tulajdonjogából állnak. Egy részvényügylet során, ha a vállalat összes részvényét felvásárolják, a vevő ellenőrzést szerez a teljes vállalat felett.
Az Asset Deal, a A vállalat gazdasági eszközei az előtérben. Ebben az esetben a vevő megszerzi a vállalat összes vagy bizonyos eszközeit.
Miben különböznek ezek az ügyleti struktúrák?
A részvényügylet és az eszközügylet közötti legfontosabb különbség a tranzakció terjedelme. Részvényügylet esetén a korábbi tulajdonos minden jogát és kötelezettségét átveszi. Ha a korábbi tulajdonos a Egy GmbH egyedüli tulajdonosa, a vállalat teljes irányítása a vevőre száll. Így a vállalat összes eszköze és kötelezettsége megszereződik, függetlenül attól, hogy mennyire vonzóak.
Az eszközügyletet bármilyen mértékben meg lehet kötni. Lehetőség van egy részleg, tárgyak (tárgyi eszközök) vagy akár csak egy vállalat telephelyének megvásárlására. A részvényügylethez hasonlóan a kötelezettségeket is átvállalhatja a vevő.
Ez a Mindkét szerződési struktúrának vannak előnyei és hátrányai. Ez különösen az adózási és jogi keretfeltételekre (előnyökre és hátrányokra) vonatkozik, és szubjektíven, a vevő vagy az eladó szemüvegével együtt vizsgálandó.
Annak érdekében, hogy egy Cégeladás a hibák elkerülése érdekében ajánljuk a témában tartott webináriumunkat:
Találja meg a legjobb utódot a vállalat számára. Hogyan? Online szemináriumunkon elmondjuk.
Társasági részvények vásárlása
A részvényügylet csak bizonyos típusú vállalatok esetében lehetséges. Ezek közé tartozik a OHG, a KG, a GmbH vagy az AG. A gyakorlatban az üzletrész-ügyletek a személyegyesítő társaságok esetében is lehetségesek, de adózási szempontból vagyonügyletként kezelik őket (pl. a GmbH & Co. KG esetében). A társasági részesedések megvásárlása (share deal) esetén a társasági részesedésekből eredő valamennyi jog és kötelezettség átruházásra kerül.
Ezek közé tartozik a szavazati jog, a nyereségrészesedés, de a felelősségi kockázat is. Ezért egy ilyen tranzakció előtt alaposan meg kell vizsgálni, hogy a jövőbeni kockázatok valójában mennyire magasak. Természetesen a vevők vagy az eladók felelősségét a szerződésben másképp is ki lehet zárni.
Eszközök vásárlása
A vagyontárgyak megvásárlásával egy eszközügylet során azok jogai és kötelezettségei átkerülnek az új tulajdonoshoz. Még ha a megvásárolt eszközök eszközök is, akkor is felhasználhatók jövedelemtermelésre. Felelősségi kockázatok felmerül. Például, ha megvásárolnak egy olyan termelőüzemet, amely egy bizonyos terméket állít elő, akkor ez lehet Jótállási igények ha ez a termék meghibásodik. Ezért még egy eszközügylet sem kockázatmentes.
Felelősség
Részvényügylet esetén az úgynevezett felelősség folytonossága érvényesül, ami azt jelenti, hogy az új tulajdonos felel az átvételt követően felmerülő valamennyi kötelezettségért. Kivételt képeznek természetesen azok a kötelezettségek, amelyek az adásvételi szerződésben kifejezetten az eladónál maradnak. Jogilag az esetleges követelések először a vállalathoz jutnak el, majd az új tulajdonosnak a szerződésen keresztül kell visszaszereznie őket a korábbi részvényestől. Kétség esetén ez időigényes lehet és megterhelő a vállalat számára.
A felelősség egy eszközügyletben a szerződés hatályától függ. Ennek oka, hogy csak bizonyos kötelezettségeket vállalnak, vagy a tárgyakat konkrétan leírják a tulajdonságaikkal együtt (esetleg szakértői véleményekkel is). Az új tulajdonos csak az esetlegesen átvállalt kötelezettségekért felel, míg a többi kötelezettségért továbbra is a régi tulajdonos felel.
Előnyök/hátrányok a vevő és az eladó szempontjából
Az eladó szempontjából a részvényügylet különösen népszerű. Egyrészt a részvényügylet adóügyi szempontból általában vonzóbb, másrészt a múltból származó számos kötelezettséget egyszerűbben lehet rendezni az ügylet részeként. Vállalati utódlás át kell adni. Ezt a pontot a “Részvényügylet vs. eszközügylet - Melyik adót kell fizetni? kapott.
A felelősség átruházása így gyakran kényelmesebb az eladó számára. A vevő azonban mindig megpróbálja korlátozni az új tulajdonosként fennálló felelősségét az úgynevezett garanciális záradékok révén.
Egy vevő számára az eszközügylet vonzóbb lehet.mert megválaszthatja, hogy a vállalat mely részeit akarja megszerezni. Így a vállalatnak csak a vonzó részeit lehet átvenni. Ez nemcsak a felelősségi kockázatot korlátozza, hanem jelentősen leegyszerűsíti a megszerzett vállalati részek integrálását az új anyavállalatba.
Előfordulhat azonban, hogy a vevőkkel vagy beszállítókkal kötött szerződéseket a nulláról kell megkötni, mivel a korábbi szerződéses partner, a régi vállalat nem került átvételre. További előnyök a beruházások magasabb és rövidebb értékcsökkenési lehetőségei adózási szempontból.
Azonban a Az eszközügylet nem lebecsülendő hátrányaA kereskedelmi jog szerint minden egyes eszközt dokumentálni és értékelni kell. Míg a részvényügylet esetében erre csak a megszerzett részvények esetében lenne szükség. Ez a részletes értékelés során problémává válhat, különösen az immateriális javakkal kapcsolatos kiterjedt ügyletek esetében.
A vagyonügylet másik hátránya a fent említett jogviszonyok átruházása lehet. Ezek - eltérő szabályozás hiányában - a szerződő felek beleegyezésétől függnek. Lehetnek olyan kikötések is, amelyek például rendkívüli felmondási jogot biztosítanak az ügyfeleknek, ha a szerződő partner jogilag megváltozik. Ehhez pedig az a kockázat társul, hogy az ügyfelek egy része rosszabb esetben el is fordulhat az új tulajdonostól.
Az alacsonyabb költségen kívül van egy olyan különleges forgatókönyv, amelyben a részvényügylet előnyös lehet a vevő számára: A Egy versenytárs felvásárlása. Ebben a forgatókönyvben a hangsúly a versenytárs kiiktatásán és ezáltal a saját piaci részesedés növelésén van. Ebben az esetben van értelme az egész vállalat átvételének.
Asset Deal - Share Deal - Milyen adók vonatkoznak rá?
Részvényügylet esetén a jövedelemadó az eladót terheli, mivel a vállalat eladása a következőkkel jár Kereskedelmi vagy üzleti tevékenységből származó jövedelem érintett. A pontos összeg azonban az eladótól függ. Ha az eladó egy társaság, akkor körülbelül 1,5 % várható. Ha az eladó természetes személy, az adóterhelés lényegesen magasabb. Bár a Részleges jövedelemeljárás 40 % adómentes az adóteher 28 % körül van.
Másrészt egy eszközügylet esetében egy a maximális adóterhelés kb. 31,5 % a vállalatok esetében és legfeljebb 47 % a természetes személyek esetében mint értékesítő.
Ezért, mielőtt egy Vállalati tranzakció Meg kell vizsgálni, hogy az adóterhek csökkentése érdekében nem kellene-e további társaságot alapítani.
Milyen sajátosságokat kell figyelembe venni egy eszközügylettel egybekötött GmbH-értékesítés esetén?
Egy GmbH esetében is lehetséges a vagyonügylet. A következőket kell azonban figyelembe venni: A GmbH-ban az ügyvezetők jogosultak minden döntést rendes A részvényesek hozzájárulása nélküli jogügyletek elkészítendő. Az eszközügylet terjedelmétől vagy a GmbH-megállapodástól függően egy eszközügylet a rendkívüli jogügyletek közé tartozhat. Ebben az esetben a részvényesek hozzájárulása kötelező.
Milyen formai követelményeket kell betartani a cégvásárlási szerződések esetében?
A formális követelmények a Vállalat adásvételi megállapodás a betartandó szabályok az adásvételi szerződés hatályától függnek. A vállalat adásvételi szerződéseket elvileg informálisan is meg lehet kötni. A közjegyzői okiratba foglalás azonban kötelezővé válik, amint GmbH-részvények vagy ingatlanok átruházására kerül sor. Ez azt jelenti, hogy egy GmbH eladására vonatkozó részvényügyletet közjegyzői okiratba kell foglalni.
M&A tanácsadás a megfelelő tranzakciós struktúra kiválasztásához
A vállalati tranzakciók során hasznos szakértőkkel konzultálni. Különösen a megfelelő ügyleti struktúra kiválasztása van hatással a jövőbeli felelősségi kockázatokra, az adóterhekre és a vételárra. Ha elegendő idő áll rendelkezésre a tervezett eladáshoz, akkor a vevő számára komoly előnyöket lehet kialakítani.
A M&A tanácsadás többek között a következő kérdésekben ad tanácsot:
- Milyen felelősségi kockázatok merülnek fel?
- Milyen garanciákat nyújt az eladó?
- Milyen adóterhekkel lehet számolni?
- Hogyan lehet minimalizálni az adóterheket?
- Hogyan befolyásolják a meglévő irányításváltási záradékok a vételárat?
- Növelhetik-e további irányításváltási záradékok a jövőbeni vételárat?
- Milyen egyéb szabályokat kell figyelembe venni egy vállalat eladásakor?
- Milyen árprémium indokolja az előnyös üzletszerkezet feladását?
Átvilágítás - A kockázatértékelés
A Due Diligence a vállalati tranzakcióból eredő kockázatok áttekintése. A legtöbb esetben az átvilágítás kérdéseinek körét a vevő készíti elő. Nagyobb tranzakciók esetén az átvilágítást az eladó is megrendelheti előzetesen. Előnyt jelent az átvilágítás legyen. A vevőknek és az eladóknak nagyon tudatosnak és körültekintőnek kell lenniük az értékesítési folyamatnak ezzel a nagyon fontos részével kapcsolatban, így mindkét irányból megvédve magukat az eladás utáni jövőbeli problémáktól.
Irányításváltási záradék - nem lebecsülendő hibaforrás
Annak ellenére, hogy a vállalati tranzakciók száma az elmúlt években jelentősen megnőtt, a témakör a Irányításváltozási záradékok újra és újra a felesleges költségek miatt. Ha egy ilyen záradékot rögzítenek egy szerződésben, akkor van felmondási jog, ha a vállalat vagy a szerződések feletti ellenőrzés elszigetelten került átadásra. A szerződéstől függően egy ilyen záradék előny, de hátrány is lehet az új tulajdonos számára.
Fontos, hogy azonosítsa, ellenőrizze és szükség esetén beárazza az összes irányításváltási záradékot. A GDPR szerinti kibővített speciális jogok a vagyonátruházás során kerülnek beillesztésre, amelyek kiterjesztett védelmet biztosítanak a korábbi cég szerződéses partnereinek jogai számára.
Kereskedelmi ingatlanok speciális szabálya, amelyet ki lehet használni
Különösen kereskedelmi ingatlanok megszerzésekor hasznos eszköz lehet a vállalati tranzakció. Ha ugyanis a részvények legalább 94 %-jét eladják egy vállalati tranzakció során, akkor a Földforgalmi adó. Ez egy kisebb vagyon, különösen a városközponthoz közeli nagy ipari létesítmények vagy irodaházak esetében. Ezért lehet értelme, hogy egy megfelelő épületekkel rendelkező céget részvényügylettel kivásároljon.
Alaposan meg kell azonban vizsgálni, hogy milyen további kockázatokat vásárolnak be. Egy figyelmes eladó profitálhat ebből a szabályozásból, hiszen a megspórolt adóterhet előre hozzá lehet adni az árhoz.
Következtetés: Mikor melyik szerződési struktúrát kell választani?
Ha a részvény- vagy eszközügylet mellett szóló érveket összefoglaljuk, a következő következtetés adódik:
Ez attól függ, hogy a vevő és az eladó hogyan látja a helyzetet. Ha a jogi és/vagy adóoptimalizálás vagy a kockázatok kerülnek előtérbe, akkor a döntést idejekorán meg kell hozni.
Ugyanakkor mindig figyelembe kell venni az egyéni helyzetet. Ezért minden vállalkozónak nyitottnak kell lennie mindkét struktúra iránt. Kétség esetén az előnyök és hátrányok árprémiummal vagy árengedménnyel ellensúlyozhatók. Különösen a Az összetett vállalati tranzakciókhoz külső tanácsadónak kell tanácsot adni..
Végül is a témával rendszeresen foglalkozó szakértők nemcsak az adók megtakarításában segítenek, hanem a tárgyalások lefolytatásában és a kompromisszumok megtalálásában is tapasztalattal rendelkeznek. Végül is a nap végén mindkét félnek jól kell éreznie magát a szerződésben.