A cégérté­ke­sí­té­si folyamat 4 fázis­ban zajlik

Egy vállal­ko­zás eladá­sa kényes kérdés. A lehetsé­ges hibafor­rá­sok száma nagy. A helyte­len cégérté­kelés túl alacso­ny vételár vagy elriasz­tani minden érdeklődőt.

Különö­sen súlyos követ­kez­mé­ny­ek­kel járhat, ha egy leendő vevő által továb­bí­tott vállala­ti belső infor­má­ciók kerül­nek a verse­ny­tár­sak tudomá­sá­ra. A cégela­dás folyama­tá­nak tisztá­zá­sa érdeké­ben az alábbi­ak­ban a legfon­tosabb lépése­ket ismertetjük.

Mielőtt azonban elemez­nénk, egy dolgot meg kell jegyez­nünk: Minden üzleti értéke­sí­tés más és más. Ezért sok döntés az egyéni helyzet­től függ. Hiszen világok vannak a nyugdí­jas utódlás­sal kapcso­la­tos eladás, az átszer­ve­zés­sel kapcso­la­tos eladás vagy a verse­ny­társ által kikénysze­rí­tett felvá­sár­lás között.

Nincs sok ideje olvas­ni? Íme a cégérté­ke­sí­té­si eljárás röviden

A válla­lat eladá­sá­nak előké­s­zí­tő szaka­s­zá­ban megha­tá­roz­zák a célokat és az azok eléré­sét szolgá­ló straté­giát. Itt kerül sor a különö­sen a válla­lat értékelé­se fontos. Mivel a válla­lat értéke határoz­za meg a vételárat.

A marke­ting­fá­zis­ban fontos a megfelelő poten­ciá­lis vásár­lók azono­sí­tá­sa és megke­re­sé­se. Ezt a szemé­lyi kört össze kell hangol­ni az értéke­sí­té­si straté­giá­val. Az is fontos, hogy ideje­korán eldönt­sük, hogy pályá­za­ti eljárást vagy egyéni keresést kell-e végrehajtani.

A vállala­ti átvilá­gí­tás (DD) és a tárgyalás során az érdekelt felek ellenőr­zik, hogy milyen kocká­z­a­to­kat vállal­nak a válla­lat megvá­sár­lá­sá­val. Kezdve a A vizsgá­lat eredmé­nye végle­ges vételi ajánla­tot tesznek, amely­ről tárgyal­ni lehet. Ha mindkét fél egyetért, a tárgyalás eredmé­nye egy válla­lat adásvé­te­li szerző­dés­be torkollik.

Előké­s­zí­té­si szakasz

A cégela­dás során már az előké­s­zí­té­si szaka­sz első lépése is fontos szere­pet játszik. A teljes értéke­sí­té­si folyamat sikeré­nek döntő alapját jelenti.

Az értéke­sí­té­si dokumen­tu­mok előkészítése

A profess­zioná­lis befek­te­tők sokfé­le vételi ajánla­tot kapnak, és hajla­mo­sak gyorsan elutasí­ta­ni egy ajánla­tot, ha az adatok nem egyértel­műek. Az eladónak ezért ki kell használ­nia az ajánlat­té­te­li szaka­szban kapott rövid figyel­met. Ezért fontos, hogy a vállalatra vonat­ko­zó legfon­tosabb infor­má­ciók és infor­má­ciós dokumen­tu­mo­kat hozhat létre belőlük.

Az infor­má­ciók előké­s­zí­té­sé­nek legegyszerűbb módja a belső adatok értékelé­se. A legre­le­váns­abb adatok kiszű­ré­sé­hez fontos, hogy a vevő helyé­be képzel­je magát. Melyik infor­má­ció növeli az érdeklő­dé­sét és valóban releváns az üzleti modell szempontjá­ból? Mi az USP (egyedi eladá­si ajánlat) és mik a növeke­dé­si lehetőségek?

Minde­ne­set­re a vevőnek gondol­nia kell a Erősségek, gyenge­ségek, lehető­ségek és veszé­ly­ek tisztáz­ni kell. Ezért a SWOT-elemzés képez­he­ti az értéke­sí­té­si dokumen­tu­mok alapját.

M&A tanác­sa­dás és feladatok

Sok vállal­ko­zó számá­ra a vállal­ko­zá­suk eladá­sa egysze­ri esemé­ny az életben. Azonban nemcsak sok pénz forog kockán, hanem a felelős­sé­gi kocká­z­a­to­kat is minima­li­zál­ni kell. Ezért sok vállal­ko­zó keres egy szakmai M&A tanác­sa­dás.

Ezek a tanác­sa­dók sokéves tapasz­talat­tal rendel­kez­nek Vállala­ti tranzak­ciók és szakértel­mük­kel támogat­ják a vállal­ko­zót. Felada­ta­ik az értéke­sí­té­si straté­gia össze­h­an­golá­sá­tól a végle­ge­sí­tett adásvé­te­li szerző­dés jogi felül­vi­zsgá­la­tá­ig terjednek.

Ily módon a vállal­ko­zók nemcsak a vételá­rat csökken­tő hibák­tól védet­tek, hanem a tanác­sa­dói hálóz­a­ton keresz­tül a lehető legrö­vi­debb idő alatt nagyszá­mú érdeklő­dő befek­te­tőt is elérhet­nek. Függet­le­nül attól, hogy egy projekt Válla­lat eladá­sa rendkí­vül nagy időigé­nye van, és ez intel­li­gen­sen tömörí­the­tő a tanác­sa­dó­kon keresztül.

M&A straté­gia

A megfelelő straté­gia kiválasz­tá­sá­hoz a célokat világos­an meg kell határoz­ni. A legfon­tosabb kérdés, amit egy vállal­ko­zónak fel kell tennie magának, a követ­ke­ző: Tényleg azonnal el akarom adni az 100% részvé­nyt, vagy inkább lépés­ről lépés­re adjam el a részvé­ny­e­ket? És mit akarok eladni? Attól függően, hogy ezekre a kérdé­sek­re hogyan válas­zol­nak, külön­bö­ző vásár­lók jönnek szóba.

A válla­lat eladása

Ha egy vállal­ko­zó már nem akar közvet­len része­se­dést szerez­ni a vállala­tá­ban, akkor a 100 %-ért törté­nő eladás jó lehető­ség. Ugyan­ak­kor egy Cégela­dás nem egy tervrajz.

Egyes befek­te­tők hajlan­dóak a vételár nagy részét, akár 100 %-t készpénz­ben kifizet­ni, más befek­te­tők a válla­lat jövőbe­li fejlő­dé­sén alapuló vételá­rat része­sí­tik előny­ben. A vételár egy részé­nek paramé­te­reit pedig a lehető legpon­tosab­ban és legkon­krét­abb módon írásban kell megha­tá­roz­ni minden opció­val együtt.

Mindkét félnek ideje­korán tisztáz­nia kell, hogy lesz-e átmene­ti időszak az eladó­val az ismerk­edés céljá­ból, és hogy ez mennyi ideig tarthat. Az esetek többsé­gé­ben az eladónak és az átadó vállal­ko­zónak meg kell állapod­nia egy verse­ny­til­al­mi záradék­ban. Néha még a család­ta­go­kat is bevon­ják ebbe a verse­ny­til­al­mi megállapodásba.

A vállala­ti utódlás

A Vállala­ti utódlás sok cégtu­laj­do­nos, aki megalapí­tott és felépí­tett egy céget, nehezen tudja elfogad­ni, hogy a jövőben cégét egy másik céggel egyesí­the­tik. Ilyen­kor öntud­at­la­nul is előtér­be kerül a múltbe­li történ­e­lem végte­len folyta­tá­sá­nak eszmé­nye a jövőbe.

A csalá­di vállal­ko­zók is hajlan­dób­bak lemonda­ni a pénzről, ha úgy vélik, hogy a válla­lat és a munka­váll­alók jó kezek­be kerül­nek, és a felvá­sár­ló felte­he­tően a történ­e­lem iránti felelős­ségtud­at­tal fejlesz­ti a jövőt.

A csalá­don belüli generá­ció­vál­tás­nál is szere­pet játszik az átadó vagy az eladó ezen vágyál­ma. Az átadónak azonban általá­ban könny­ebb tisztáz­ni és bízni ebben a fontos kérdés­ben a hason­ló érték­rend és a generá­ciók közös jövőké­pé­nek keretein belül.

Üzleti értékelés

A Üzleti értékelés egy válla­lat értéké­nek szubjek­tív értékelé­se. A model­leket arra használ­ják, hogy a külön­bö­ző vállala­ti adatok­ból megha­tá­roz­zák egy válla­lat “tisztes­sé­ges” árát. egy válla­lat ára a külön­bö­ző vállala­ti adatokból.

Egy válla­lat megvá­sár­lá­sa­kor a legfon­tosabb értékelé­si módsze­rek a diszkon­tált cash flow módszer, a tőkésí­tett jövedele­mérték módszer, a részöss­ze­gérték módszer és a szorzók módszere.

A diszkon­tált cash flow és a tőkésí­tett eredmé­ny módszer­ben a becsült jövőbe­ni cash flow-kat vagy éves többle­te­ket diszkon­tál­ják és össze­ad­ják. A részöss­ze­gérték módszer­ben az összes eszköz értékét becsü­lik meg (ez olyan üzleti model­lek­ben ésszerű, ahol a befek­te­tett eszköz­ök értéke­seb­bek, mint a nyereség).

A szorzók módsze­re során a válla­lat kulcss­zá­mait, például a saját tőkét, a forgal­mat vagy a nyere­sé­get megszo­roz­zuk közös értékek­kel, hogy a válla­lat értéké­nek durva becslé­sét kapjuk. Az egyszerű­sí­tett, adóalapú, tőkésí­tett nyere­sé­gérték módszer ezzel szemben nem megfelelő, mert általá­ban jelen­tő­sen túl magas ténye­zőket használ. Az adóha­tósá­gok szempontjá­ból logikus, minda­zonál­tal nem felel meg a szoká­sos piaci értéknek.

Növel­he­tő-e a válla­lat értéke?

Függet­le­nül a mérle­gérté­kelés keres­ke­del­mi jogi lehető­sé­gei­től, az eladónak elegen­dő időt bizto­sít­va, minden üzleti modellt részle­te­sen meg kell vizsgál­ni a fejlő­dé­si poten­ciál szempontjá­ból. Sokéves vállal­ko­zói tevéke­ny­ség után az “alagút­lá­tás” gyakran elhomá­ly­o­sít­ja az új piacok, termé­kek, szolgál­ta­tá­sok vagy mérete­zés fontos lehetőségeit.

Ma már a mester­sé­ges intel­li­gen­ciá­val kombinál­va kiváló elemzé­si eszköz­ök állnak rendel­ke­zés­re, és az eladók mérle­gel­he­tik, hogy inkább még 2-3 évet fektet­né­nek-e be a válla­lat értéké­nek fejlesztésére.

Ha a válla­lat eladá­sát terve­zik, az üzleti modell és a mérlegszer­ke­zet célzott vizsgá­la­tá­val a válla­lat értéke jelen­tő­sen növel­he­tő. Alter­na­tív megol­dá­s­ként a válla­lat értékét lehet SWOT-elemzés figyel­em­be kell venni. Ha a válla­lat védve van a kocká­z­a­tok­kal szemben, például speciá­lis bizto­sí­tá­sok­kal, a válla­lat értéke növel­he­tő. Ennek költsé­geit azonban figyel­em­be kell venni.

Tájékoz­ta­tó feljegy­zés / céges expozé

A Tájékoz­ta­tó feljegy­zés, továb­bá Vállala­ti expozé segít az érdeklő­dő­k­nek, hogy átfogó képet kapja­nak a vállala­tról. A történ­e­lem, a termé­kek és a straté­giai irányult­ság rövid bemuta­tá­sa mellett a követ­ke­ző infor­má­ció­kat tartal­maz­za ?kemény? és ?lágy? ténye­zők listáz­va. A ?kemény? ténye­zők azok a vállala­ti adatok, amely­ek segít­sé­gé­vel az érdekelt fél meg tudja határoz­ni a válla­lat értékét.

A ?puha? ténye­zők közé tartoz­nak azok a pontok, amely­ek nem vagy csak részben száms­zerű­sí­the­tők. Itt például Vezetői szintek, Piaci környe­zet, szemé­ly­zet képzé­se, egyedi értéke­sí­té­si ajánla­tok, valami­nt vevői és beszál­lí­tói kapcso­la­tok leírták. A SWOT-elemzés az egyik lehetsé­ges eszköz ezen infor­má­ciók előállítására.

Vevői megkö­ze­lí­tés és marke­ting fázis

Az értéke­sí­té­si folyamat 4 fázisán belül a vevői megkö­ze­lí­tést semmi­kép­pen sem szabad elhanyagolni.

Poten­ciá­lis vevők / cégutódok

Egy vállala­tot külön­bö­ző típusú érdeklő­dő­k­nek lehet eladni. Minden egyes vevőtí­pushoz másképp kell közelí­te­ni, mivel a külön­bö­ző befek­te­tő­k­nek külön­bö­ző ösztön­zői is vannak egy üzleti tranzak­ció során.

Belső alkal­ma­zott

A címen. Manage­ment Buy Out (MBO) a válla­lat vezető­sé­ge megszer­zi a válla­lat részvé­ny­eit, és így ellenőr­zést szerez a válla­lat felett. Az MBO-k gyakran terve­zett generá­ció­vál­tás, amely­nek során a vevő már előre rendel­ke­zik a vállalatra vonat­ko­zó összes információval.

Külső menedzser

A címen. Vezetői Buy In (MBI) egy külső szere­plő megszer­zi az ellenőr­zést a válla­lat felett. Ugyan­ak­kor lénye­ge­sen kevesebb infor­má­ció­val rendel­kez­nek a vállala­tról. Ezért a vételár-tárgyalá­sok gyakran sokkal nehezeb­bek, mint egy MBO esetében.

Verse­ny­társ / straté­giai befektető

Egy verse­ny­társ felvá­sár­lá­sa számos straté­giai előnnyel jár. Így a Ügyfél- és beszál­lí­tói kapcso­la­tok, kutatá­si és fejlesz­té­si eredmé­ny­ek és ezzel egyide­jű­leg a verse­ny is csökken. Emellett a felvá­sá­rolt vállalat­nak a straté­giai befek­te­tő értéklán­cá­ba való integrá­lá­sa sziner­giá­kat hozhat létre és növel­he­ti a válla­lat értékét.

Pénzü­gyi befektetők

Az üzleti modell Vásárol­jon céget a pénzü­gyi befek­te­tők számá­ra az, hogy a megvá­sá­rolt vállala­tot egy későb­bi időpontban nyere­ség­gel adják tovább. A pénzü­gyi befek­te­tők céljai gyakran a követ­ke­zők Induló vállal­ko­zá­sok vagy növeke­dé­si ágaza­tok­ban működő vállala­tok.

A pénzü­gyi befek­te­tők gyakran befek­te­té­si alapok vagy sikeres vállal­ko­zók, akik már nagy menny­isé­gű tőkével rendel­kez­nek. Ezt sok vállalat­ba fektetik be abban a remény­ben, hogy a sikeres vállala­tok­ba törté­nő befek­te­té­sek érvény­e­sül­ni fognak, és a jövőben nagy hozamot termelnek.

Aktív vevőke­re­sés a hosszú lista / rövid lista módszerrel

A hosszú lista/rövid lista módszer egy szisz­te­ma­ti­kus eljárás a követ­ke­zők­höz A poten­ciá­lis vevők azono­sí­tá­sa és osztá­ly­o­zá­sa a válla­lat számára.

A hosszú lista felsor­ol­ja azokat a krité­ri­um­o­kat, amely­e­knek a vevőnek meg kell felel­nie. E lista alapján az összes megfelelő vevőt nagyjá­ból beazonosítják.

A hosszú lista krité­ri­um­ai súlyo­zot­tan szere­pel­nek a rövid listán. Az eredmé­ny a legmeg­felelőbb poten­ciá­lis vásár­lók rangso­ra. Ezeket aztán tovább lehet bonta­ni a legfon­tosabb dönté­si krité­ri­um­ok szerint. 

A leendő vásár­lók megközelítése

A létre­hozott osztá­ly­ok felhasznál­ha­tók a poten­ciá­lis vásár­lók megcél­zá­sá­ra. Itta legna­gyobb erőfes­zí­tést kell tenni a A legmeg­felelőbb osztá­lyf­olyam jelölt­jei­nek udvarlása.

Amenny­iben a legfon­tosabb osztá­ly­on belül nem jelent­ke­zik vevőjel­ölt, a második és esetleg a harma­dik osztá­ly vállala­tai inten­zí­vebbé teszik a tárgyalá­so­kat. Mivel ezek a szere­plők valós­zí­nű­leg tisztá­ban vannak azzal, hogy vannak jobban illeszke­dő vásár­ló­jel­öl­tek, minden egyes célcso­por­tra egyedi kommu­ni­ká­ciós straté­giát kell kidolgozni.

Passzív vevőke­re­sés cégcserével

Míg a hosszú/rövid listás módszer a poten­ciá­lis felvá­sár­lók aktív keresé­sé­re szolgál, addig a cégbör­ze lehető­vé teszi, hogy az eladás­ra szánt válla­lat iránt érdeklő­dő befek­te­tők széles körének figyel­mét felhí­v­ják a befek­te­tők­re. Cégvá­sár­lás érdeklőd­nek. Ebből a célból a vállal­ko­zó vagy a tanác­sa­dó anonim értéke­sí­té­si hirde­tést készít. A hirde­tés­ben alapve­tő infor­má­ció­kat kell megem­lí­te­ni és kíváncsisá­got kell kelteni.

Ha a befek­te­tők érdeklőd­nek, akkor felve­he­tik a kapcso­la­tot az eladó­val vagy a tanác­sa­dó­val, és megis­mer­he­tik őket. Minden eladónak, aki ezt saját maga és közvet­le­nül szeret­né megten­ni, előre át kell gondol­nia az anoni­mi­tá­sát, és mérle­gel­nie kell, hogy meddig tudja fenntar­ta­ni azt. Egy tanác­sa­dó tökéle­tes biztonsá­gi puffer a hosszú ideig tartó anonimitáshoz.

A titokt­ar­tá­si megállapodás

Egy vállal­ko­zás eladá­sa a vevő és az eladó közöt­ti infor­má­cióc­se­re nélkül lehetet­len. A Titokt­ar­tá­si megáll­a­po­dás (NDA) célja, hogy megaka­dá­ly­oz­za a leendő vásár­lót a kapott infor­má­ciók továb­ba­dá­sá­ban vagy közzétételében.

Bár a vállala­tok minden évben közzé­tes­zik az éves pénzü­gyi kimuta­tá­so­kat, ezek nem tartal­maz­nak sok érzéke­ny infor­má­ciót. És alapve­tően a nyílt eladá­si szándék poten­ciá­lis kocká­z­a­tot jelent az eladó számára.

Ha például a beszál­lí­tók­kal kötött szerző­dé­sek egy verse­ny­társ kezébe kerül­nek, ez utóbbi felhasznál­hat­ja azokat arra, hogy megha­tá­roz­za a gyártott termék pontos gyártá­si költsé­geit, és árháborút indít­hat. Ezért az érzéke­ny adato­kat csak a fenntart­ha­tó beruhá­zá­si érdek egyez­te­tett titokt­ar­tá­sa és kötele­ző tisztá­zá­sa után szabad megosztani. 

Vállala­ti audit és tárgyalás

Egyet­len cégvá­sár­lás sem fejez­he­tő be alapos ellenőr­zés nélkül. Ezek fontos pillére­ket képez­nek a vásár­lá­si folyamat során és a válla­lat végső vételá­rá­nak meghatározásakor.

Az átvilá­gí­tás

A Due Diligence egy olyan átvilá­gí­tá­si folyamat, amely­re kifeje­zet­ten fel kell készül­ni, és az érdeklő­dő félnek kérdé­sek sokas­á­gát kell felten­nie. A cél az, hogy A vállalat­fel­vá­sár­lás gazdasá­gi, adózá­si és jogi kocká­za­tai azonosítani.

Ebből a célból a leendő vevő hozzá­fé­rhet a válla­lat renge­teg adatá­hoz, az úgyneve­zett adatszo­bá­hoz. A tárgyalá­sok előre­haladt­á­val és a vevő kérdés­ei­nek elmélyülé­sé­vel ez az adatszo­ba bővíthető.

Az átvilá­gí­tást többny­ire az eladó végzi, és a poten­ciá­lis vevő kérdé­ses igény­ei­hez igazo­dik. Nagyobb vállala­tok eseté­ben kivételt képez­het a Szállí­tói átvilá­gí­tás legyen.

Ha a kocká­z­a­to­kat és problé­má­kat a DD segít­sé­gé­vel azono­sít­ják, mielőtt a leendő vevővel a végle­ges szerző­dé­s­tár­gyalá­sok­ba bocsát­koz­ná­nak, ezeket a tárgyalá­sok során közöl­ni lehet a leendő vevővel, vagy addigra orvosol­ni lehet őket. A részle­tes és alapve­tő átvilá­gí­tás végső soron mindkét felet megvé­di a vásár­lás utáni esetle­ges követeléskockázatoktól.

A válla­lat eladá­sa adózá­si szempontból

Az adózás fontos kérdés egy válla­lat eladá­sa­kor. Ennek oka egyré­szt az, hogy a válla­lat irányí­tá­sá­nak átadá­sa­kor adók merül­het­nek fel, másré­szt az eladók már az átvilá­gí­tás során igyekez­nek kiderí­te­ni, hogyan lehet elkerül­ni a jövőbe­li adókat.

Ha egy vállal­ko­zás a csalá­don belül öröklő­dik, egy Ajándé­ko­zá­si adó az új vállal­ko­zó számá­ra ha a vállala­tot a válla­lat értéke alatti áron adják tovább. A leendő vevő viszont azt ellenőr­zi, hogy melyik jogi formá­ban tud adót megtaka­rí­ta­ni. Bizon­y­os jogi formák és szerző­dé­ses konstel­lá­ciók mindkét félnek segíthet­nek az adómegtakarításban.

Az átvilá­gí­tá­si ellenőr­ző lista

Az átvilá­gí­tás magában foglal­ja a pénzü­gyi kimuta­tá­sok, az adózás, a finan­szí­ro­zás, a verse­nyelem­zés, az értéke­sí­tés, a marke­ting, a beszer­zés és a logisz­ti­ka, az üzleti szerve­zet, a HR, a föld és az épüle­tek, valami­nt a társasá­gi jog terüle­té­ről szárma­zó dokumen­tu­mok felhasználását.

A dokumen­tu­mo­knak elvileg teljes mérték­ben az elmúlt 3-5 évet kell tükröz­ni­ük. A webold­a­lon Éves pénzü­gyi kimuta­tá­sok és piaci elemzé­sek az üzleti értékelé­sek­hez használ­nak, az összes A szerző­dé­sek (részvé­nye­si megáll­a­po­dás, vevői és szállí­tói szerző­dé­sek, munka­s­zer­ző­dé­sek) jogi kocká­z­a­tok szempontjá­ból törté­nő felül­vi­zsgá­la­ta. lesz.

Az eladó számá­ra különö­sen fontos az összes fontos dokumen­tum teljes körű továb­bí­tá­sa. A felelős­ség minden olyan kocká­z­a­tért átruhá­zás­ra kerül, amely­ről a vevőnek tudomá­sa volt. Az infor­má­ciók visszat­ar­tá­sa esetén az eladónak az üzlet eladá­sa után is felelős­ség­gel kell tartoznia.

Nézze meg a Átvilá­gí­tá­si ellenőr­ző lista hogy többet tudjon meg arról, hogy mit fognak részle­te­sen tesztelni.

Szerző­dés és megkötés

A vállal­ko­zás eladá­sá­nak utolsó lépése a szerző­dé­ses megáll­a­po­dá­sok megkö­té­se. Bár az értéke­sí­té­si folyamat a végéhez közel­e­dik, még mindig figyel­met kell fordí­ta­ni rá. Ebben a szaka­szban gyakran erős érzel­mi feszült­ség van mindkét oldalon. A megfelelő kommu­ni­ká­ciónak így különö­sen nagy jelen­tő­sé­ge van a végső aláírás eléré­se szempontjából.

Vagyonü­gyl­et vagy részvényügylet?

Egy válla­lat átruhá­zá­sa kétfé­le módon történ­het. A oldalon. Asset Deal a válla­lat egyes eszköz­ö­ket ad el a vevőnek. Minden eszközt egyen­ként kell nyilván­tar­ta­ni és átadni.

A gyakor­lat­ban ez gyakran nehéz­sé­gek­be ütközik, különö­sen ha immate­riá­lis javakat kell átruház­ni, mivel a teljes vételá­rat fel kell osztani az egyes eszköz­ök között. Az eszköz­ök mellett a kötelezett­ségek is átruházhatók.

A címen. Megosz­tás Deal másré­szt nem az eszköz­ök, hanem a társasá­gi része­se­dé­sek kerül­nek átruhá­zás­ra. Ez azt jelen­ti, hogy a válla­lat felet­ti ellenőr­zés, beleért­ve az összes eszközt és kötelezett­sé­get, az eladóról a vevőre száll át.

Az eszkö­zü­gyl­et lehető­sé­get kínál arra, hogy egy vállalat­nak csak bizon­y­os részeit vegyék át. Ily módon a vevő minima­li­zál­hat­ja a felelős­sé­gi kocká­z­a­tot azáltal, hogy bizon­y­os kötelezett­sé­ge­ket nem vállal át. Másré­szről viszont az eszkö­zü­gyl­et költsé­gei részle­tek­ben jelen­tő­sen magas­ab­bak lehet­nek, és a vevők­kel vagy beszál­lí­tók­kal kötött szerző­dé­sek felmon­dá­sá­nak kocká­za­ta is fennáll­hat a folyamat során.

Olvas­son többet a témáról techni­k­ai cikkünk­ben Share Deal vs. Asset Deal.

A pályá­za­ti eljárás

Az ajánlat­té­te­li eljárás olyan folyamat, amely­nek során az érdeklő­dők közül a legma­gas­abb ajánla­tot tevő szemé­lyt lehet kiválasz­tani. Ebből a célból az első fázis­ban minden érdeklő­dőt felkérnek arra, hogy tegyen nem kötele­ző érvényű ajánla­tot. Ezen ajánla­tok alapján az eladó kiválasz­t­ja a legígé­re­te­sebb befektetőket.

A második fázis­ban ezek bővített hozzá­fé­rést kapnak a belső adatok­hoz, és így kötele­ző érvényű ajánla­tot tehet­nek. A végső fázis­ban a legjobb ajánla­tot benyúj­tók hozzá­fé­rést kapnak a Legbi­zal­mas­abb infor­má­ciók. Ezután szerző­dé­ses tárgyalá­so­kra kerül sor ezekkel az érdekelt felek­kel. Ez az eljárás világos­an struk­turált és kezel­he­tő időn belül megvalósítható.

A szándé­kny­ilat­ko­zat

A Szándé­kny­ilat­ko­zat (szándé­kny­ilat­ko­zat a közel­gő DD előtt) fontos eszköz a szerző­dé­ses tárgyalá­sok során. Mindkét fél részle­te­sen és írásban rögzí­ti legfon­tosabb szándé­kait. Így már korai szaka­szban felis­mer­he­tő, hogy egyál­talán lehetsé­ges-e a megállapodás.

A társasá­gi adásvé­te­li szerződés

Ha a vevő és az eladó a szerző­dés tárgyalá­sa során meg tudott állapod­ni, akkor a Válla­lat adásvé­te­li megáll­a­po­dás elkés­zül. Ez leírja az összes tárgyalt pontot, például az átvett vállala­ti részvé­ny­ek számát (részvé­nyü­gyl­et esetén) és a vételárat.

Bár egy válla­lat eladá­sá­ra vonat­ko­zó adásvé­te­li szerző­dés elvileg nem kötődik semmi­ly­en megha­tá­ro­zott formá­hozA szerző­dés egyes részei, például a korlá­tolt felelős­sé­gű társasá­gi része­se­dé­sek vagy ingat­la­nok eseté­ben azonban szükség lehet közjegy­zői hitelesítésre.

Az Earn Out klauzula

A vállalat­vá­sár­lá­si szerző­dés fontos eleme a Earn Out Tétel. Ez a záradék a vételá­ron felül az eladónak a telje­sí­tés­hez kapcsoló­dó többle­tá­rat garan­tál. Ebben a vevő és az eladó állapo­dik meg, A későb­bi, továb­bi kifize­té­sek felté­te­lei és össze­ge, cég.

Az ilyen telje­sít­mé­n­ya­lapú kifize­tés sok esetben kompro­miss­zum­ként szolgál a nagymérték­ben eltérő árvára­ko­zá­sok vagy a jövőbe­li fejlő­dés­sel kapcso­la­tos kocká­z­a­tok esetén. Továb­bi motivá­cióként is szolgál, ha a vállal­ko­zó továb­bra is a vállalat­nál dolgozik.

Az ügylet lezárá­sa - aláírás és zárás

A vállal­ko­zás eladá­sá­nak utolsó lépése a szerző­dés aláírá­sa és telje­sí­té­se. Zárás. A társaság részvé­ny­ei­nek átruhá­zá­sá­ra akkor kerül sor, ha minden szüksé­ges szerző­dé­ses felté­tel, például a vételár kifize­té­se, teljesült.