Metoda Stutt­gar­ta: histo­ria, oblic­ze­nia i aktual­ne znaczenie

Metoda stuttgar­cka była metodą wyceny wartości przedsię­bi­orst­wa, stoso­waną w przes­złości zwłaszc­za do celów podat­ko­wych. Pierwot­nie proce­du­ra ta została opraco­wa­na jako metoda szaco­wa­nia wartości udziałów w spółkach kapitało­wych nienoto­wanych na giełd­zie. Odgry­wała ona kluczową rolę w podat­ku od spadków i darowizn, zgodnie z dawny­mi przepi­sa­mi (§ 12 ust. 2 ErbStG w starym brzmi­e­niu w związ­ku z § 11 ust. 2 zdanie 2 BewG w starym brzmi­e­niu). Wytycz­ne dotyc­zące podat­ku od spadków (R 96 ff. ErbStR 2003) regulu­ją tę metodę wyceny, która przez wiele lat była standardem w zakre­sie podat­ków. Wycena przedsię­bi­orst­wa obowią­zy­wało – do końca 2008 r.

Proce­du­ra ta opiera się na podsta­wo­wej zasad­zie rozlic­za­nia nadwyżki zysków. W odróż­ni­eniu od podejść opartych wyłącz­nie na docho­dach lub wartości rzeczy­wis­tej, wartość udziału jest tutaj rozumi­a­na jako suma wartości rzeczy­wis­tej mająt­ku i premii za ponad­prze­cięt­ne zyski. Zazwy­c­zaj do oblic­ze­nia oczeki­wanych nadwyżek zysków wykor­zy­sty­wa­no ogranic­z­o­ny okres pięciu lat. Adminis­trac­ja finan­so­wa w Stuttgar­cie, opiera­jąc się na orzecz­nict­wie Federal­n­ego Trybu­nału Finan­so­wego, opraco­wała tę metodę w celu uzyska­nia możli­wie jedno­li­tej i uproszc­zo­nej wyceny do celów podat­ko­wych. Pomimo inten­syw­n­ego stoso­wa­nia tej metody w przes­złości, stało się jasne, że była ona ściśle powiąz­a­na z konkret­ny­mi potrzeb­a­mi fiskal­ny­mi, co było również przyc­zyną późnie­js­zej kryty­ki i zniesi­e­nia tej metody.

Histo­rycz­ne znacze­nie metody stuttgar­ckiej polega na jej pionier­skiej roli w zakre­sie standa­ry­zac­ji wyceny przedsię­bi­orstw w kontekście podat­ko­wym. Przez dziesięciole­cia kształ­to­wała ona sposób wyceny przedsię­bi­orstw i ich udziałów oraz w znacz­nym stopniu przyc­zy­niła się do ujedno­li­cen­ia procesów wyceny.

Oblic­ze­nia według metody stuttgar­ckiej: wzór i przykład

Oblic­za­nie wartości przedsię­bi­orst­wa według metody stuttgar­ckiej odbywa się w trzech jasno ustruk­tu­ry­zowanych etapach, z których każdy obejmu­je różne aspek­ty wyceny przedsiębiorstwa.

Krok 1: Ustale­nie wartości mająt­ku (V)

Najpierw ustala się wartość mająt­ku (V). Odpowia­da ona różni­cy między całko­wi­tym mająt­kiem a długa­mi, wyrażoną w procentach kapitału zakła­do­wego – w oparciu o wytycz­ne zawar­te w R 98 ErbStR 2003. W tym celu zazwy­c­zaj wykor­zys­tu­je się ostat­ni bilans podat­ko­wy, dokon­u­jąc dodat­ko­wo korekt uwzględ­nia­ją­cych ewentu­al­ne zmiany wartości oraz wyniki pośred­nie. Szcze­gól­nie ważna jest jedno­li­ta wycena mająt­ku grunto­wego, przy czym wartość nierucho­mości lub wartość potrzeb­na zgodnie z § 146 BewG ma znacze­nie decydujące.

Krok 2: Oblic­ze­nie procen­to­wej stopy zwrotu (E)

W drugim kroku okreś­la się procen­to­wy zysk (E). Wartość ta stanowi średnią arytme­ty­cz­ną ważoną kalku­la­cy­jnych stóp zwrotu z kapitału własn­ego za ostat­nie trzy lata obrot­o­we, zgodnie z R 99 ErbStR 2003. Najnows­zy rok obrot­o­wy jest ważony współc­zyn­ni­kiem 3, przed­ost­at­ni współc­zyn­ni­kiem 2, a trzeci od końca współc­zyn­ni­kiem 1; suma jest następ­nie dzielo­na przez 6. Dokon­u­je się również korekt w celu uwzględ­ni­enia odpisów specjal­nych lub jedno­ra­zowych przycho­dów i kosztów. W przypad­kach, w których istnie­je ścisły związek z udziałow­cem-dyrek­torem zarząd­za­ją­cym, stosuje się obniżki.

Krok 3: Oblic­ze­nie wartości średniej (X)

Na koniec oblic­za się wartość rynkową (X) na podsta­wie wzoru z R 100 ErbStR 2003:

X = 0,68 * (V + 5E)

Wartość ta, wyrażo­na w procentach kapitału zakła­do­wego, oznac­za, że nabyw­ca musi zapła­cić, oprócz samej wartości mająt­ko­wej, dodat­ko­we wynagrod­ze­nie za oczeki­wa­ne nadwyżki zysków, które przekrac­za­ją normal­ną stopę zwrotu (około 9 %). Jeśli procen­to­wy zysk jest ujemny, w oblic­ze­niach przyj­mu­je się go jako zero, aby odzwier­cied­lić stratę.

Konkret­ny przykład obliczeniowy

Wyobraź­my sobie, że przedsię­bi­orst­wo posia­da kapitał nominal­ny w wysokości 100 %. Po korektach wynika­ją­cych z ostat­nie­go bilan­su podat­ko­wego ustala się wartość aktywów (V) na 80 %. Kalku­la­cy­j­ne stopy zwrotu z kapitału własn­ego za ostat­nie trzy lata dają procen­to­wy zysk (E) w wysokości 2 %. Wynika z tego, że:

• V = 80 %
• 5E = 5 * 2 % = 10 %
• V + 5E = 90 %
• X = 0,68 * 90 % = 61,2 %

Wynika z tego, że wartość rynkowa udziału w przedsię­bi­orst­wie wynosi 61,2 % kapitału nominal­n­ego – stanowi to sumę czystej wartości mająt­ko­wej i wynagrod­ze­nia za oczeki­wa­ne nadwyżki zysków.

Ta ustruk­tu­ry­zowa­na kalku­lac­ja pozwa­la organom podat­ko­wym i specja­lis­tom stwor­zyć jedno­li­tą podsta­wę do wyceny udziałów w przedsię­bi­orst­wach, nawet jeśli metoda ta wyraź­nie odzwier­cied­la jej charak­ter fiskalny.

Kryty­ka, zniesi­e­nie i nowoc­zes­ne alternatywy

Mimo że proce­du­ra stuttgar­cka była stoso­wa­na od wielu lat, była ona przedmio­tem ciągłej kryty­ki i ostatecz­nie została zniesio­na. Już w 2006 r. Federal­ny Trybu­nał Konsty­tu­cy­j­ny (BVerfG, 1 BvL 10/02 z dnia 7 listopa­da 2006 r.) uznał tę proce­durę za niezgod­ną z konsty­tuc­ją. Głównym zarzu­tem było to, że ustalo­na wartość przedsię­bi­orst­wa często znacz­nie odbie­gała od rzeczy­wis­tej wartości rynkowej, a tym samym nie była zgodna z zasadą równości i zasadą zdolności podat­ko­wej. Te syste­ma­ty­cz­ne niedos­za­co­wa­nia dopro­wad­ziły ostatecz­nie do zniesi­e­nia tej proce­du­ry w ramach ustawy o refor­mie podat­ku od spadków z dniem 1 stycz­nia 2009 r.

Proce­du­ra ta nie spotkała się również z pozytywnym odbio­rem wśród ekono­mis­tów. Spełniała ona wymogi fiskal­ne, ale w poszc­ze­gól­nych przypad­kach nie zapew­niała odpowied­niej wyceny. Kryty­cy kryty­ko­wa­li przede wszyst­kim uogól­nio­ne założe­nia – na przykład stałą normal­ną stopę zwrotu w wysokości 9 % oraz ogranic­ze­nie okresu do zaled­wie pięciu lat w celu ustale­nia nadwyżek zysków. Tak duży nacisk na wartość aktywów (Wartość aktywów netto) pozosta­wiało niewie­le miejs­ca na indywi­du­al­ną anali­zę przyszłych przepły­wów pieniężnych lub konkret­nych ryzyk związanych z daną spółką.

W porówna­niu z tymi metoda­mi, obecnie stosuje się nowoc­zes­ne metody wyceny, które lepiej odpowia­da­ją dynamicz­nym wymaga­ni­om wyceny przedsię­bi­orstw. Należą do nich:

• Uproszc­zo­ne Metoda skapi­ta­lizowanych zysków (§ 199 BewG), które pod wzglę­dem podat­ko­wym jest trakto­wa­ne jako Następ­ca Zasto­so­wa­nie i kapita­li­zac­ja średnie­go zysku.
• Metoda wartości docho­do­wej według IDW S1, który jest powszech­nie stoso­wa­ny jako standard w branży i stanowi metodę zorien­to­waną na przyszłość.
• Metoda zdyskon­to­wanych przepły­wów pieniężnych (metoda DCF), cieszą­ca się między­n­a­ro­do­wym uznaniem.
• Strona metod­zie mnożni­ko­wej, w którym wykor­zys­tu­je się czynni­ki typowe dla branży (np. obroty lub EBIT).
• Metoda wartości rzeczy­wis­tej, która polega na szcze­góło­wej wycenie poszc­ze­gól­nych skład­ni­ków majątku.

Te nowoc­zes­ne metody nie tylko zapew­nia­ją dokład­nie­js­ze odzwier­cied­le­nie wartości przedsię­bi­orst­wa, ale także uwzględ­nia­ją przyszłe zmiany, które mają kluczowe znacze­nie w dynamicz­nej gospodarce.

Aktual­ne znacze­nie: proce­du­ra stuttgar­cka w umowach spółek

Chociaż proce­du­ra stuttgar­cka od 2009 r. jest nieak­tu­al­na pod wzglę­dem podat­ko­wym, nadal znajdu­je zasto­so­wa­nie w prakty­ce – zwłaszc­za w stars­zych umowach spółek z ogranic­zoną odpowied­zi­al­nością. Wiele z tych umów zawie­ra klauzu­le dotyc­zące odszko­do­wań oparte na proce­dur­ze stuttgar­ckiej. Celem takich klauzul jest zapew­ni­e­nie prostej i przew­i­dy­wal­nej metody ustala­nia odszko­do­wa­nia dla odchod­zą­cych wspólników.

Klauzu­le dotyc­zące odszko­do­wań w starych statutach spółek z ogranic­zoną odpowiedzialnością

Zasto­so­wa­nie proce­du­ry stuttgar­ckiej w umowach spółek wynika z histo­rycz­nej prakty­ki, zgodnie z którą do 2008 r. proce­du­ra ta była standardem. Nawet jeśli została ona zniesio­na ze wzglę­dów podat­ko­wych, takie umowy pozosta­ją w mocy w świet­le prawa cywil­n­ego. Orzec­ze­nia sądowe, między innymi sądów takich jak OLG Stutt­gart lub OLG Naumburg, potwierd­ziły zasad­nic­zą skutecz­ność tych klauzul – oczywiście zawsze w ramach swobo­dy umownej.

Wyzwa­nia i ryzyko

Istot­nym punktem kryty­ki stoso­wa­nia metody stuttgar­ckiej w umowach spółek jest często znacz­na rozbież­ność między ustaloną wartością a rzeczy­wis­tą wartością rynkową. Rozbież­ność ta może prowad­zić do sporów między wspól­ni­ka­mi, jeżeli wycen­io­na wartość zosta­nie uznana za nieade­kwat­nie niską. Korek­ta wartości okreś­lo­nej w umowie jest możli­wa tylko w przypad­ku „znaczącej“ rozbież­ności lub nawet sprzecz­ności z dobry­mi obycza­ja­mi, co wiąże się z wysoki­mi przeszkodami.

Zalecen­ia dotyc­zące sprawd­za­nia umów

Przedsię­bi­orst­wa, które nadal stosują stare klauzu­le umowne oparte na proce­dur­ze stuttgar­ckiej, powin­ny je regular­nie sprawd­zać. Zaleca się dosto­so­wa­nie klauzul do aktual­nych metod wyceny, aby zapobiec przyszłym sporom i odpowied­nio odzwier­cied­lić rzeczy­wis­tą wartość przedsię­bi­orst­wa. Pomoc wyspec­ja­lizowanych prawni­ków i dorad­ców podat­ko­wych może pomóc w znale­zi­eniu najlepsze­go rozwią­za­nia dla wszyst­kich wspólników.

Wniosek

Ta szcze­góło­wa anali­za proce­du­ry stoso­wa­nej w Stuttgar­cie pokazu­je, jak metody wyceny ewolu­ują w miarę upływu czasu – i dlacze­go właśnie dla przedsię­bi­or­ców i osób zainte­re­so­wanych sukces­ją ważne jest, aby zawsze brać pod uwagę najnows­zy stan techni­ki. Zaufanie, przejr­zys­tość i rzetel­ne doradzt­wo mają zasad­nic­ze znacze­nie dla trwałe­go przeka­za­nia dorob­ku życia w nowe ręce.

Najczęściej zadawa­ne pytania dotyc­zące proce­du­ry stuttgarckiej