Einlei­tung

Das angemes­se­ne Geschäfts­füh­rer­ge­halt zu berech­nen ist nicht trivi­al und kann steuer­li­che Konse­quen­zen nach sich ziehen. Eine gut struk­tu­rier­te Vergü­tung balan­ciert die Inter­es­sen des Unter­neh­mens mit denen des Geschäfts­füh­rers und schützt gleich­zei­tig vor steuer­li­chen Risiken. Dieser Leitfa­den bietet einen umfas­sen­den Überblick über die recht­li­chen, steuer­li­chen und prakti­schen Aspek­te bei der Gestal­tung des Geschäfts­füh­rer­ge­halts – von den grund­le­gen­den Vergü­tungs­kom­po­nen­ten über die Angemes­sen­heits­prü­fung bis hin zur optima­len vertrag­li­chen Gestal­tung. Beson­de­res Augen­merk liegt dabei auf der Vermei­dung einer verdeck­ten Gewinn­aus­schüt­tung (vGA) und den Beson­der­hei­ten für Gesellschafter-Geschäftsführer.

Das Wichtigs­te in Kürze

• Angemes­sen­heit ist entschei­dend: Ein angemes­se­nes Geschäfts­füh­rer­ge­halt minimiert steuer­li­che Risiken, beson­ders die Gefahr einer verdeck­ten Gewinn­aus­schüt­tung (vGA).
• Zusam­men­set­zung der Vergü­tung: Das ideale Geschäfts­füh­rer­ge­halt besteht aus einem Fixge­halt (ca. 75%), varia­blen Kompo­nen­ten (ca. 25%) und ggf. Sachbe­zü­gen wie Firmen­wa­gen oder betrieb­li­cher Altersversorgung.
• Fremd­ver­gleich ist maßgeb­lich: Die Vergü­tung sollte sowohl inter­nen als auch exter­nen Vergleichs­wer­ten stand­hal­ten. Branche, Unter­neh­mens­grö­ße, Umsatz und regio­na­le Fakto­ren sind dabei entscheidend.
• Klarer Anstel­lungs­ver­trag als Schutz: Ein detail­lier­ter, schrift­li­cher Anstel­lungs­ver­trag mit präzi­sen Regelun­gen zu allen Vergü­tungs­be­stand­tei­len ist das wichtigs­te Instru­ment zur Vermei­dung steuer­li­cher Risiken.
• Unter­schie­de bei Gesell­schaf­ter-Geschäfts­füh­rern: Bei beherr­schen­den Gesell­schaf­ter-Geschäfts­füh­rern prüfen Finanz­be­hör­den beson­ders streng – hier sind lücken­lo­se Dokumen­ta­ti­on und nachvoll­zieh­ba­re Begrün­dun­gen unerlässlich.
• Sozial­ver­si­che­rungs­sta­tus beach­ten: Der Status als beherr­schen­der oder nicht-beherr­schen­der Geschäfts­füh­rer hat erheb­li­che Auswir­kun­gen auf die Sozial­ver­si­che­rungs­pflicht und sollte im Vertrag klar geregelt sein.

Grund­la­gen: Warum ist die angemes­se­ne Festle­gung des Geschäfts­füh­rer­ge­halts entscheidend?

Die passen­de Bemes­sung des Geschäfts­füh­rer­ge­halts ist entschei­dend, um steuer­li­che Risiken zu minimie­ren und die finan­zi­el­le Stabi­li­tät der GmbH langfris­tig zu sichern. Dabei geht es nicht nur um die Vermei­dung von Proble­men wie einer verdeck­ten Gewinn­aus­schüt­tung (vGA), sondern auch um die trans­pa­ren­te Ausge­stal­tung der Vergü­tung so, dass sie einem Fremd­ver­gleich stand­hält. Für Unternehmer:innen und Geschäftsführer:innen ist es unabding­bar, dass das Gehalt in einem angemes­se­nen Rahmen angesie­delt ist – sowohl aus inter­ner als auch exter­ner Perspektive.

Zustän­dig­kei­ten und Rechtsformen

Grund­sätz­lich wird das Geschäfts­füh­rer­ge­halt von der Gesell­schaf­ter Versamm­lung festge­legt, die somit eine zentra­le Rolle bei der Entschei­dung einnimmt. Beson­de­rer Augen­merk liegt dabei auf den Unter­schie­den zwischen Gesell­schaf­ter-Geschäfts­füh­rern und Fremd­ge­schäfts­füh­rern. Zudem darf nicht verges­sen werden, dass es für das Finanz­amt relevant ist, den Unter­schied zwischen angestell­ten und selbst­stän­di­gen GmbH-Geschäfts­füh­rern klar abzugren­zen. Eine genaue Regelung der Zustän­dig­kei­ten in einer Geschäfts­füh­rer­ord­nung hilft dabei, etwaige Konflik­te und Missver­ständ­nis­se zu vermeiden.

Die Bedeu­tung der Angemessenheit

Ein wesent­li­cher Bestand­teil der Gehalts­be­stim­mung ist die Frage, was als angemes­se­nes Geschäfts­füh­rer-Gehalt zu verste­hen ist. Hierbei spielt die Angemes­sen­heit durch inter­nen und exter­nen Fremd­ver­gleich eine zentra­le Rolle: Im inter­nen Vergleich sollten Gehäl­ter anderer Führungs­kräf­te und Mitar­bei­ter berück­sich­tigt werden, während exter­ne Gehalts­ver­glei­che, beispiels­wei­se von OFD Karls­ru­he (Oberfi­nanz­di­rek­ti­on Karlsruhe)Tabellen, als Richt­wer­te dienen können. 

Wird dieser Maßstab nicht einge­hal­ten, kann dies zu erheb­li­chen Konse­quen­zen führen – insbe­son­de­re wird der überhöh­te Anteil als verdeck­te Gewinn­aus­schüt­tung gewer­tet, was weitrei­chen­de steuer­li­che Auswir­kun­gen haben kann. 

Gerade bei der Bewer­tung eines Unter­neh­mens, insbe­son­de­re im Rahmen der Unternehmens­nachfolge, ist die korrek­te Festle­gung des Geschäfts­füh­rer­ge­halts von hoher Relevanz.

Die Baustei­ne eines Geschäfts­füh­rer­ge­halts: Fixum, Tantie­me & Co.

Das Geschäfts­füh­rer­ge­halt besteht aus mehre­ren Kompo­nen­ten, die im Anstel­lungs­ver­trag durch klare Verein­ba­run­gen geregelt sein müssen, um die Inter­es­sen beider Seiten – der Gesell­schaft und des Geschäfts­füh­rers – auszubalancieren.

Fixge­halt als Basis

Das Fixge­halt bildet die Grund­la­ge der Vergü­tung. Es wird in Form von Monats- oder Jahres­ge­häl­tern ausge­zahlt und beinhal­tet häufig auch zusätz­li­che Bestand­tei­le wie Urlaubs- und Weihnachts­geld. Eine klare Verein­ba­rung im Geschäfts­füh­rer­ver­trag sichert hier beide Partei­en ab und mindert das Risiko späte­rer steuer­li­cher Auseinandersetzungen.

Varia­ble Vergü­tung: Tantie­men und Boni

Varia­ble Bestand­tei­le wie Tantie­men und Boni sind üblicher­wei­se an den Gewinn und Erfolg des Unter­neh­mens geknüpft. Eine Tantie­me wird in der Regel gewin­n­ab­hän­gig ausge­stal­tet, während Boni oft zielori­en­tiert verein­bart werden. Die sogenann­te 75/25-Regel – bei der 75% des Gehalts fix und 25% varia­bel sind – dient häufig als Orien­tie­rung, um steuer­li­che Risiken zu minimie­ren. Wichtig ist hierbei, dass sich die Tandie­men und Boni an messba­ren Krite­ri­en und definiert erreich­ba­ren Zielen orien­tie­ren um Unstim­ming­kei­ten und daraus resul­tie­ren­de Demoti­va­ti­on zu vermeiden.

Sachbe­zü­ge und geldwer­te Vorteile

Neben Fix- und varia­blen Kompo­nen­ten kommen Sachbe­zü­ge wie Firmen­wa­gen, betrieb­li­che Alters­ver­sor­gung (bAV) oder Zuschüs­se zur Kranken­ver­si­che­rung hinzu. Beispiels­wei­se wird der Firmen­wa­gen häufig mittels der 1%-Regel bewer­tet. Diese zusätz­li­chen Leistun­gen können sowohl steuer­li­che Vortei­le bieten als auch einen Vorteil bei der Mitar­bei­ter­bin­dung darstellen. 

Ein weite­rer Punkt ist, die Sozial­ver­si­che­rung beim Geschäfts­füh­rer­ge­halt zu regeln – während bei einem beherr­schen­den Gesell­schaf­ter oft SV-Beiträ­ge nicht anfal­len, müssen Fremd­ge­schäfts­füh­rer entspre­chend sozial­ver­si­che­rungs­pflich­tig behan­delt werden, was auch die Renten­ver­si­che­rung und Pflege­ver­si­che­rung betrifft.

Sonder­fall: Gehalts­er­hö­hung für Gesellschafter-Geschäftsführer

Für Gesell­schaf­ter-Geschäfts­füh­rer ist es wichtig, dass Gehalts­er­hö­hun­gen stets nachvoll­zieh­bar und anhand betrieb­li­cher Gründe gerecht­fer­tigt sind. Die Höhe muss angemes­sen sein. Sprung­haf­te Erhöhun­gen ohne klare Dokumen­ta­ti­on können zu steuer­li­chen Proble­men und dem Verdacht auf verdeck­te Gewinn­aus­schüt­tung führen. Eine lücken­lo­se Dokumen­ta­ti­on und eine trans­pa­ren­te zeitli­che Abstu­fung der Gehalts­zah­lung sind daher unerlässlich.

Anlei­tung: Geschäfts­füh­rer­ge­halt berech­nen und optimieren

Die Festle­gung des Geschäfts­füh­rer­ge­halts erfor­dert eine detail­lier­te Analy­se inter­ner sowie exter­ner Vergleichs­wer­te und die Beach­tung relevan­ter steuer­li­cher Vorgaben.

Schritt 1: Inter­ne und exter­ne Vergleichs­wer­te ermitteln

Zunächst sollten Gehäl­ter anderer Führungs­kräf­te im Unter­neh­men heran­ge­zo­gen werden. Für den exter­nen Gehalts­ver­gleich bieten sich Richt­wer­te der Oberfi­nanz­di­rek­ti­on BW an. Dabei sind vor allem Fakto­ren wie Branche, Unter­neh­mens­grö­ße, Umsatz, Mitar­bei­ter­zahl und die regio­na­le Lage zu berück­sich­ti­gen. Ein Beispiel hierfür ist das typische Verdienst eines Geschäfts­füh­rers einer GmbH im Mittel­stand, welches häufig als Bezugs­grö­ße verwen­det wird.

Schritt 2: Krite­ri­en für die Angemes­sen­heit detail­liert prüfen

Die Bewer­tung des Geschäfts­füh­rer-Gehalts basiert auf unter­neh­mens­be­zo­ge­nen und perso­nen­be­zo­ge­nen Krite­ri­en. Unter den unter­neh­mens­be­zo­ge­nen Aspek­ten zählen der Umfang der Tätig­keit, die aktuel­le Ertrags­la­ge und Zukunfts­aus­sich­ten sowie die Kapital­ver­zin­sung von Kapital­ge­sell­schaf­ten. Perso­nen­be­zo­gen spielen Fakto­ren wie Ausbil­dung, Erfah­rung, Verant­wor­tung in der Geschäfts­füh­rung und Leistungs­fä­hig­keit eine wesent­li­che Rolle. Tradi­tio­nel­le Faust­re­geln wie das Halbtei­lungs­prin­zip oder die Kapital­ver­zin­sung bieten eine erste Orien­tie­rung, stoßen jedoch bei spezi­el­len Fällen oft an ihre Grenzen.

Schritt 3: Steuer­li­che Aspek­te und Sozial­ab­ga­ben einbeziehen

Neben den Gehalts­be­stand­tei­len müssen auch steuer­li­che Aspek­te umfas­send beach­tet werden. Dazu gehören die Körper­schaft­steu­er- und Gewer­be­steu­er­im­pli­ka­tio­nen für die GmbH sowie die Einkom­men­steu­er des Geschäfts­füh­rers nach seiner Steuer­klas­se. Zudem kommt es auf den sozial­ver­si­che­rungs­recht­li­chen Status an – ob beherr­schend oder nicht, beein­flusst dies maßgeb­lich die Höhe der Sozial­ab­ga­ben. In diesem Zusam­men­hang ist es ratsam, spezia­li­sier­te Gehalts­rech­ner oder einen Netto-Rechner zu nutzen, um eine erste Orien­tie­rung zu erhal­ten. Auch Kinder­frei­be­trä­ge und der Jahres-Freibe­trag können die Berech­nung beein­flus­sen. Gleich­zei­tig sollten indivi­du­el­le Beson­der­hei­ten stets beach­tet und gegebe­nen­falls mit einem Steuer­be­ra­ter bespro­chen werden.

Steuer­li­che Fallstri­cke: vGA und ihre Folgen vermeiden

Eine unange­mes­se­ne Vergü­tung kann erheb­li­che steuer­li­che Risiken nach sich ziehen. Insbe­son­de­re die Gefahr einer verdeck­ten Gewinn­aus­schüt­tung (vGA) ist für GmbHs und deren Gesell­schaf­ter ein Thema von zentra­ler Bedeutung.

Was ist eine verdeck­te Gewinn­aus­schüt­tung (vGA)?

Eine vGA liegt vor, wenn ein Gesell­schaf­ter oder Geschäfts­füh­rer – bewusst oder unbewusst – überhöh­te Vergü­tun­gen bezieht, die nicht dem entspre­chen, was ein exter­ner, vergleich­ba­rer Geschäfts­füh­rer erhal­ten würde. Typische Beispie­le sind überhöh­te Festge­häl­ter, unübli­che Tantie­men oder fehlen­de vertrag­li­che Regelun­gen zu Sachbe­zü­gen. Neben solchen Überzah­lun­gen kann auch die Verga­be zinslo­ser Darle­hen als vGA gewer­tet werden.

Steuer­li­che und recht­li­che Konsequenzen

Wird eine vGA festge­stellt, führt dies zu erheb­li­chen steuer­li­chen Nachtei­len für die GmbH: So wird der zu versteu­ern­de Gewinn erhöht, was zu Nachzah­lun­gen bei der Körper­schaft­steu­er und Gewer­be­steu­er führen kann. Gleich­zei­tig wird der als vGA gewer­te­te Teil des Gehalts nicht als Betriebs­aus­ga­be anerkannt. Für den Gesell­schaf­ter kann dies zu einer Umqua­li­fi­zie­rung der Einkünf­te führen, indem sie als Kapital­ein­künf­te versteu­ert werden müssen – oft verbun­den mit einer Doppel­be­steue­rung nach § 32a KStG.

Der Anstel­lungs­ver­trag als Schlüsseldokument

Ein klarer und schrift­li­cher Anstel­lungs­ver­trag ist das wichtigs­te Mittel, um einer vGA vorzu­beu­gen. Alle Vergü­tungs­be­stand­tei­le – Fixum, varia­ble Bestand­tei­le und Sachbe­zü­ge – müssen eindeu­tig und nachvoll­zieh­bar geregelt sein. Dies gilt insbe­son­de­re für beherr­schen­de Gesell­schaf­ter-Geschäfts­füh­rer, bei denen das Finanz­amt beson­ders streng prüft.

Steuer­op­ti­ma­le Gestaltung

Exper­ten empfeh­len, das Geschäfts­füh­rer­ge­halt so aufzu­tei­len, dass ein großer Teil als Grund­ge­halt genutzt wird, um die niedri­ge­ren Steuern der GmbH auszu­schöp­fen. Das Brutto­ge­halt sollte dabei sorgfäl­tig kalku­liert werden. Gleich­zei­tig kann der verblei­ben­de Anteil inner­halb der GmbH thesau­ri­ert werden, um langfris­ti­ge Unter­neh­mens­zie­le zu unter­stüt­zen. Eine weite­re Option ist die Gewinn­aus­schüt­tung an die Gesell­schaf­ter, wobei hier andere steuer­li­che Regeln gelten als beim Gehalt.

Wichti­ge recht­li­che Aspek­te und der Anstel­lungs­ver­trag für Geschäftsführer

Neben den steuer­li­chen Aspek­ten spielt der zivil­recht­li­che Rahmen eine wesent­li­che Rolle, um das Geschäfts­füh­rer­ge­halt rechts­si­cher zu gestalten.

Gesetz­li­che Grund­la­gen und Zuständigkeiten

Der Anstel­lungs­ver­trag basiert auf den gesetz­li­chen Regelun­gen des GmbHG sowie des HGB. Insbe­son­de­re ist die Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung feder­füh­rend bei der Bestel­lung des Geschäfts­füh­rers und dem Abschluss des Vertra­ges. Ein wichti­ger Verweis ist hier § 46 Nr. 5 GmbHG. Darüber hinaus sind auch das Selbst­kon­tra­hie­rungs­ver­bot gemäß § 181 BGB und mögli­che Ausnah­me­re­ge­lun­gen zu beachten.

Kernin­hal­te eines wirksa­men Geschäftsführer-Anstellungsvertrags

Ein rechts­si­che­rer Vertrag sollte folgen­de Punkte umfassen:

• Vertrags­par­tei­en sowie Beginn, Dauer und Kündigungsfristen
• Konkre­te Darstel­lung der Aufga­ben, Pflich­ten und Vertretungsbefugnisse
• Detail­lier­te Regelun­gen zu den einzel­nen Gehalts­be­stand­tei­len (Fixum, varia­ble Kompo­nen­ten, Sachbezüge)
• Verein­ba­run­gen zu Urlaubs­an­spruch, Regelun­gen im Krank­heits­fall, Verschwie­gen­heits­pflich­ten sowie Wettbe­werbs­ver­bo­te

Zur Orien­tie­rung bieten Muster­ver­trä­ge, wie beispiels­wei­se das Geschäfts­füh­rer­ver­trags­mus­ter, wertvol­le Unterstützung.

Beson­de­re Anfor­de­run­gen bei beherr­schen­den und nicht-beherr­schen­den Geschäftsführern

Insbe­son­de­re bei beherr­schen­den Gesell­schaf­ter-Geschäfts­füh­rern müssen die Anfor­de­run­gen an die Fremd­üb­lich­keit stren­ger dokumen­tiert werden. Bei einer Komple­men­tär-GmbH gelten wieder andere Regeln. Hier ist ein klarer Nachweis der Angemes­sen­heit unver­zicht­bar, um späte­re steuer­li­che Korrek­tu­ren zu vermei­den. Auch die sozial­ver­si­che­rungs­recht­li­chen Unter­schie­de sollten expli­zit im Vertrag geregelt sein.

Pensi­ons­zu­sa­gen: Voraus­set­zun­gen und Fallstricke

Pensi­ons­zu­sa­gen an Geschäfts­füh­rer waren früher vor allem für Gesell­schaf­ter-Geschäft­füh­rer sehr üblich, da der Aufwand für die Rückde­ckungs­ver­si­che­rung oder die ergän­zen­den Pensi­ons­rück­stel­lun­gen steuer­min­dern wirkt. Auf Grund länge­rer Lebens­er­war­tung der Pensi­ons­emp­fän­ger und in den letzten Jahren niedri­ger Rendi­ten der Rückde­ckungs­ver­si­che­run­gen ergeben sich für die Unter­neh­men regel­mä­ßig Nachzah­lun­gen die den Pensi­ons­emp­fän­ger zu Gute kommen aber die aktuel­le Ertrags­kraft des Unter­neh­mens schmä­lern. Deshalb sind Pensi­ons­zu­sa­gen heute selte­ner anzutref­fen und ein Baustein des Geschäfts­füh­rer­ge­halts, der sorgfäl­tig überlegt und geregelt werden muss. Neben der Angemes­sen­heit und Finan­zier­bar­keit sind auch Warte­zei­ten und Mindest­dienst­zei­ten zu berück­sich­ti­gen. Eine Überver­sor­gung kann zu zusätz­li­chen steuer­li­chen Belas­tun­gen führen, weshalb eine enge Abstim­mung mit steuer­li­chen Exper­ten empfoh­len wird.

Fazit

Die präzi­se Berech­nung und Gestal­tung des Geschäfts­füh­rer­ge­halts ist ein entschei­den­der Baustein, um steuer­li­che Risiken zu minimie­ren und den Fortbe­stand des Unter­neh­mens nachhal­tig zu sichern. Für weiter­füh­ren­de Infor­ma­tio­nen stehen Ihnen auch spezia­li­sier­te Online-Gehalts­rech­ner sowie Beratun­gen durch Exper­ten zur Verfü­gung – denn bei einer soliden Vorbe­rei­tung zählt jede Detail­re­ge­lung, um Ihr Lebens­werk optimal zu schützen.

Für Perso­nen mit Minijob bzw. Midijob gibt es spezi­el­le Regelun­gen, die berück­sich­tigt werden müssen, wenn sie gleich­zei­tig als Geschäfts­füh­rer tätig sind. Auch Geschäfts­füh­re­rin­nen sollten auf eine angemes­se­ne Vergü­tung achten, die den gleichen Grund­sät­zen folgt.

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