Earn-out záradé­kok a válla­lat eladásakor

Az Earn-out záradé­kok szintén bevált eszköz­nek számí­tanak a külön­bö­ző eladá­si árral kapcso­la­tos elkép­zelé­sek össze­h­an­golá­sá­ra a cégutód­lás esetén. Azonban óvato­s­sá­gra int: az úgyneve­zett “eladá­si turbó” számos bukta­tót rejt magában, és kétes felhaszná­lás esetén az eladó számá­ra vissza­felé sülhet el. Különö­sen a jelen­le­gi válság­ban, amely­et a vevők vissza­fo­gottsá­ga kísér, a earn-out záradé­kok pozití­van támogat­ják a vállala­ti értéke­sí­tést, és segíte­nek a jövőbe­li kocká­z­a­tok beára­zá­sá­ban. Itt megtud­hat­ja, mire kell minden cégela­dónak odafigyelnie. 

Egyál­talán, mik azok a earn-out záradékok?

A earn-out záradé­kok elvileg arról szólnak, hogy a teljes vételá­rat egy fix alapvá­sár­lá­si árra és egy válto­zó össze­te­vő­re osztják fel. Elméle­ti­leg a szerző­dés megkö­té­se után egy megál­lapí­tott fix “X” összeg gyorsan az eladó kasszá­já­ba folyik be. A válto­zó kompo­nensről azonban a két fél külön tárgy­al. A vevő ezt csak akkor fizeti ki, ha a megáll­a­po­dás szerin­ti célokat elérte. Ily módon a vevő időt nyer, és a vételár egy részét a megvá­sá­rolt válla­lat jövőbe­li bevéte­lei­ből finanszírozza.

Ennyit az elméle­tről. Kitalál­ta: a válto­zó össze­te­vő sok fejfá­jást okozhat az eladónak.

A komoly tanác­sa­dás kifizetődő

Ennek az az oka, hogy a rögzí­tett alape­la­dá­si árral szemben a vállalat­nak még meg kell keres­nie a válto­zó kompo­nenst. A vételár­nak ez a része általá­ban felté­te­lek telje­sí­té­sé­hez kötött. A szerző­dé­ses partnerek előze­te­sen egyez­te­tik, hogy milyen célt tűznek ki, hogy az reális és megfelelő-e, például egy megha­tá­ro­zott forgal­mi célt vagy bizon­y­os számú új ügyfél megszer­zé­sét “X” időszak­ban stb.

Kerül­je az úgyneve­zett “csata­bárds­za­bá­ly­ok” megha­tá­ro­zá­sát, mint például a kemény­en megha­tá­ro­zott forgal­mi küszö­bérté­kek. Ha a forga­lom akár csak egy euróval is a megál­lapí­tott küszö­bérték alatt van, a kifize­tés elmarad. A gyakor­lat­ban az úgyneve­zett “cut-off model­lek­kel” kapcso­la­tos forgal­mi folyo­sók megáll­a­po­dá­sa igazsá­gos­abb­nak és kevés­bé konflik­tusos­nak bizonyul.

Előfor­dul, hogy a vevők megpró­bál­nak nyere­ség­cé­lo­kat kialkud­ni, amely­ek alapján kiszá­mít­ják a earn-out záradé­ko­kat. A gyakor­lat­ban ezt el akarjuk kerül­ni, mivel a nyere­ség sokkal rugal­mas­abb, mint a viszo­nylag kemény értéke­sí­té­si vagy új ügyfél­cé­lok az okos költség­gaz­dál­ko­dás révén.

A tapasz­ta­lat azt mutat­ja, hogy mindkét fél számá­ra hasznos, ha legké­sőbb ebben a szaka­szban egy tapasz­talt moderát­ort vonnak be. Ő ismeri az egyes earn-out model­lek előny­eit és hátrá­n­ya­it, korán felis­me­ri a felme­rülő konflik­tuso­kat, és tárgyalá­si tapasz­tala­tai alapján mindkét fél számá­ra békésen tudja azokat megoldani.

Az Earn-out záradé­kok általá­ban a vevő eszközei

A döntő pont azonban az, hogy ha a megál­lapí­tott célt nem sikerül elérni, akkor a válto­zó kompo­nens teljes egészé­ben elhagyható.

Az Earn-out záradé­kok így a vevő eszkö­zé­vé válnak egy válla­lat eladá­sa­kor. Ennek oka, hogy a sikeres eladást követően a vállal­ko­zói kocká­zat egy része korlá­to­zott ideig az eladónál marad. Az earn-out ekkor úgy működik, mint egy bónusz, mivel a vevő csak a cél eléré­se után fizeti ki a válto­zó kompo­nenst. A kezdet­ben a válla­lat eladó­já­nál maradó válto­zó kompo­nenst tehát a vevő finan­szí­roz­za a felvá­sá­rolt válla­lat folyama­tos nyereségéből.

Miért lesznek fontosab­bak a jövőben a earn-out záradékok?

Az Earn-out záradé­ko­kat a vállala­tok eladá­sa­kor alkal­maz­zák, különö­sen akkor, ha a válla­lat jövőbe­li gazdasá­gi fejlő­dé­se nehezen megjó­sol­ha­tó. Ez gyakrab­ban fordult elő induló vállal­ko­zá­sok eseté­ben, de akkor is, ha egy hagyomá­n­y­os vállal­ko­zás nagymérték­ben függött az ott érintett személyiségektől.

Minden­na­pi gyakor­la­tunk­ban azt tapasz­tal­juk, hogy a earn-out záradé­kok jelen­leg egyre fontosabb szere­pet játsz­anak a külön­bö­ző méretű vállala­tok értéke­sí­té­sé­ben. Ez a tenden­cia már a Corona-járvá­ny előtt is megfi­gyel­he­tő volt, és különö­sen az általá­nos gazdasá­gi kilátá­sok kezde­ti lehűlé­se okozta. A 2020 második negyedé­vé­nek elején bekövet­ke­zett gazdasá­gi visszae­sés­sel ezek a legtöbb vállala­ti értéke­sí­tés részé­vé váltak. Várako­zá­saink szerint ez egy ideig még folyta­tód­ni fog, mivel az eladás­ra kínált vállala­tok száma lassan, de folyama­to­san növekszik.

Mit tegyek eladóként?

Ha a tárgyalá­sok részét képezi a kifize­tés, akkor célszerű a vevővel szemben világos­an és határo­zot­tan elhatá­rolód­ni. Ennek az az oka, hogy Ön ekkor egy olyan gazdasá­gi kocká­z­a­tról tárgy­al, amelyért korlá­to­zott ideig felelős, és amelyért általá­ban csökkenő együtt­dön­té­si jogok­kal és hatás­kör­ök­kel rendel­ke­zik a vállalatban.

Másré­szt a perspek­tí­va­vál­tás is érdemes. Ugyanis egy konkrét projekt­ben a earn-out záradé­kok kívánt integrá­lá­sát a követ­ke­ző szavak­kal indokol­ták: “Mindig boldo­gok vagyunk, amikor kifize­tünk egy earn-outot. Mert akkor a projekt mindkét fél számá­ra megérte”.

Tippek a továb­bi olvasáshoz:

Ingyenes útmuta­tó az üzleti utódláshoz

Sikere­sen értéke­sí­tő IT-vállalkozások

Gyakor­la­ti példa egy sikeres vállala­ti utódlás­ra a kézmű­ves ágazatban

Ingyenes webiná­ri­um­ok az üzleti utódlásról

Kommen­tár: Megold­at­lan cégutód­lá­sok veszé­lyez­te­tik jólétünket

Tisztáz­za előre az üzleti utódlás­sal kapcso­la­tos fontos kérdéseket

A vállala­térték-orien­tált vállala­térté­kelés kifize­tő­dő a válla­lat eladásakor

Miről ismeri fel a jó hírű üzletérté­ke­sí­té­si tanácsadót?

Kép: ©wrang­ler / fotolia.com