As cláusulas de aquisição são também consideradas como um meio experimentado e testado de harmonizar diferentes ideias sobre o preço de venda no caso de uma sucessão de empresas. No entanto, é preciso ter cuidado: o chamado “turbo de venda” tem muitas armadilhas e pode ser prejudicial para o vendedor se for utilizado de forma duvidosa. Especialmente na atual crise, que é acompanhada pela contenção dos compradores, as cláusulas de earn-out apoiam positivamente as vendas de empresas e ajudam a avaliar os riscos futuros. Aqui pode descobrir aquilo a que todos os vendedores de empresas devem prestar atenção.

Afinal, o que são cláusulas de earn-out?

Em princípio, as cláusulas de earn-out consistem em dividir o preço total de compra num preço de base fixo e numa componente variável. Em teoria, um montante fixo acordado de ?X? flui para os cofres do vendedor rapidamente após a conclusão do contrato. A componente variável, no entanto, é negociada separadamente pelas duas partes. O comprador paga esta componente apenas quando os objectivos acordados são atingidos. Desta forma, o comprador ganha tempo e financia parte do preço de compra com as receitas futuras da empresa adquirida.

Lá se vai a teoria. Adivinhou: a componente variável pode causar muitas dores de cabeça ao vendedor.

Um conselho sério compensa

Tal deve-se ao facto de, em contraste com o preço de venda de base fixo, a empresa ter ainda de ganhar a componente variável. Esta parte do preço de compra está geralmente ligada ao cumprimento de condições. O objetivo acordado, se é realista e adequado, como um objetivo de volume de negócios definido ou a aquisição de um determinado número de novos clientes no período ?X? etc., é negociado previamente pelos parceiros contratuais.

Evitar definir as chamadas “regras da machadinha”, tais como limites rígidos de volume de negócios. Se o volume de negócios for inferior em um euro sequer ao limiar acordado, o earn-out é anulado. Na prática, o acordo de corredores de volume de negócios em ligação com os chamados “modelos de corte” revela-se mais justo e menos conflituoso.

Ocasionalmente, os compradores tentam negociar objectivos de lucro como base para calcular cláusulas de earn-out. Na prática, queremos evitar isto, uma vez que o lucro é muito mais flexível do que as vendas comparativamente difíceis ou os objectivos de novos clientes através de uma gestão de custos inteligente.

A experiência mostra que é útil para ambas as partes envolver, o mais tardar nesta fase, um moderador experiente. Este conhece as vantagens e desvantagens de certos modelos de earn-out, reconhece os conflitos emergentes numa fase precoce e pode resolvê-los de forma amigável para ambas as partes com base na sua experiência de negociação.

As cláusulas de aquisição tendem a ser um instrumento do comprador

O ponto decisivo, no entanto, é que, se o objetivo acordado não for alcançado, a componente variável pode também ser completamente abandonada.

As cláusulas de aquisição de acções tornam-se assim um instrumento do comprador na venda de uma empresa. Tal deve-se ao facto de uma parte do risco empresarial permanecer com o vendedor durante um período de tempo limitado após a venda bem sucedida. O earn-out funciona então como um bónus, uma vez que o adquirente só paga a componente variável depois de o objetivo ter sido atingido. A componente variável que inicialmente permanece com o vendedor da empresa é assim financiada pelo comprador a partir dos lucros actuais da empresa adquirida.

Porque é que as cláusulas de earn-out se tornarão mais importantes no futuro?

As cláusulas de aquisição são utilizadas na venda de empresas, especialmente quando o desenvolvimento económico futuro de uma empresa é difícil de prever. É o que acontece mais frequentemente com as empresas em fase de arranque, mas também quando uma empresa tradicional depende fortemente das personalidades que nela intervêm.

Na nossa prática diária, verificamos que as cláusulas de earn-out desempenham atualmente um papel cada vez mais importante nas vendas de empresas de todas as dimensões. Esta tendência já era visível antes da pandemia do coronavírus e foi causada, em particular, pelo início do arrefecimento das perspectivas económicas gerais. Com a recessão económica no início do segundo trimestre de 2020, estes contratos passaram a fazer parte da maioria das vendas das empresas. Esperamos que esta situação se mantenha durante algum tempo, à medida que o número de empresas à venda aumenta lenta mas continuamente.

O que fazer enquanto vendedor?

Se um earn-out fizer parte das suas negociações, é aconselhável posicionar-se claramente com linhas de demarcação fixas em relação ao comprador. Isto porque está a negociar um risco económico pelo qual é responsável durante um período de tempo limitado, com direitos de co-determinação e poderes na empresa geralmente decrescentes.

Por outro lado, também vale a pena uma mudança de perspetiva. É que, num determinado projeto, a desejada integração das cláusulas de earn-out foi justificada com as seguintes palavras: “Ficamos sempre satisfeitos quando pagamos um earn-out. Porque assim o projeto valeu a pena para ambas as partes.”