Sprze­daż spółki z o.o. w 8 krokach (w tym przypad­ki szczególne)

Czy planu­jesz sprze­dać swoją spółkę z o.o.?

Najczęst­szym przypad­kiem sprze­daży zdrowej spółki GmbH jest całko­wi­te przenie­si­e­nie spółki. Zajmu­je się scena­ri­us­zem pełnego przeka­za­nia. Jest to jak zwykle Sprze­daż firmy do rozważe­nia. Ponadto wyjaś­ni­o­no dalsze warianty.

Uzyska­sz wgląd w sprze­daż udziałów GmbH i sprze­daż niewy­pła­cal­nej GmbH. Zosta­nie­sz również poinfor­mo­wa­ny o sprze­daży “powło­ki” GmbH. Poszer­zy­sz swoją wiedzę o odpowied­nie zalecen­ia dotyc­zące działań w poszc­ze­gól­nych przypad­kach specjalnych.

Sprze­daż GmbH w 8 krokach:

1. strona kupują­ca: inwest­or­zy strate­gicz­ni i finansowi

Przy sprze­daży spółki z ogranic­zoną odpowied­zi­al­nością ważne jest, aby wziąć pod uwagę zarów­no inwest­orów finan­so­wych, jak i strate­gicz­nych. Inwest­or­zy finan­so­wi zapew­nia­ją kapitał i zazwy­c­zaj koncen­tru­ją się na krótko­ter­mi­no­wych zwrotach (5-6 lat), podcz­as gdy inwest­or­zy strate­gicz­ni wnoszą coś więcej niż tylko pieniąd­ze i ideal­nie uzupeł­nia­ją lub wzmac­nia­ją model biznesowy.

Inwest­or­zy strate­gicz­ni mogą wnieść wiedzę branżo­wą, relac­je z klien­ta­mi lub inne zasoby.którzy mogą wspierać rozwój spółki. Ostatecz­nie wybór między inwest­or­ami finan­so­wy­mi i strate­gicz­ny­mi zależy od celów sprze­da­jące­go i potrzeb jego firmy.

2. ujawni­e­nie spółki, NDA i LoI

W przypad­ku sprze­daży spółki z o.o. przygo­to­wa­nie wymaga podjęcia szere­gu kroków, w tym przygo­to­wa­nia Infor­mac­je o firmiektóry zawie­ra szcze­góło­we infor­mac­je o spółce, przygo­to­wa­nie i podpi­sa­nie umowy o współpra­cy. NDA (umowa o zacho­wa­niu poufności)) między wszyst­ki­mi zaangażo­wany­mi strona­mi (przed wymianą exposé) i późnie­js­zym opraco­wa­niem Lol (list inten­cy­j­ny)w którym okreś­lo­ne są najważ­nie­js­ze warun­ki ewentu­al­nej sprze­daży. Niemniej jednak list inten­cy­j­ny, taki jak LoI, nie jest prawnie wiążą­cy dla żadnej ze stron.

3. ocena ryzyka poprzez badanie due diligence

Audyt spółki przepro­wad­zo­ny przez kupujące­go (Due Diligence) jest ważnym krokiem w sprze­daży spółki GmbH. W ten sposób poten­c­jal­ni nabyw­cy dokład­nie sprawd­za­ją spółkę, która ma zostać sprze­da­na. Zazwy­c­zaj tworz­o­ny jest cyfro­wy pokój danych. Wyjąt­kiem są mniejs­ze struk­tu­ry firmy, w których można to również zrobić ręcznie za pomocą kilku folderów plików.

Więcej o należytej staranności

Firma Lista kontrol­na Due Diligence w fazie zaawan­so­wa­nej obejmu­je m.in. nastę­pu­jące aspekty:

4 Umowa kupna spółki

Umowa zakupu spółki kształ­tu­je warun­ki, na jakich odbywa się sprze­daż spółki z ogranic­zoną odpowied­zi­al­nością, w tym szcze­góły dotyc­zące Prawa i obowiąz­ki kupujące­go i sprze­da­jące­goCena, warun­ki płatności, gwaran­c­je i inne ważne infor­mac­je, a także ramowe warun­ki prawne.

Umowa ta powin­na zostać dokład­nie przea­na­lizowa­na przez obie strony przed jej podpi­sa­niem, ponie­waż może ona mieć znaczące konse­kwen­c­je dla wszyst­kich zaangażo­wanych stron.

5 Transak­c­ja na akcjach i transak­c­ja na aktywach

Sprze­da­jąc spółkę z ogranic­zoną odpowied­zi­al­nością, możesz spotkać się z nastę­pu­ją­cy­mi warun­ka­mi Share Deal vs. Asset Deal wejść w kontakt. Spółka z ogranic­zoną odpowied­zi­al­nością może zostać sprze­da­na poprzez transak­c­ję sprze­daży udziałów lub aktywów.

W transak­c­ji sprze­daży udziałów przyszły udziało­wiec nabywa udziały GmbH w spółce od sprze­da­jące­go i przej­mu­je pełną odpowied­zi­al­ność za spółkę w jej “działa­jącej” struk­tur­ze. struk­tur­ze. W przypad­ku transak­c­ji dotyc­zącej aktywów, kupują­cy nabywa tylko niektó­re lub wszyst­kie aktywa GmbH od sprze­da­jące­go i jest odpowied­zi­al­ny za wszel­kie zobowią­za­nia lub prawa i obowiąz­ki związa­ne z tymi aktywa­mi. Powło­ka prawna spółki pozosta­je po stronie sprzedającego.

6. podat­ki od sprze­daży spółki GmbH

Stwor­zy­liś­my dla Ciebie przykła­do­wą kalku­lac­ję podat­ków ponos­zonych przy sprze­daży spółki GmbH. Tutaj możesz przejść bezpoś­red­nio Do przykła­do­wej faktu­ry.

7. niepo­ro­zu­mi­e­nia dotyc­zące sprze­daży spółki

W następst­wie fuzji i przejęć mogą pojawić się spory między kupują­cym a sprze­da­ją­cym, jeśli warun­ki umowy kupna nie są przestrz­e­ga­ne lub jeśli jedna ze stron uważa, że druga strona nie wypeł­niła swoich zobowiązań.

Spory te mogą być kosztow­ne i czaso­chłon­ne. Tym ważnie­js­ze jest zatem posia­da­nie precy­zy­jnych zapisów i sformuło­wań dotyc­zą­cych uzgod­nionych celów i warun­ków ramowych. Aby uniknąć takich sporów, ważne jest posia­da­nie jasnych i szcze­góło­wych umów[P1] oraz zapew­ni­e­nie skutecz­nej komuni­ka­c­ji pomięd­zy wszyst­ki­mi zaangażo­wany­mi strona­mi. Obie strony powin­ny zatem wybrać doświad­c­z­onych prawni­ków ze środo­wis­ka fuzji i przejęć, a nie poprzednie­go prawni­ka wewnę­trz­n­ego do spraw perso­nal­nych lub umownych.

8. sprze­daż akcji i inne szcze­gól­ne przypadki

Sprze­daż spółki z o.o. jest złożo­na i może mieć najróż­nie­js­ze okazje. Dlate­go poniżej przedsta­wia­my różne szcze­gól­ne przypad­ki, takie jak sprze­daż niewy­pła­cal­nej spółki GmbH lub spółki fasado­wej GmbH. Kliknij tutaj, aby przejść bezpoś­red­nio do odpowied­niej sekcji.

Uwagi dotyc­zące formal­ności i ram prawnych

Oprócz terminów technicz­nych, takich jak Transak­c­ja na akcjach lub aktywach Sprze­daż spółki z ogranic­zoną odpowied­zi­al­nością wiąże się z kolejny­mi przesz­ko­da­mi. Aby ich uniknąć, Poniżej znajdu­ją się ważne infor­mac­je, których należy przestrz­e­gać przy sprze­daży spółki.

Formal­ności

Sprze­daż GmbH musi zostać poświad­c­zo­na notari­al­nie, aby była prawnie wiążą­ca. Notari­usz jest odpowied­zi­al­ny za przestrz­e­ga­nie formal­ności i infor­mo­wa­nie obu stron o ważnych aspektach sprze­daży. Ponadto notari­usz przej­mu­je również obowiąz­ko­we rejes­trac­je w rejes­trze handlowym.

W przypad­ku sprze­daży istnie­jącej firmy, wszyst­kie prawa i obowiąz­ki zosta­ją przenie­sio­ne z GmbH na kupujące­go. Ponadto kupują­cy przej­mu­je wszyst­kie aktywa wraz ze spółką. Co do zasady, wszyst­kie zobowią­za­nia pozosta­ją przy spółce. Nie przechod­zą one na spółkę kupującą, ani na osobę prywat­ną kupujące­go. Podob­nie, kupują­cy musi przejąć wszyst­kie prawa i obowiąz­ki wynika­jące z umów o pracę w stosun­ku 1:1.

Ważne jest, aby umowa spółki GmbH i zawar­te umowy spółki (umowa wspól­ni­ków) są brane pod uwagę. Chętnie dorad­zi­my w sprawie pułapek związanych z istnie­ją­cy­mi umowami.

Ramy prawne

W tym kontekście zasad­nic­ze znacze­nie ma rozróż­ni­e­nie między termi­na­mi ?List inten­cy­j­ny? i ?umowy kupna-sprze­daży?. List inten­cy­j­ny nie jest wiążą­cy w odnie­si­e­niu do przyszłe­go zawar­cia umowy i stanowi oświad­c­ze­nie woli przed zbada­niem kupujące­go (DD).

Strona umowy kupna-sprze­daży stanowi prawnie wiążą­cy dokument. Niemniej jednak doświad­c­ze­nie pokazu­je, że nie należy rezygno­wać z listu inten­cy­j­n­ego przy sprze­daży spółki GmbH.

Oddziela on ziarno od plew zainte­re­so­wanych stron i tworzy wiążącą jasność co do najważ­nie­js­zych parame­trów sprze­daży między kupują­cym a sprzedającym.

Każda spółka z ogranic­zoną odpowied­zi­al­nością posia­da statut lub umowę spółki. W tych umowach Prawa i obowiąz­ki pomięd­zy wspól­ni­ka­mi GmbH a GmbH zarejes­tro­wa­ny. Jeśli jest jeden właści­ciel, często stosuje się wzorco­wy statut. Z drugiej strony, jeśli jest kilku właści­cie­li, często istnie­ją złożo­ne prawa kontro­li i ogranic­ze­nia sprze­daży. Aby ziden­ty­fi­kować ewentu­al­ne niepożą­da­ne regulac­je na wczes­nym etapie, umowa spółki powin­na zostać sprawd­zo­na przed nabyciem GmbH.Ważne jest, aby kupują­cy i sprze­da­ją­cy spółkę z o.o. sprawd­zi­li taką umowę spółki na wczes­nym etapie. Pozwo­li to uniknąć nieprzy­jem­nych niespod­zia­nek w kancel­arii notarialnej.

Następ­ne kroki

Jako uważny czytel­nik otrzy­małeś już cenne infor­mac­je na temat sprze­daży spółki z ogranic­zoną odpowied­zi­al­nością do tego momen­tu. Jeśli teraz Przejście od teorii do prakty­ki można wprowad­zić oblic­za­nia wartości przedsię­bi­orst­wa. Zapew­nia to dobrą podsta­wę do dalszych decyz­ji. Chcesz sprze­dać swoją spółkę GmbH i masz najpierw inne pytania? Profes­jo­nal­ny doradzt­wo w zakre­sie fuzji i przejęć zapew­nia Ci bezpieczeństwo.

Sprze­daż zdrowej (komplet­nej) spółki z o.o.

Jako sprze­daw­ca spółki z ogranic­zoną odpowied­zi­al­nością, wskaza­ne jest, aby, Dokład­ne zapla­no­wa­nie całego proce­su fuzji i przejęć. Powód podjęcia decyz­ji o sprze­daży zazwy­c­zaj okreś­la również strate­gię na przyszłość. Czy jesteś zainte­re­so­wa­ny szybką sprze­dażą, czy priory­te­tem jest maksy­m­al­na cena sprze­daży? Czy chcesz najpierw sprze­dać 100 % czy pakiet?I

Zgodnie ze strate­gią fuzji i przejęć skomple­to­wać wszyst­kie dokumen­ty sprze­daży. Odpowied­nia wycena przedsię­bi­orst­wa ma kluczowe znacze­nie dla tego proce­su. Szcze­góły dotyc­zące tych ważnych kroków można znaleźć w naszym artyku­le na temat Sprze­daj firmę. Przydat­ne jest również zrozu­mi­e­nie stanowis­ka kupujące­go. W ten sposób można przygo­to­wać się na ewentu­al­ne konflikty.

Nawią­załeś wstęp­ny kontakt z poten­c­jal­nym nabyw­cą i chcesz rozpo­c­ząć proces weryfi­ka­c­ji z poten­c­jal­nym nabyw­cą po podpi­sa­niu umowy. Badanie, również Due Diligence (DD) Obejmu­je to kompl­ek­so­wy przegląd wszyst­kich istot­nych dokumen­tów spółki.

Chociaż sprze­da­ją­cy może również zorga­ni­zować badanie due diligence, zazwy­c­zaj to kupują­cy chce skorzystać z tej eksper­ty­zy. Chce on wykluc­zyć ryzyko i ustalić odpowied­nią cenę zakupu. Po złoże­niu oferty kupna rozpo­c­zy­na się faza negoc­ja­c­ji między obiema strona­mi. Jeśli negoc­ja­c­je zakońc­zą się porozu­mi­e­niem, jego warun­ki muszą zostać okreś­lo­ne w umowie.

Wniosek Proces M&A w fazie reali­zac­ji i ewentu­al­n­ego przeka­za­nia. Ta ostat­nia może odbyć się w ciągu kilku dni, ale może trwać bardzo długo Szcze­góło­we infor­mac­je na temat wszyst­kich aspek­tów transak­c­ji można również znaleźć w artyku­le Sprze­daj firmę.

Podcz­as gdy ogólny proces sprze­daży spółki z ogranic­zoną odpowied­zi­al­nością jest podob­ny do proce­su sprze­daży spółki z ogranic­zoną odpowied­zi­al­nością w szcze­gól­nych okolicz­nościach, istnie­ją pewne istot­ne aspek­ty, które należy wziąć pod uwagę. których należy przestrz­e­gać zwłaszc­za przy sprze­daży spółki z ogranic­zoną odpowied­zi­al­nością (GmbH) dotyc­zy. W dalszej części zajmie­my się zatem ważny­mi przypad­ka­mi szcze­gól­ny­mi przy sprze­daży spółki GmbH.

Sprze­daż udziałów GmbH

GmbHG wyjaś­nia, że udziały w GmbH mogą być sprze­da­wa­ne, o ile nie zostaną narus­zo­ne żadne umowy spółki. Wycena spółki jest zawsze zaleca­na w przypad­ku sprze­daży udziałów GmbH. Transak­c­ja ma silne podobieńst­wa do ogóln­ego proce­su fuzji i przejęć. Wymaga­ny jest również notariusz.

Sprze­daż niewy­pła­cal­nej spółki z o.o.

Istnie­je również możli­wość sprze­daży niewy­pła­cal­nej spółki GmbH. Warun­kiem jest, aby spółka nie została jeszc­ze uznana za niewy­pła­cal­ną. Ponadto nie może mieć zaległości wobec insty­tuc­ji zabez­piec­ze­nia społecznego.

Korzyść ze sprze­daży niewy­pła­cal­nej spółki GmbH pojawia się w sposób bezpoś­red­ni: Dobra reput­ac­ja jako menedżera może prawdo­po­d­ob­nie zostać zacho­wa­na (jeśli ratunek poprzez sprze­daż zakońc­zy się sukce­sem). Podob­nie, rating kredy­to­wy może być prawdo­po­d­ob­nie utrzy­ma­ny z nowymi właści­cie­la­mi. W ten sposób można zapobiec niewy­pła­cal­ności lub, z nowym udziałow­cem, lepiej wykor­zystać przyszłość spółki pod wzglę­dem modelu bizne­so­wego. Podob­nie jak w przypad­ku wszyst­kich kwestii związanych z fuzja­mi i przejęcia­mi, obowią­zu­ją tu nastę­pu­jące zasady: Każdy przypa­dek jest inny.

Co więcej, spółka będąca następ­cą prawnym może powołać własn­ego dyrek­to­ra zarząd­za­jące­go. Ty sam, jako sprze­da­ją­cy, nie będzi­esz już wzywa­ny do zaspo­ko­je­nia roszc­zeń odszko­do­waw­c­zych. Pozwa­la to uniknąć konse­kwen­c­ji karnych.

Ponie­waż niewy­pła­cal­ność może być delikat­ną kwestią, zdecy­do­wa­nie zaleca się indywi­du­al­ne doradztwo.

Czy można sprze­dać spółkę z o.o. z długami?

Spółka z ogranic­zoną odpowied­zi­al­nością może zostać sprze­da­na wraz ze wszyst­ki­mi długa­mi. Sprze­daż zadłużo­nej spółki z o.o. może być szybkim i elegan­ckim rozwią­za­niem dla sprze­da­jące­go. Dyrek­tor­zy zarząd­za­ją­cy są zwolni­eni z zacią­g­nię­tych zobowią­zań. Możesz uniknąć ryzyka odpowied­zi­al­ności i roszc­zeń odszko­do­waw­c­zych, które groziły­by Ci w przypad­ku ewentu­al­nej regular­nej niewy­pła­cal­ności z powodu nadmier­n­ego zadłużenia.

Istnie­ją zainte­re­so­wa­ne strony, które są zainte­re­so­wa­ne zadłuż­ony­mi spółka­mi z ogranic­zoną odpowied­zi­al­nością. Inwestor posia­da­ją­cy wystar­c­za­jące środki może skorzystać na tej sytuac­ji. Ważne jest jednak, aby nie została jeszc­ze zgłos­zo­na niewy­pła­cal­ność. Dlate­go też, jeśli zbliża się niewy­pła­cal­ność, należy sprawd­zić dostęp­ne opcje.

Sprze­daż powło­ki spółki z ogranic­zoną odpowiedzialnością

Spółki fasado­we to spółki, które zostały zamknię­te i zaprzestały swojej poprzedniej działal­ności. Nabyw­ca może ożywić taką spółkę fasado­wą pod pewny­mi warun­ka­mi. Następ­nie, w razie potrze­by, może nadal korzystać z niej w innym celu korpora­cy­jnym. Co do zasady, orzecz­nict­wo rozumie odpowied­nie wykor­zysta­nie spółki fasado­wej jako nowej formac­ji gospodar­c­zej. Traktu­je nabyw­ców spółek fasado­wych jak założy­cie­li spółek z ogranic­zoną odpowiedzialnością.

W zależ­ności od kondy­c­ji firmy i modelu bizne­so­wego, ten intere­su­ją­cy proces może być cieka­wym warian­tem. Ponie­waż jednak i tutaj istnie­ją pułap­ki, należy dokład­nie przea­na­lizować transak­c­ję. Porady doświad­c­z­onych konsul­tan­tów ds. zarząd­za­nia są niewąt­pli­wie przydatne.

Po jakiej cenie sprze­dać GmbH? Wycena spółki z o.o.

Oczywis­te jest, że sprze­da­ją­cy chcą osiągnąć najwyżs­zą możli­wą cenę. Kupują­cy z kolei chcą zapła­cić najniżs­zą możli­wą cenę zakupu przy sprze­daży spółki GmbH. Ninie­js­za sekcja nie ma na celu omówi­e­nia umiejęt­ności negoc­ja­cy­jnych. Nacisk kładzio­ny jest na wycenę spółki GmbH. Jak oblicz­a­na jest (w miarę) dokład­na wartość przedsiębiorstwa?

W celu ustale­nia ceny wywoław­c­zej Wycena przedsię­bi­orst­wa niezbęd­ny. Wycena spółki nigdy nie może opisy­wać “prawi­dło­wej” wartości. wartość. Zapew­nia jednak użytecz­ną orient­ac­ję, a nawet zobiek­ty­wi­zowa­ne oceny.

Istnie­je kilka metod do wyboru. Każda metoda oferu­je inną kombi­nac­ję wysił­ku, wymaga­nych danych i dokład­ności wyników. Zaczy­na się, na przykład, od reguły opartej na EBIT (zysk przed odlic­ze­niem odsetek i podat­ków) i jest określa­na jako metoda wielokrotności.

Giełdy i konsul­tanci okreś­la­ją współc­zyn­nik branżo­wy dla danej spółki i mnożą go przez EBIT. Gotowe.

Odpowied­ni­mi czynni­ka­mi sekto­ro­wy­mi dla małych i średnich przedsię­bi­orstw są tak zwane ?Wielok­rot­ność MŚP?. Są to wartości empirycz­ne okreś­lo­ne na podsta­wie poprzednich, rzeczy­wis­tych transak­c­ji. Fakt, że zasada ta może zapew­nić jedynie przyb­liżoną orient­ac­ję, jest oczywis­ty przy niewiel­kiej liczbie wymaga­nych danych. Indywi­du­al­ne cechy firm i branż nie są brane pod uwagę.

Uwaga dotyc­zą­ca ustala­nia ceny nabycia tzw. metodą wielok­rot­ności: Istnie­ją ciągłe zapisy rzeczy­wis­tych transak­c­ji i ich wartości. Na tej podsta­wie tworzo­ne są bardzo zgrub­ne klastry branżo­we i odtwarza­ny jest zakres od - do. Na przykład w jednym sektor­ze mnożnik może wynosić od 3 do 7, szcze­gól­nie w przypad­ku małych firm.

Dokład­ne i aktual­ne mnożni­ki MŚP, znajd­zi­esz tutaj.

Inne metody wyceny, takie jak metoda skapi­ta­lizowanych zysków według IDWS1 , indywi­du­al­nie odnos­zą się do wszyst­kich szcze­gółów działal­ności, a tym samym zapew­nia­ją znacz­nie bardziej realis­ty­cz­ny obraz. Szcze­góło­wą listę metod i prakty­cz­ny kalku­la­tor można znaleźć w artyku­le oblic­za­nia wartości przedsię­bi­orst­wa.

GmbH Podat­ki od sprze­daży w skrócie (w tym przykła­do­wa faktura)

Oczywiście w przypad­ku sprze­daży spółki z o.o. istnie­je niemała kwota opodat­ko­wa­nia. Niezbęd­ne jest zatem uwzględ­ni­e­nie kwestii podat­ko­wych w każdej transak­c­ji fuzji i przejęć. W przypad­ku sprze­daży spółki z ogranic­zoną odpowied­zi­al­nością w Niemc­zech tzw. Proce­du­ra docho­du częścio­wego do zasto­so­wa­nia, co w § 32d ust. 2 nr 3 EStG jest zdefi­ni­owa­ny. Wyraź­nie okreś­la ona, w jaki sposób dochód wspól­ni­ka ma być trakto­wa­ny w przypad­ku sprze­daży spółki GmbH. Jedno­c­ześ­nie konstruk­c­je prawne przed sprze­dażą mogą również znacz­nie zmnie­js­zyć obciąże­nie podatkowe.

Cena zbycia	800.000 ?
- Kapitał zakła­do­wy (min.)	25.000 ?
- Prawni­cy i dorad­cy podatkowi	20.000 ?
- Inne koszty, np. dorad­cy ds. fuzji i przejęć	15.000 ?
= zysk kapitałowy	740.000 ?
Podsta­wa opodat­ko­wa­nia (60 %)	444.000 ?

W tym przykład­zie 444,000 musi zatem zostać opodat­ko­wa­ne według stawki podat­ku od osób fizycznych.

Ze wzglę­du na znacze­nie tego tematu, wskaza­ne jest, aby zagłę­bić się w niego bardziej szcze­góło­wo za pomocą artykułu na temat sprze­daży spółki.

Na którym porta­lu GmbH sprzedaje

Znale­zi­e­nie nabyw­cy dla GmbH jest oczywis­te, aby osiągnąć jak najszer­szą dystry­buc­ję anoni­mo­wych infor­mac­ji o sprze­daży. Poten­c­jal­nych nabyw­ców można znaleźć zarów­no w kraju, jak i za granicą. W związ­ku z tym sensow­ne jest wykor­zysta­nie Inter­ne­tu do szero­kie­go oddziały­wa­nia oferty sprzedaży.

Renomo­wa­ne i dobrze znane porta­le w krajach niemieck­oję­zy­cz­nych to ?DUB?, ?nexxt-change? i ?KERN?. Giełda firmo­wa?. Wyżej wymie­ni­eni dostaw­cy oferu­ją bezpiec­zeńst­wo, wrażli­wą obsłu­gę danych i wysoki zasięg. Są to ideal­ne warun­ki, jeśli chcesz sprze­dać spółkę GmbH.

Wskazów­ka nasze­go eksper­ta: Z jednej strony rekla­ma powin­na zawierać wszyst­kie ważne infor­mac­je, aby przycią­gnąć zainte­re­so­wa­ne strony. Z drugiej strony, niektó­re infor­mac­je mogą mieć nieza­mier­zo­ne konse­kwen­c­je. Jeżeli, na przykład, z ogłosze­nia można wywni­os­ko­wać, która spółka GmbH jest ofero­wa­na do sprze­daży, to Utrata anoni­mo­wości może prowad­zić do proble­mów z klien­ta­mi lub pracow­ni­ka­mi. W najgorszym przypad­ku może to przyc­zy­nić się do niepo­wod­ze­nia przejęcia firmy.

Unikaj błędów

Istnie­ją zagroże­nia, których należy unikać za wszel­ką cenę podcz­as sprze­daży spółki z ogranic­zoną odpowiedzialnością:

• Nieodpo­wied­nie oznac­ze­nia: Przedmio­ty umowy muszą być zawsze szcze­góło­wo opisa­ne w umowie. Często zapomi­na się o poszc­ze­gól­nych aktywach. Nigdy nie należy lekce­ważyć związa­n­ego z tym wysiłku.

• Szcze­góły gwaran­c­ji i roszc­ze­nia odszko­do­waw­c­ze: Wszyst­kie salda muszą być prawi­dło­we. Bilan­se muszą być sporząd­za­ne zgodnie z prawdą. Jako udziało­wiec, musisz udziel­ić gwaran­c­ji dotyc­zą­cych bilan­sów. Podob­nie w przypad­ku nieist­ni­enia dalszych zobowią­zań. W ten sposób możesz stąpać po niebez­piecz­nym lodzie. Ponosisz również odpowied­zi­al­ność za błędy popeł­nio­ne na przykład przez dorad­cę podat­ko­wego podcz­as sporząd­za­nia bilan­sów. W razie wątpli­wości, sprze­da­jące­mu zaleca się specjal­ne ubezpiec­ze­nia M&A.

• Odpowied­zi­al­ność: Ważna ochrona kupujące­go przed wadami prawny­mi i jakościo­wy­mi jest bardzo daleko idąca w przypad­ku sprze­daży spółki z ogranic­zoną odpowied­zi­al­nością. Jeśli wada została ujawnio­na, kupują­cy musi poinfor­mo­wać o tym sprze­da­jące­go, a sprze­da­ją­cy ma czas na uzupeł­ni­e­nie świad­c­ze­nia. Jeśli dodat­ko­we świad­c­ze­nie nie nastąpi, kupują­cy może być nawet upraw­nio­ny do odstąpi­e­nia od umowy kupna-sprzedaży.

• Wyłąc­ze­nie późnie­js­zej odpowied­zi­al­ności wspól­ni­ka po sprze­daży spółki GmbH: Wraz ze sprze­dażą przen­o­sisz swoje udziały w GmbH i pozyc­ję akcjo­na­ri­us­za, którą zajmo­wałeś do tego czasu. Ponosisz odpowied­zi­al­ność za wszel­kie niewnie­sio­ne wkłady. Nawet długo po proce­sie sprze­daży syndyk masy upadłościo­wej może poszu­ki­wać zobowią­zań i dochod­zić ich zapłaty.

• Konty­nu­ac­ja działal­ności: Po podpi­sa­niu umowy i do momen­tu przenie­si­e­nia udziałów GmbH może upłynąć kilka tygod­ni. W między­c­z­a­sie jako udziało­wiec nadal możesz wpływać na płynność spółki. W ten sposób zysk może zostać wycofa­ny.
  Nie można płacić rachun­ków. Konser­wac­ja i napra­wy, a także inwes­ty­c­je mogą zostać pominię­te. Istnie­ją tu pułap­ki odpowied­zi­al­ności. Kupują­cy może teraz twierd­zić, że strata musi zostać zrekom­pen­so­wa­na. Aby uniknąć sporów, w umowie należy zawrzeć klauzu­lę dotyc­zącą wcześ­nie­js­zych praktyk.

Wyjaś­nio­ne przesz­ko­dy powin­ny, jeśli to możli­we, zostać jasno okreś­lo­ne w umowie zakupu spółki.

Jakie są doświad­c­ze­nia innych osób związa­ne ze sprze­dażą spółki z o.o.?

Sprze­daż spółki z o.o. to wydatek, które­go nie należy lekce­ważyć. Jednak ten ciężar może być znacz­nie zmnie­js­zo­ny przez dobre­go partne­ra. Zapras­za­my również do zapozna­nia się z relac­ja­mi z doświad­c­zeń naszych klientów.

Wniosek

Sprze­daż spółki z o.o. to ekscy­tu­ją­cy temat z różny­mi strate­gi­a­mi i proce­du­ra­mi. Przy oblic­za­niu wartości spółki można już wybier­ać spośród różnych formuł. Wszyst­kie one mają zalety i wady.

Czy rozważasz również szcze­gól­ne przypad­ki? Czy chcesz sprze­dać niewy­pła­cal­ną spółkę GmbH lub fasado­wą spółkę GmbH? Pojawia­ją się wówcz­as nowe zagroże­nia, ale także możliwości.

Ogólny proces fuzji i przejęć zasad­nic­zo wyznac­za pomocną czerwoną linię. Należy jednak zawsze brać pod uwagę indywi­du­al­ne okoliczności.

FAQ