Podatki Sell GmbH: 8 wskazówek dotyczących optymalnego opodatkowania
Obecnie ustawione na Indeks
Obecnie ustawione na Śledź
Zdjęcie kontrybucji - KERN-GmbH-verkaufen-Steuern

Podatki Sell GmbH: 8 wskazówek dotyczących optymalnego opodatkowania

W przypadku sprzedaży spółki z o.o. należy wziąć pod uwagę różne kryteria. Z jednej strony zależy to od umowy wspólników, a z drugiej strony, w zależności od podziału udziałów, należy zapłacić różne podatki. Istotne jest również to, czy udziały w GmbH należą do majątku prywatnego, czy też służbowego udziałowca.

Które podatki są ponoszone w szczegółach i Jakie przepisy szczególne W tym artykule wyjaśniono, co jest możliwe.

Nie masz zbyt wiele czasu na czytanie? Wszystko o sprzedaży spółki z o.o. Podatki w skrócie:

  • W przypadku sprzedaży spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zysk ze sprzedaży jest Przychody z działalności gospodarczej. Niemniej jednak dochody z tego tytułu nie podlegają opodatkowaniu podatkiem handlowym, lecz podatkiem dochodowym i końcowym podatkiem u źródła.

  • Spółka z o.o. może zostać sprzedana w całości lub w postaci udziałów. Udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością są zbywalne bez ograniczeń i mogą być przez osobę prawną lub fizyczną zostać przekazane stronie trzeciej.

  • Jeśli Udział spółki w spółce z o.o. sprzedane, dokonuje się cesji zgodnie z §§ 413 i 398 BGB.

KERN-Grafik-8-Tips-for-the-optimal-taxation-when-selling-a-GmbH

Jak przebiega sprzedaż spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?

Ponieważ spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest zarejestrowana w rejestrze handlowym, przy jej sprzedaży należy dokonać odpowiedniego przeniesienia. Jeśli więc chcesz sprzedać Sprzedaż spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąmusi to być poświadczone przez notariusza.

Przy sprzedaży spółki z o.o. Wszystkie prawa i obowiązki przechodzą na nabywcę przedsiębiorstwa..

Zasady sprzedaży spółki z o.o.

Zasadniczo każdy udziałowiec może sprzedać swoje udziały w GmbH. Wyjątki dotyczą sytuacji, gdy w umowie wspólników uzgodniono coś innego: Jeśli jest tam zapisane, że Akcje sprzedawane tylko za zgodą pozostałych akcjonariuszy Jeśli sprzedaż jest niedozwolona, może być konieczna konsultacja z prawnikiem, aby zapewnić jej skuteczność prawną. Częściowa sprzedaż pomiędzy kilkoma udziałowcami często wiąże się z konfliktami i długotrwałymi sporami.

Zaleca się zaangażowanie doświadczonego doradcy ds. fuzji i przejęć jako moderatora i mediatora. Oszczędza to czas i pieniądze oraz chroni przed uwikłaniami emocjonalnymi.

Jeżeli akcjonariusz chce sprzedać swoje udziały w spółce tylko w części, w każdym przypadku konieczne jest uzyskanie Zgoda pozostałych akcjonariuszy niezależnie od postanowień statutu spółki.

Dowiedz się więcej o wszystkich istotnych szczegółach dotyczących bezpiecznej sprzedaży Twojej spółki z o.o:

Na naszym seminarium internetowym Selling a Business dowiesz się, jak znaleźć odpowiedniego kupca dla swojej firmy.

Podatki od sprzedaży spółek z o.o. FAQ

Jak oblicza się cenę sprzedaży spółki z o.o.?

Istnieje kilka uznanych metod obliczania wartości rynkowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Następnie należy dodać wartość skapitalizowanego zysku z ostatnich dwóch lat. Wynik dzieli się przez 3, aby wyznaczyć średnią. Metoda skapitalizowanej wartości dochodowej według IDW S1 określa wartość konkretnej firmy na podstawie oczekiwanych przyszłych zysków. Alternatywnie, metoda wielokrotna jest powszechnie stosowana do szacowania wartości początkowej. W tym przypadku dane EBIT lub EBITDA z ostatnich trzech do pięciu lat są uśredniane i mnożone przez współczynnik branżowy i współczynnik wielkości firmy.

Kiedy powstaje zysk ze sprzedaży, który musi zostać opodatkowany?

Zysk ze sprzedaży powstaje, gdy cena sprzedaży, pomniejszona o koszty poniesione przez sprzedającego w związku ze sprzedażą, jest wyższa od wartości księgowej sprzedanych akcji. Zysk ze sprzedaży należy następnie odpowiednio opodatkować.

Jaki jest dochód podlegający opodatkowaniu z tytułu sprzedaży spółki z o.o.?

Podatek należy zapłacić od zysku ze sprzedaży pomniejszonego o koszty nabycia. Koszty nabycia to na przykład kapitał zakładowy, cena zakupu akcji (jeśli zostały nabyte w drodze kupna) oraz ewentualne podwyższenie kapitału.

Jaka jest podstawa opodatkowania udziałów w spółce z o.o.?

Wartość udziałów w spółce z o.o. w przypadku naliczania podatku od spadków i darowizn należy określić zgodnie z Ustawą o Wycenie (BewG). Wartość ustalona zgodnie z uproszczoną metodą skapitalizowanej wartości zarobków (§ 200) stanowi następnie podstawę opodatkowania.

Jakie podatki są należne przy sprzedaży spółki z o.o.?

Jeśli spółka z o.o. zostanie sprzedana, sprzedający uzyskuje odpowiedni dochód. Są to podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym w Niemczech. Istnieją jednak różne scenariusze, które mogą wystąpić w Sprzedaż firmy należy wziąć pod uwagę. W związku z tym różne regulacje mają również swoje umocowanie w prawie podatkowym.

Poniżej szczegółowo opisano trzy sytuacje, które często występują w praktyce.

Wskazówka 1: Share deal lub asset deal

W przypadku share deal udziałowcy sprzedają swoje udziały w spółce z o.o. Sprzedający otrzymują wówczas odpowiednią cenę sprzedaży. Zobowiązania spółki wobec dostawców i banków często pozostają w spółce i są przenoszone na nabywcę. Jest to jednak uwzględnione w strukturze ceny zakupu. Strona Kupujący przejmuje firmę wraz z całym majątkiem.

W transakcji share deal tylko akcje zmieniają właściciela. W pozostałych przypadkach ramy prawne i odpowiedzialność pozostają takie same jak poprzednio.

Sprzedający akcje musi je opodatkować zgodnie z przepisami prawa.

Z drugiej strony, w przypadku transakcji dotyczącej aktywów sama spółka z o.o. jest sprzedającym, a aktywa są przenoszone na sprzedającego. Zarówno Środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne muszą być indywidualnie wymienione w umowie. Dotyczy to także gruntów oraz stosunków prawnych i umownych.

Ponadto należy ustalić, jakie są poszczególne składniki majątku. Muszą one być oznaczone w taki sposób, aby można było jednoznacznie rozpoznać, do którego składnika majątku należą. Ponadto należy odnotować, gdzie w firmie znajduje się dany składnik aktywów.

Sama spółka GmbH nie jest przenoszona, lecz pozostaje jako osoba prawna. Oznacza to, że w przypadku transakcji dotyczącej aktywów możliwe jest również przeniesienie GmbH tylko w częściczyli powyżej wartości środków trwałych. GmbH otrzymuje cenę sprzedaży, a nabywca przenosi zakupione aktywa do swojego przedsiębiorstwa lub zakłada nowe.

Zasadniczo przychody ze sprzedaży w ramach transakcji asset deal podlegają opodatkowaniu podatkiem VAT (§ 2 UStG), ale są też wyjątki (§ 1 ust. 1a UStG)

Obrót w ramach sprzedaży przedsiębiorstwa innemu przedsiębiorcy w celu prowadzenia przez niego działalności gospodarczej nie podlega opodatkowaniu podatkiem obrotowym. Sprzedaż przedsiębiorstwa ma miejsce wtedy, gdy przedsiębiorstwo lub przedsiębiorstwo, które jest oddzielnie zarządzane w strukturze przedsiębiorstwa, jest przekazywane w całości za wynagrodzeniem lub nieodpłatnie albo jest wnoszone do spółki. Przedsiębiorca przejmujący zajmuje miejsce sprzedającego.

§ 1 ust. 1a UStG

Transakcja sprzedaży akcji jest zwykle korzystniejsza dla sprzedających, ponieważ wiąże się z niskimi obciążeniami podatkowymi. W związku z tym sprzedaż z Transakcje na aktywach opodatkowane stawką ok. 30 proc. dla osób prawnych. W przypadku osób fizycznych opodatkowanie wynosi do 47%, jeśli nie uwzględni się specjalnych regulacji w prawie podatkowym. Ponadto na wczesnym etapie należy sprawdzić, czy np. dzięki strukturze holdingowej można znacznie zmniejszyć obciążenia podatkowe dla sprzedającego.

Wskazówka 2: Sprzedaż jako osoba fizyczna (akcjonariusz)

Jeżeli osoba fizyczna sprzedaje swoje udziały w GmbH, należy dokonać rozróżnienia, czy udziały w GmbH stanowią majątek przedsiębiorstwa, czy też majątek prywatny. Jeśli wspólnik posiada udziały w spółce z o.o., ale nie ma z nią nic wspólnego zawodowo, udziały te stanowią majątek prywatny.

W przypadku akcji, które są przechowywane jako aktywa przedsiębiorstwa, należy Procedura dochodu częściowego. Oznacza to, że zysk z Sprzedaż podlega wyłącznie opodatkowaniu podatkiem dochodowym według stawki 60%. jest.

KERN-Grafik-Teileinkünfteverfahren-beim-GmbH-Verkaufen

W przypadku akcji, które znajdują się w majątku prywatnym akcjonariusza, należy najpierw zbadać, czy dana osoba fizyczna posiada znaczący udział w spółce. Uznaje się, że znaczący udział występuje w przypadku Udziały w spółce z o.o. w wysokości 1% lub więcej przed.

Procedura częściowego dochodu ma również zastosowanie w przypadku znacznego udziału, a 60 procent zysku ze sprzedaży podlega opodatkowaniu i jest opodatkowane według stawki podatku dochodowego od osób fizycznych udziałowca.

Jeżeli udział w kapitale zakładowym jest mniejszy niż 1 procent, istnieje Ostateczny podatek u źródła w wysokości 25% plus podatek solidarnościowy i podatek kościelny an. Jeśli udziały w spółce z o.o. zostały nabyte przed 2009 r., sprzedaż jest zwolniona z podatku.

Porada 3: Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. przez korporację

Jeżeli spółka kapitałowa sprzedaje swoje udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, to Całkowity zysk kapitałowy prawie nieopodatkowany. 5 procent zysku kapitałowego ze sprzedaży jest doliczane do dochodu i opodatkowane stawką około % 30. Ostateczne obciążenie podatkowe wynosi więc około 1,5 procent.

W przypadku sprzedaży udziałów w GmbH przez osobę prawną, udziały w GmbH są traktowane jako aktywa przedsiębiorstwa, dlatego też Zwolnienie z podatku w wysokości 95%. powstają.

Sell GmbH ? Oszczędzać na podatkach?

Przychody uzyskane ze sprzedaży GmbH lub udziałów poszczególnych udziałowców są zasadniczo przychodami z działalności gospodarczej. Podatek od handlu nie jest jednak należny, lecz pobierany jest podatek od handlu. Podatek dochodowy, a dokładniej końcowy podatek u źródła. Ta regulacja prawna umożliwia sprzedającemu spółkę z o.o. zaoszczędzenie na podatkach, ponieważ w ustawie o podatku dochodowym przewidziano odpowiednie ulgi i szczególne przypadki.

Jak można zminimalizować obciążenia podatkowe?

Aby utrzymać obciążenia podatkowe na jak najniższym poziomie w przypadku sprzedaży spółki z o.o., sprzedaż należy zaplanować z odpowiednim wyprzedzeniem. Dlatego warto zająć się tym tematem przed planowaną sprzedażą. Umożliwia to sprzedawcy zaplanowanie sprzedaży w taki sposób, aby odpowiednie korzyści podatkowe może się stać. 

Procedura dochodu częściowego

W niemieckim prawie podatkowym procedura częściowego dochodu ma zastosowanie do sprzedaży spółki z o.o. Procedura częściowego dochodu oznacza, że tylko 60 procent dochodu ze sprzedaży musi być opodatkowane według stawki podatku dochodowego od osób fizycznych sprzedającego. Pozostawia to 40 procent dochodu ze sprzedaży zwolnione z podatku.

Procedura częściowego dochodu ma zastosowanie, jeśli udziały sprzedawcy w spółce z o.o. są utrzymywane jako aktywa przedsiębiorstwa. Chętnie przeanalizujemy z ekspertami Twoją indywidualną sytuację, aby sprawdzić, czy istnieją sposoby na jej optymalizację. Warto o tym pomyśleć już na początku.

Bezpłatna konsultacja wstępna na temat sprzedaży spółki z o.o. Podatki
KERN Partner Map DACH na temat sprzedaży GmbH Podatki

Wskazówka 4: Sprzedaj akcje firmy Podatki

Procedura częściowego dochodu ma również zastosowanie w przypadku sprzedaży udziałów w GmbH. Oznacza to, że 60 procent zysku ze sprzedaży jest opodatkowane, a 40 procent jest zwolnione z podatku.

Procedura częściowego dochodu ma jednak zastosowanie tylko wtedy, gdy udział w spółce z o.o. wynosi co najmniej 1 procent.

Jeśli udział ten jest mniejszy niż 1%, należy zapłacić ostateczną kwotę podatku u źródła powiększoną o podatek solidarnościowy i podatek kościelny. Strona Obciążenie podatkowe wynosi wówczas około 30 procent..

Porada 5: Podatki przy sprzedaży spółki z o.o. z podziałem działalności

Szczególna cecha podatkowa może wystąpić w przypadku sprzedaży spółki z o.o. z podziałem działalności:

Jeżeli udziałowiec lub udziałowcy sprzedadzą swoje udziały spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (GmbH), która ze względów odpowiedzialności wybrała wcześniej sposób podziału przedsiębiorstwa, może to spowodować znaczne dodatkowe obciążenie podatkowe.

Jeśli udziałowiec spółki z o.o. wynajmuje nieruchomość (grunt i budynek), która jest wykorzystywana jako majątek przedsiębiorstwa, ale której większość znajduje się w prywatnym majątku udziałowca, to w konsekwencji nieruchomość ta jest uwikłana dla celów podatkowych. Nie można go sprzedać bez podatku nawet po upływie 10-letniego okresu posiadania.

W związku z tym ukryte rezerwy są regularnie ujawniane w momencie sprzedaży spółki z o.o. Ukryte rezerwy wynikają z różnicy między wartością księgową a wartością rynkową gruntów i budynków. Podlegają one opodatkowaniu, nawet jeśli nieruchomość nie zostanie sprzedana. Jeśli na przykład udziałowiec spółki z o.o. sprzedaje firmę, ale zatrzymuje nieruchomość ze względu na zabezpieczenie na starość i wynajmuje ją następcy, powstaje dodatkowe obciążenie podatkowe. Określa się to mianem "suchego dochodu", czyli obciążenia podatkowego bez dopływu płynności - najgorszy przypadek!

Godnym polecenia rozwiązaniem jest wcześniejsza sprzedaż nieruchomości nowej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (GmbH & Co.KG), która ma zostać założona wcześniej. W tym przypadku nieruchomość może być Przeniesione do GmbH & Co.KG według wartości księgowej a od ukrytych rezerw nie są odprowadzane podatki, dopóki nieruchomość jest przechowywana. Darowizna nieruchomości, np. na rzecz żony, przed sprzedażą spółki z o.o. nie jest rozwiązaniem, ponieważ ukryte rezerwy również wtedy podlegają opodatkowaniu. Najpierw musi nastąpić przeniesienie własności na rzecz GmbH & Co KG, a następnie udziały KG mogą zostać przekazane żonie.

Wymagania wstępne do użycia tej konstrukcji jest to, że właściwość jest Wynajęte spółce z o.o. na okres co najmniej 6 lat zostało wykonane. Nie trzeba przestrzegać długoterminowych terminów, a strukturę tę można zbudować w trakcie całej transakcji. Przy spełnieniu odpowiednich warunków można również zminimalizować obciążenia podatkowe z tytułu zysków kapitałowych z udziałów w spółce z o.o. (rezerwa 6b).

Wniosek: Dzięki odpowiedniej procedurze Bardzo duża ulga podatkowa zostać osiągnięte.

Wskazówka 6: Wnoszenie udziałów do spółki holdingowej

Aby GmbH stała się własnością spółki holdingowej, udziały wspólników muszą zostać w całości przeniesione na spółkę holdingową. Istnieją dwie możliwości:

  1. Jeden z nich sprzedaje udziałów do spółki holdingowej po aktualnej wartości rynkowej. Wartość rynkowa musi zostać ustalona i jest sprawdzana przez urząd skarbowy. Od dochodów ze sprzedaży płaci się odpowiednie podatki.
  2. Strona Kwalifikowana wymiana akcji. Polega to na wymianie udziałów w GmbH na udziały w spółce holdingowej. Akcje te są następnie objęte okresem blokady, co oznacza, że musi upłynąć siedem lat, zanim będzie można je sprzedać. Akcje sprzedawane z zaledwie 5-procentowym podatkiem może się stać.

Jeśli wniesione udziały mają zostać sprzedane przed Okres blokowania wynoszący 7 lat są sprzedawane, a następnie opodatkowane. Obciążenie podatkowe ponosi osoba, która wniosła udziały do spółki holdingowej. Podatek retrospektywny jest obliczany proporcjonalnie. Za każdy rok, który upłynął od wniesienia udziałów, podatek jest obniżany o jedną siódmą.

GmbH-sale-tax-CTA-company-value-assessment-free-and-confidential

Więcej wskazówek dotyczących oszczędzania na podatkach

Wskazówka 7: Zwróć uwagę na koszty transakcji

Oprócz ceny zakupu spółki z o.o. ponoszone są również koszty transakcyjne związane z doradcami, geodetami, notariuszami itp. Te Koszty transakcyjne to przypadkowe koszty nabycia, jeśli mają zastosowanie. i zazwyczaj jest ponoszona przez nabywcę GmbH. Są to wydatki, które zmniejszają zysk, a tym samym zmniejszają obciążenia podatkowe.

Wskazówka 8: Rozłóż sprzedaż GmbH na kilka lat

Dochód ze sprzedaży podlega opodatkowaniu w roku, w którym przypada na udziałowca. Jeśli Sprzedaż rozłożona na kilka latopodatkowaniu podlega tylko ta część, która została naliczona w danym roku.

Wniosek

Jeśli chcesz sprzedać spółkę z o.o., powinieneś skorzystać z powyższych punktów, aby sprawdzić, kiedy i w jakiej formie sprzedaż ma sens. Z właściwa strategia i właściwy czas może być Ogromne zminimalizowanie obciążeń podatkowychco oznacza odpowiednio wyższy zysk. Ponadto przy zakładaniu firmy warto pomyśleć o ewentualnej sprzedaży w późniejszym terminie i odpowiednio przygotować umowę spółki.