Egy GmbH eladá­sa 8 lépés­ben (beleért­ve a külön­le­ges esete­ket is)

Terve­zi, hogy eladja a GmbH-t?

Az egészsé­ges GmbH eladá­sá­nak leggya­ko­ribb felhaszná­lá­si terüle­te a a válla­lat teljes átruhá­zá­sa. A teljes átadás-átvétel forga­tó­köny­vé­vel foglal­ko­zik. Olyan, mint egy szoká­sos Cégela­dás megfon­to­lan­dó. Ezenkí­vül továb­bi válto­za­tok is ismer­te­tés­re kerülnek.

Betek­in­tést nyerhet a GmbH-részvé­ny­ek értéke­sí­té­sé­be és a fizeté­s­képte­len GmbH értéke­sí­té­sé­be. Tájékoz­ta­tást kap egy “héj” GmbH eladá­sá­ról is. Az adott speciá­lis esetek­ben megfelelő cselek­vé­si javas­la­tok­kal bővíti ismereteit.

GmbH eladás 8 lépésben:

1. vételi oldal: straté­giai és pénzü­gyi befektetők

Egy korlá­tolt felelős­sé­gű társaság eladá­sa­kor fontos, hogy mind a pénzü­gyi, mind a straté­giai befek­te­tőket figyel­em­be vegyük. A pénzü­gyi befek­te­tők tőkét bizto­sí­tanak és általá­ban rövid távú (5-6 éves) megté­rülés­re összpon­to­sí­tanak, míg a straté­giai befek­te­tők nem csak pénzt hoznak, hanem ideális esetben kiegé­s­zí­tik vagy megerő­sí­tik az üzleti modellt.

A straté­giai befek­te­tők ipará­gi ismere­te­ket, ügyfél­kapc­so­la­to­kat vagy egyéb erőfor­rá­so­kat hozhat­nak be.akik támogat­ni tudják a GmbH növeke­dé­sét. A pénzü­gyi és straté­giai befek­te­tők közöt­ti válasz­tás végső soron az eladó célja­i­tól és a vállal­ko­zá­sá­nak igény­ei­től függ.

2. vállala­ti expozé, NDA és LoI

Egy GmbH eladá­sa­kor az előké­s­zí­tés számos lépést igényel, többek között a követ­ke­zők elkés­zí­té­sét Vállala­ti lelep­le­zé­sekamely részle­tes infor­má­ció­kat tartal­maz a cégről, a cégki­vo­nat elkés­zí­té­sé­ről és aláírá­sá­ról. NDA (titokt­ar­tá­si megáll­a­po­dás)) az összes érintett fél között (az expozéc­se­rét megelő­zően) és az ezt követő Lol (szándé­kny­ilat­ko­zat)amely­ben a lehetsé­ges értéke­sí­tés legfon­tosabb felté­te­lei szere­pel­nek. Minda­zonál­tal egy szándé­kny­ilat­ko­zat, mint például a LoI, egyik félre sem kötele­ző érvényű.

3. kocká­z­a­térté­kelés az átvilá­gí­tás révén

A vevő által végzett cégel­lenőr­zés (Due Diligence) fontos lépés a GmbH értéke­sí­té­sé­ben. A leendő vevők ezáltal alapo­san megvi­zsgál­ják az eladni kívánt vállala­tot. Általá­ban digitá­lis adatszo­bát hoznak létre. Kivételt képez­nek a kisebb cégstruk­túrák, ahol ez néhány iratmap­pá­val manuá­li­san is elvégezhető.

További információ az átvilágításról

A Átvilá­gí­tá­si ellenőr­ző lista az előre­hala­dott szaka­szban többek között a követ­ke­ző szempon­to­kat foglal­ja magában:

4 A társasá­gi adásvé­te­li szerződés

A társasá­gi adásvé­te­li szerző­dés megha­tá­roz­za azokat a felté­te­le­ket, amely­ek mellett a korlá­tolt felelős­sé­gű társaság eladá­sa megtör­té­nik, beleért­ve a részle­tek részle­teit A vevő és az eladó jogai és kötelezett­sé­geiAz ár, a fizeté­si felté­te­lek, a garan­ciák és egyéb fontos infor­má­ciók, valami­nt a jogi keretfeltételek.

Ezt a szerző­dést mindkét félnek alapo­san meg kell fontol­nia, mielőtt aláír­ja, mivel jelen­tős követ­kez­mé­ny­ek­kel járhat minden érintett fél számára.

5 Részvé­nyü­gyl­et és eszközügylet

Egy korlá­tolt felelős­sé­gű társaság eladá­sa­kor szembesül­het a követ­ke­ző felté­te­lek­kel Share Deal vs. Asset Deal érint­ke­zés­be kerül. A korlá­tolt felelős­sé­gű társasá­got részvé­nyü­gyl­et vagy eszkö­zü­gyl­et útján lehet értékesíteni.

A részvé­nyü­gyl­et során a leendő részvé­nyes megszer­zi a társaság GmbH-részvé­ny­eit. az eladó­tól, és teljes felelős­sé­get vállal a vállala­tért annak “működő” struk­túrá­já­ban. struk­túra. Eszkö­zü­gyl­et esetén a vevő csak néhány vagy az összes eszközt vásárol­ja meg. GmbH-nak az eladó­tól, és felelős az ezen eszköz­ök­kel kapcso­la­tos valamen­nyi kötelezett­sé­gért, illet­ve jogért és kötelezett­sé­gért. A társaság jogi burko­la­ta az eladónál marad.

6. a GmbH eladá­sá­ból szárma­zó adók

Létre­hoz­tunk Önnek egy számí­tá­si mintát a GmbH eladá­sa­kor felme­rülő adókra vonat­ko­zóan. Itt jön közvet­le­nül A számla­min­tá­hoz.

7. a válla­lat eladá­sá­val kapcso­la­tos nézeteltérések

Az egyesülé­se­ket és felvá­sár­lá­so­kat követően viták alakul­hat­nak ki a vevő és az eladó között, ha az adásvé­te­li szerző­dés felté­te­leit nem tartják be, vagy ha az egyik fél úgy véli, hogy a másik fél nem telje­sí­tet­te kötelezettségeit.

Ezek a viták költsé­ge­sek és időigé­ny­e­sek lehet­nek. Ezért még fontosabb, hogy a megál­lapí­tott célki­tű­zé­se­kről és keret­fel­té­te­le­kről pontos nyilvántar­tás és megfo­gal­ma­zás készül­jön. Az ilyen viták elkerülé­se érdeké­ben fontos, hogy világos és részle­tes szerző­dé­sek­kel rendelkezzenek[P1], és bizto­sítsák a haték­o­ny kommu­ni­ká­ciót az összes érintett fél között. Ezért mindkét félnek inkább az M&A-környezetben tapasz­talt ügyvé­de­ket kell válasz­tania a koráb­bi házon belüli ügyvéd helyett a szemé­ly­ze­ti vagy szerző­dé­ses kérdésekben.

8. részvé­ny­ek értéke­sí­té­se és egyéb külön­le­ges esetek

Egy GmbH eladá­sa össze­tett és a legkü­lön­fé­lébb alkal­mak­kal járhat. Ezért az alábbi­ak­ban külön­bö­ző speciá­lis esete­ket mutatunk be, mint például egy fizeté­s­képte­len GmbH vagy egy fantom GmbH eladá­sa. Kattint­son ide, ha közvet­le­nül a megfelelő szaka­sz­ra szeret­ne lépni.

Megjegy­zé­sek az alaki követel­mé­nye­kről és a jogi keretről

Az olyan techni­k­ai kifeje­zé­sek mellett, mint Részvé­ny- vagy eszkö­zü­gyl­et a korlá­tolt felelős­sé­gű társaság eladá­sa továb­bi akadá­ly­o­kat rejt magában. Ezek elkerülé­se érdeké­ben, A követ­ke­zők­ben fontos infor­má­ció­kat talál, amely­e­ket egy válla­lat eladá­sa­kor figyel­em­be kell venni.

Forma­li­tá­sok

A GmbH-értéke­sí­tést közjegy­zői okiratba kell foglal­ni ahhoz, hogy jogilag kötele­ző erejű legyen. A közjegy­ző felada­ta az alaki követel­mé­ny­ek betar­tá­sa és mindkét fél tájékoz­ta­tá­sa az adásvé­tel fontos szempontja­iról. A közjegy­ző emellett átves­zi a cégjegy­zék­be törté­nő kötele­ző bejegy­zé­se­ket is.

Egy meglé­vő vállal­ko­zás eladá­sa­kor, minden jog és kötelezett­ség a GmbH-tól a vevőre száll át.. Továb­bá a vevő a vállalat­tal együtt átves­zi az összes eszközt. Rends­zer­int minden kötelezett­ség a vállalat­nál marad. Ezek nem száll­nak át a vevő társasá­gra, és nem is a vevő magáns­ze­mé­lyé­re. Hason­lókép­pen, a vevőnek 1:1 arány­ban át kell vennie az összes munka­s­zer­ző­dés­ből eredő valamen­nyi jogot és kötelezettséget.

Fontos, hogy a GmbH alaps­za­bá­lyát és a megkö­tött társasá­gi szerző­dé­se­ket (részvé­nye­si megáll­a­po­dás) figyel­em­be veszik.. Szíve­sen adunk tanác­sot a meglé­vő megáll­a­po­dá­sok­kal kapcso­la­tos bukta­tók­kal kapcsolatban.

Jogi keret

Ebben az össze­füg­gés­ben lénye­ges megkü­lön­böz­tet­ni a ?Szándé­kny­ilat­ko­zat? és ?Válla­lat adásvé­te­li megáll­a­po­dás?. A szándé­kny­ilat­ko­zat nem kötele­ző érvényű a szerző­dés jövőbe­li megkö­té­se tekin­te­té­ben, és a vevői vizsgá­la­tot (DD) megelő­ző szándé­kny­ilat­ko­za­tot jelent.

A Válla­lat adásvé­te­li megáll­a­po­dás jogilag kötele­ző erejű dokumen­tum­nak minősül. A tapasz­ta­lat azonban azt mutat­ja, hogy a szándé­kny­ilat­ko­za­tot nem szabad mellőz­ni a GmbH eladásakor.

Elválasz­t­ja a búzát az érdeklő­dők pelyvá­já­tól, és kötele­ző érvényű egyértel­mű­sé­get teremt a vevő és az eladó között az adásvé­tel legfon­tosabb paramé­te­reit illetően.

Minden korlá­tolt felelős­sé­gű társasá­gnak van alaps­za­bá­lya vagy társasá­gi szerző­dé­se. Ezek megha­tá­roz­zák az esetle­ges A GmbH részvé­ny­es­ei és a GmbH közöt­ti jogok és kötelezett­ségek felvett. Ha egyet­len tulaj­do­nos van, gyakran használ­nak minta alaps­za­bá­lyt. Ha viszont több tulaj­do­nos van, akkor gyakran össze­tett ellenőr­zé­si jogok és értéke­sí­té­si korlá­to­zá­sok vannak. Az esetle­ges nem kívána­tos szabá­ly­o­zá­sok korai felis­me­ré­se érdeké­ben ezeket a társasá­gi szerző­dé­se­ket a GmbH megvá­sár­lá­sa előtt ellenőriz­ni kell.Fontos, hogy a GmbH vásár­lói és eladói már a korai szaka­szban ellenőriz­zék az ilyen társasá­gi szerző­dé­se­ket. Így elkerül­he­tők a kelle­met­len megle­pe­té­sek a közjegy­zői irodában.

Követ­ke­ző lépések

Figyel­mes olvasóként eddig a pontig már értékes infor­má­ció­kat kapott a korlá­tolt felelős­sé­gű társaság értéke­sí­té­sé­ről. Ha most Az elmélet­ből a gyakor­lat­ba megad­hat­ja a Vállala­ti érték kiszá­mí­tá­sa. Ez jó alapot nyújt Önnek a továb­bi döntésekhez.Szeretné eladni a GmbH-ját, de előbb más kérdés­ei vannak? Egy profi M&A tanác­sa­dás biztonsá­got nyújt Önnek.

Egészsé­ges (teljes) GmbH értékesítése

Egy korlá­tolt felelős­sé­gű társaság eladó­jaként tanác­sos, A teljes M&A folyamat alapos megter­ve­zé­se. Az eladá­si döntés oka általá­ban megha­tá­roz­za a továb­bi straté­giát is. Azonna­li eladás­ban érdekelt, vagy a maximá­lis eladá­si ár az elsőd­le­ges célja? Először 100 %-t vagy egy tétet szeret­ne eladni?I

az Ön M&A straté­giá­já­val összhang­ban összeál­lít­ja az összes értéke­sí­té­si dokumen­tu­mot. Megfelelő üzleti értékelés a folyamat közpon­ti eleme. E fontos lépések részle­tei megtalál­ha­tók a követ­ke­ző témában írt cikkünk­ben Válla­lat eladá­sa. Az is hasznos, hogy megért­sük a vevő helyze­tét. Így fel tud készül­ni az esetle­ges konfliktusokra.

Ön már felvet­te a kezde­ti kapcso­la­tot egy leendő vevővel, és a lol aláírá­sa után szeret­né megkez­de­ni az átvilá­gí­tá­si folyama­tot a poten­ciá­lis vevővel. A vizsgá­lat, valami­nt Átvilá­gí­tás (DD) Ez magában foglal­ja a válla­lat összes vonat­ko­zó dokumen­tumá­nak átfogó felülvizsgálatát.

Bár Ön mint eladó is megszer­vez­he­ti az átvilá­gí­tást, általá­ban a vevő az, aki ezt a szakértel­met igény­be kíván­ja venni. Ki akarja zárni a kocká­z­a­to­kat, és megfelelő vételá­rat akar kialakí­ta­ni. A vételi ajánlat­tal megkez­dő­dik a két fél közöt­ti tárgyalá­si szaka­sz. Ha a tárgyalá­sok megáll­a­po­dás­sal zárul­nak, a módoza­to­kat szerző­dés­ben kell rögzíteni.

A követ­kez­te­tés a M&A folyamat a végre­haj­tá­si és az esetle­ges átadá­si fázis­ban. Ez utóbbi­ra néhány nap alatt sor kerül­het, de nagyon sokáig is eltart­hat A tranzak­ció minden aspek­tusá­ról részle­tes infor­má­ciók a követ­ke­ző cikkben is talál­ha­tók Válla­lat eladá­sa.

Bár a korlá­tolt felelős­sé­gű társaság eladá­sá­nak általá­nos folyama­ta hason­ló a korlá­tolt felelős­sé­gű társaság külön­le­ges körül­mé­ny­ek között törté­nő eladá­sá­nak folyama­tá­hoz, van néhány lénye­ges szempont, amely­et figyel­em­be kell venni. különö­sen a GmbH (korlá­tolt felelős­sé­gű társaság) eladá­sa­kor kell betar­ta­ni vonat­ko­zik. A követ­ke­zők­ben ezért a GmbH eladá­sá­nak fontos speciá­lis esetei­vel foglalkozunk.

GmbH részvé­ny­ek eladása

A GmbHG tisztáz­za, hogy a GmbH-részvé­ny­ek mindad­dig eladha­tók, amíg nem sérül­nek az alaps­za­bá­ly­ban foglalt megáll­a­po­dá­sok. A GmbH-részvé­ny­ek értéke­sí­té­sé­hez mindig ajánlott a cégérté­kelés. A tranzak­ció erős párhuz­a­mo­kat mutat az általá­nos M&A-folyamathoz. Közjegy­ző­re is szükség van.

Egy fizeté­s­képte­len GmbH értékesítése

Lehető­ség van egy fizeté­s­képte­len GmbH eladá­sá­ra is. Ennek előfel­té­te­le, hogy a társasá­got még nem nyilvá­ní­tot­ták fizeté­s­képt­e­len­né. Ezenkí­vül nem lehet­nek hátra­lé­kai a társada­lom­biz­to­sí­tá­si intéz­mé­ny­ek­kel szemben.

A fizeté­s­képte­len GmbH eladá­sá­nak előnye közvet­len módon jelent­ke­zik az Ön számá­ra: A jó menedzse­ri hírneve valós­zí­nű­leg megőriz­he­tő (ha az eladá­son keresz­tü­li megmen­tés sikeres lesz). Hason­lókép­pen, a hitel­ké­pes­ség valós­zí­nű­leg megőriz­he­tő az új tulaj­do­no­so­knál. A fizeté­s­képt­e­len­ség így megelőz­he­tő, vagy egy új részvé­ny­es­sel az üzleti modell szempontjá­ból jobban kihasznál­ha­tó a válla­lat jövője szempontjá­ból. Mint minden M&A kérdés­ben, itt is a követ­ke­zők érvény­e­sek: Minden eset más és más.

A jogutód társaság továb­bá kinevez­he­ti saját ügyve­ze­tő igazga­tó­ját. Önt, mint eladót már nem kell kárté­rí­té­si igény­ek kielé­gí­té­sé­re felkérni. A bünte­tő­jo­gi követ­kez­mé­ny­ek elkerülhetők.

Mivel a fizeté­s­képt­e­len­ség érzéke­ny kérdés lehet, az egyéni tanác­sa­dás erősen ajánlott.

Eladha­tó-e egy adósság­gal rendel­ke­ző korlá­tolt felelős­sé­gű társaság?

A korlá­tolt felelős­sé­gű társaság minden tarto­zá­sá­val együtt eladha­tó. Az eladó­sodott GmbH eladá­sa gyors és elegáns megol­dás lehet az eladó számá­ra. Az ügyve­ze­tők mente­sül­nek a felme­rült kötelezett­ségek alól. Megme­ne­kül­het minden olyan felelős­sé­gi kocká­z­at­tól és kárté­rí­té­si igény­től, amely a túlzott eladó­so­dás miatti esetle­ges rends­ze­res fizeté­s­képt­e­len­ség esetén fenye­get­né Önt.

Vannak érdeklő­dők, akik az eladó­sodott korlá­tolt felelős­sé­gű társasá­gok iránt érdeklőd­nek. A megfelelő pénzeszköz­ök­kel rendel­ke­ző befek­te­tő profi­tál­hat a helyzet­ből. Fontos azonban, hogy még nem jelen­tet­tek be fizeté­s­képt­e­len­sé­get. Ezért ha fizeté­s­képt­e­len­ség fenye­get, minden­kép­pen ellenőriz­ze a lehetőségeket.

Eladni korlá­tolt felelős­sé­gű társasá­gi héj

A “héttár­sasá­gok” olyan vállala­tok, amely­e­ket megszün­tet­tek, és felha­gy­tak koráb­bi tevéke­ny­sé­gük­kel. A vevő bizon­y­os felté­te­lek mellett újraé­lesz­the­ti ezt a fedőcé­get. Ezt követően szükség esetén más vállala­ti céllal folytat­hat­ja a céget. Az ítélke­zé­si gyakor­lat általá­ban új gazdasá­gi formá­cióként értel­me­zi a fedőcég megfelelő haszná­la­tát. A fedőcégek vásár­lóit úgy kezeli, mint a korlá­tolt felelős­sé­gű társasá­gok alapítóit.

A válla­lat állapo­tá­tól és az üzleti modell­től függően ez az érdekes folyamat érdekes válto­zat lehet. Mivel azonban itt is vannak bukta­tók, a tranzak­ciót alapo­san meg kell vizsgál­ni. Egy tapasz­talt vezeté­si tanác­sa­dó cég tanác­sai kétség­te­le­nül hasznosak.

Milyen áron adja el a GmbH-t ? A GmbH értékelése

Nyilván­való, hogy az eladók a lehető legma­gas­abb árat akarják elérni. A vevők viszont a GmbH eladá­sa­kor a lehető legalac­son­yabb vételá­rat akarják fizet­ni. Ez a szaka­sz nem a tárgyalá­si készsé­gek­kel foglal­ko­zik. A hangs­ú­ly a GmbH értékelé­sén van. Hogyan számít­ják ki a (minél) pontosabb vállala­ti értéket?

A kért ár megha­tá­ro­zá­sá­hoz a Üzleti értékelés nélkülöz­hetet­len. A vállala­térté­kelés soha nem írhat le egy “helyes” értéket. értéket. Hasznos tájéko­zó­dást vagy akár objek­ti­vált értékelést nyújt azonban.

Többfé­le módszer közül válasz­t­hat. Mindegy­ik módszer más-más kombiná­ciót kínál a ráfor­dí­tás, a szüksé­ges adatok és a kimenet pontos­sá­ga tekin­te­té­ben. Ez például egy olyan ököls­za­bál­ly­al kezdő­dik, amely a EBIT (kamat- és adófi­ze­tés előtti eredmé­ny) és ezt a módszert többs­zörös módszer­nek nevezik.

A tőzsdék és a tanác­sa­dók megha­tá­roz­zák az adott válla­lat ipará­gi ténye­ző­jét, és megszo­roz­zák azt az EBIT-tel. Kész.

A kis- és közép­váll­al­ko­zá­sok számá­ra alkal­mas ágaza­ti ténye­zők az úgyneve­zett ?KKV többs­zörös­ök?. Ezek koráb­bi, valós tranzak­ciók­ból megha­tá­ro­zott empiri­kus értékek. Az, hogy ez az ököls­za­bá­ly csak durva eliga­zí­tást tud nyújta­ni, a kevés szüksé­ges adat mellett nyilván­való. A vállala­tok és ipará­gak egyedi jellem­zőit nem veszi figyelembe.

Megjegy­zés a vételár úgyneve­zett többs­zörös módszer­rel törté­nő megha­tá­ro­zá­sá­ról: A valós tranzak­ció­król és azok értéké­ről folyama­tos nyilvántar­tás készül. Ebből nagyon durva ipará­gi klasz­te­rek képződ­nek, és egy -tól -ig terje­dő tartomá­nyt repro­dukál­nak. Így például egy ágazat­ban a szorzó 3 és 7 között lehet, különö­sen a kisváll­al­ko­zá­sok esetében.

A pontos és aktuá­lis KKV-szorzók, itt talál­ja.

Más értékelé­si módsze­rek, mint például az IDWS1 szerin­ti tőkésí­tett jövedele­mérték-módszer, egyedi­leg foglal­koz­nak a vállal­ko­zás minden részle­té­vel, és így sokkal reáli­sabb képet adnak. A módsze­rek részle­tes listá­ja és egy gyakor­la­ti számoló­gép a követ­ke­ző cikkben olvas­ha­tó Vállala­ti érték kiszá­mí­tá­sa.

GmbH forgal­mi adók áttek­in­té­se (beleért­ve a számlamintát)

Termés­ze­te­sen a GmbH-értéke­sí­tés eseté­ben nem elhan­ya­gol­ha­tó mérté­kű adózás merül fel. Ezért az adózást minden M&A ügylet­nél figyel­em­be kell venni. Egy németor­szá­gi korlá­tolt felelős­sé­gű társaság eladá­sá­hoz az ún. Részle­ges jövedelems­zer­zé­si eljárás alkal­maz­ni kell, ami a EStG 32d. § (2) bek. 3. sz. van megha­tá­roz­va. Egyértel­műen megha­tá­roz­za, hogyan kell kezel­ni a részvé­nyes jövedel­mét a GmbH eladá­sa esetén. Ugyan­ak­kor az eladást megelő­ző jogi konstruk­ciók jelen­tő­sen csökken­the­tik az adóter­he­ket is.

Elide­gení­té­si ár	800.000 ?
- Részvé­ny­tőke (min.)	25.000 ?
- Ügyvé­dek és adótanácsadók	20.000 ?
- Egyéb költségek, pl. M&A tanácsadók	15.000 ?
= Tőkenye­re­ség	740.000 ?
Adóalap (60 %)	444.000 ?

Ebben a példá­ban tehát 444 000 ? a szemé­lyi adókulcc­sal kell adózni.

A téma fontos­sá­ga miatt célszerű mélyeb­ben elmélyül­ni benne a cégela­dás­ról szóló cikk segítségével.

Melyik portá­lon értéke­sí­ti a GmbH

Annak érdeké­ben, hogy vevőt talál­jon a GmbH-nak, nyilván­való, az anonim értéke­sí­té­si infor­má­ciók minél széle­sebb körű terjesz­té­se érdeké­ben. A poten­ciá­lis vevők orszá­gos és nemzet­kö­zi szinten egyaránt megtalál­ha­tók. Ezért érdemes az inter­netet használ­ni az értéke­sí­té­si ajánlat széles­körű hatása érdekében.

A német nyelvű orszá­gok­ban jól ismert és elismert portá­lok a ?DUB?, a ?nexxt-change? és a ?KERN? Cégbör­ze?. A fent említett szolgál­ta­tók biztonsá­got, érzéke­ny adatke­zelést és magas lefedett­sé­get kínál­nak. Ezek az ideális felté­te­lek, ha egy GmbH-t szeret­ne eladni.

Szakértőnk tippje: Egyré­szt egy hirde­tés­nek minden fontos infor­má­ciót tartal­maz­nia kell, hogy vonzó­vá tegye az érdeklő­dőket. Másré­szt bizon­y­os infor­má­ció­knak nem szándé­kolt követ­kez­mé­ny­ei lehet­nek. Ha például a hirde­tés­ből kiderül, hogy melyik GmbH-t kínál­ják eladás­ra, akkor a az elves­zett anoni­mi­tás problé­mák­hoz vezethet az ügyfelek­kel vagy alkal­ma­zottak­kal szemben. Legross­zabb esetben ez hozzá­já­rul­hat az üzletszer­zés kudarcához.

Kerül­je el a hibákat

Vannak olyan kocká­z­a­tok, amely­e­ket minden­kép­pen el kell kerül­nie egy korlá­tolt felelős­sé­gű társaság eladásakor:

• Nem megfelelő megneve­zé­sek: A szerző­dés tárgyát a szerző­dés­ben mindig konkré­tan meg kell határoz­ni. Az egyes vagyon­tár­g­ya­król gyakran megfe­led­kez­nek. Az ezzel járó erőfes­zí­té­se­ket soha nem szabad alábecsülni.

• Jótál­lá­si részle­tek és kárté­rí­té­si igény­ek: Minden egyen­leg­nek helyes­nek kell lennie. A mérle­ge­ket a valósá­gnak megfelelően kell elkés­zí­te­ni. Mint részvé­ny­es­nek garan­ciát kell vállal­nia a mérle­gekért. Ugyaní­gy a továb­bi kötelezett­ségek nem létezé­sé­ért is. Ezzel veszé­lyes jégen járhat. A mérleg­ké­s­zí­tés során például az adótanác­sa­dó által elköve­tett hibákért is felelős­ség­gel tarto­zik. Kétség esetén az eladó számá­ra speciá­lis M&A bizto­sí­tá­sok ajánlottak.

• Felelős­ség: A vevő fontos védel­me a tulaj­don­jo­gi és minősé­gi hibák­kal szemben nagyon messze­menő a korlá­tolt felelős­sé­gű társaság eladá­sa­kor. Ha hiba válik ismert­té, a vevőnek tájékoz­tat­nia kell az eladót, és az eladónak határi­dőt kell adnia a hiány­pót­lás­ra. Ha a hiány­pót­lás­ra nem kerül sor, a vevő akár az adásvé­te­li szerző­dé­s­től való elállás­ra is jogosult lehet.

• A GmbH eladá­sa után a részvé­nyes későb­bi felelős­sé­gé­nek kizárá­sa: Az eladás­sal Ön átruház­za GmbH-részvé­ny­eit és az addig birto­kolt részvé­nye­si pozíció­ját. Az elmaradt befize­té­sekért Ön felel. Még jóval az eladá­si folyamat után is keres­he­ti a fizeté­s­képt­e­len­sé­gi gondnok a kötelezett­sé­ge­ket, és követel­he­ti azokat.

• Az üzlet folyta­tá­sa: A szerző­dés aláírá­sa után a GmbH-részvé­ny­ek átadá­sá­ig több hét is eltel­het. Ezalatt Ön mint részvé­nyes még mindig befolyá­sol­hat­ja a társaság likvi­di­tá­sát. Így a nyere­sé­get ki lehet vonni.
  A számlá­kat nem lehet kifizet­ni. A karbant­ar­tás és a javítá­sok, valami­nt a beruhá­zá­sok elmarad­hat­nak. Itt felelős­sé­gi csapdák lesel­ked­nek Önre. A vevő most azt követel­he­ti, hogy a veszte­sé­get meg kell téríte­ni. A viták elkerülé­se érdeké­ben a szerző­dés­be be kell építe­ni egy koráb­bi gyakor­latra vonat­ko­zó záradékot.

A kifej­tett akadá­ly­o­kat, ha lehetsé­ges, egyértel­műen meg kell határoz­ni a társasá­gi adásvé­te­li szerződésben.

Milyen tapasz­tala­tai voltak másoknak egy GmbH eladá­sá­val kapcsolatban?

A korlá­tolt felelős­sé­gű társaság értéke­sí­té­se olyan költség, amely­et nem szabad alábec­sül­ni. Ez a teher azonban egy jó partner­rel jelen­tő­sen csökken­the­tő. Szíve­sen olvas­hat­ja ügyfel­eink élmény­bes­zá­molóit is.

Követ­kez­te­tés

A GmbH eladá­sa izgal­mas téma, külön­bö­ző straté­giák­kal és eljárá­sok­kal. A cég értéké­nek kiszá­mí­tá­sa­kor már külön­bö­ző képle­tek közül válasz­t­hat. Ezek mindegyike rendel­ke­zik előnyök­kel és hátrányokkal.

Külön­le­ges esete­ket is figyel­em­be vesznek? Egy fizeté­s­képte­len GmbH-t vagy egy csődbe ment GmbH-t szeret­ne eladni? Ilyen­kor új kocká­z­a­tok merül­nek fel ? de egyben lehető­ségek is.

Az általá­nos M&A folyamat alapve­tően egy hasznos piros vonalat húz. Az egyéni körül­mé­ny­e­ket azonban mindig figyel­em­be kell venni.

GYIK