Está a pensar vender a sua GmbH?
O caso de utilização mais comum para a venda de uma GmbH saudável é a transferência total da empresa. Aborda o cenário de uma transferência completa. É como uma Venda da empresa a considerar. Além disso, são explicadas outras variantes.
Ficará a conhecer melhor a venda de acções da GmbH e a venda de uma GmbH insolvente. Também será informado sobre a venda de uma GmbH “de fachada”. Expandirá os seus conhecimentos com recomendações de ação adequadas para os respectivos casos especiais.
Índice
- Venda da GmbH em 8 passos:
- Vender uma GmbH sã (completa)
- Vender acções da GmbH
- É possível vender uma sociedade de responsabilidade limitada com dívidas?
- Venda de uma sociedade de responsabilidade limitada
- Resumo dos impostos sobre as vendas da GmbH (incl. modelo de fatura)
- Em que portal a GmbH vende
- Que experiências tiveram outros com a venda de uma GmbH?
- Conclusão
- FAQ
Venda da GmbH em 8 passos:
1. compradores: investidores estratégicos e financeiros
Ao vender uma sociedade de responsabilidade limitada, é importante considerar tanto os investidores financeiros como os estratégicos. Os investidores financeiros fornecem capital e estão normalmente concentrados em retornos a curto prazo (5-6 anos), enquanto os investidores estratégicos trazem mais do que apenas dinheiro e, idealmente, complementam ou reforçam o modelo de negócio.
Os investidores estratégicos podem contribuir com conhecimentos do sector, relações com clientes ou outros recursosque podem apoiar o crescimento da GmbH. Em última análise, a escolha entre investidores financeiros e estratégicos depende dos objectivos do vendedor e das necessidades da sua empresa.
2. exposição da empresa, NDA e LoI
Para vender uma GmbH, a preparação requer uma série de passos, incluindo a preparação de um Exposições de empresasque contém informações pormenorizadas sobre a empresa, a preparação e a assinatura de um NDA (Acordo de não divulgação)) entre todas as partes envolvidas (antes da troca de informações) e o desenvolvimento subsequente de um Lol (Carta de Intenções)na qual são definidas as condições mais importantes para a eventual venda. No entanto, uma carta de intenções como a LoI não é juridicamente vinculativa para nenhuma das partes.
3. avaliação dos riscos através da devida diligência
A auditoria da empresa pelo comprador (Diligência devida) é um passo importante para a venda da GmbH. Assim, os potenciais compradores examinam minuciosamente a empresa a ser vendida. Normalmente, é criada uma sala de dados digital. As excepções são as estruturas empresariais mais pequenas, onde isto também pode ser feito manualmente com algumas pastas de arquivo.
Durante a devida diligência, os potenciais compradores avaliam os riscos associados à compra de uma empresa antes de tomarem uma decisão. Isto inclui a revisão das demonstrações financeiras, a análise das tendências do mercado, a avaliação do cumprimento das leis e regulamentos, os riscos de qualquer tipo e a avaliação das implicações fiscais e muito mais.
Isto dá aos auditores e consultores fiscais acesso a todos os documentos relevantes da GmbH do potencial comprador. Isto permite-lhe efetuar uma análise da empresa. Os pontos fortes e fracos, bem como os potenciais de risco, são analisados e avaliados exaustivamente.
Se a análise for positiva, o interesse na compra aumenta. Segue-se uma análise pormenorizada e detalhada de todos os aspectos da empresa. Como acionista, deve disponibilizar os documentos para inspeção. Por conseguinte, é aconselhável começar a recolher dados numa fase inicial. Afinal de contas, os empregados não devem aperceber-se nesta fase inicial.
As perguntas devem ser respondidas de forma conscienciosa e, sobretudo, verdadeira. No caso de estruturas empresariais extensas, é frequentemente permitido falar com os quadros. No entanto, esta deve ser uma das últimas etapas, organizada pouco antes da assinatura do contrato de compra e venda.
O Lista de controlo da diligência devida na fase avançada inclui, entre outros, os seguintes aspectos:
4 O contrato de compra e venda da empresa
O contrato de compra e venda de uma sociedade de responsabilidade limitada define as condições em que a venda é efectuada, incluindo pormenores sobre Direitos e obrigações do comprador e do vendedorO preço, as condições de pagamento, as garantias e outras informações importantes, bem como as condições de enquadramento jurídico.
Este contrato deve ser cuidadosamente analisado por ambas as partes antes de ser assinado, uma vez que pode ter implicações significativas para todas as partes envolvidas.
5 Transação de acções e transação de activos
Ao vender uma sociedade de responsabilidade limitada, pode ser confrontado com os termos Acordo de Acções vs. Acordo de Activos entrar em contacto. Uma sociedade de responsabilidade limitada pode ser vendida através de uma transação de acções ou de activos.
Numa transação de acções, o futuro acionista adquire as acções da empresa GmbH o do vendedor e assume a responsabilidade total pela empresa na sua estrutura “em funcionamento”. estrutura. Numa transação de activos, o comprador adquire apenas alguns ou todos os activos da GmbH do vendedor e é responsável por todas as responsabilidades ou direitos e obrigações associados a estes activos. A estrutura jurídica da empresa continua a pertencer ao vendedor.
6. impostos sobre a venda da GmbH
Criámos para si um exemplo de cálculo dos impostos que incidem sobre a venda de uma GmbH. Aqui, o cálculo é feito diretamente Para a fatura modelo.
No nosso artigo, damos aos vendedores 8 dicas para otimizar a tributação. Leia mais aqui.
7. desacordos sobre a venda da empresa
Na sequência de fusões e aquisições, podem surgir litígios entre o comprador e o vendedor se os termos do acordo de compra não forem cumpridos ou se uma das partes considerar que a outra parte não cumpriu as suas obrigações.
Estes litígios podem ser dispendiosos e morosos. Por conseguinte, é ainda mais importante dispor de registos e formulações precisas sobre os objectivos e as condições-quadro acordados. Para evitar tais litígios, é importante dispor de contratos claros e pormenorizados[P1] e assegurar uma comunicação eficaz entre todas as partes envolvidas. Por conseguinte, ambas as partes devem escolher advogados experientes no domínio das fusões e aquisições, em vez do anterior advogado interno, para as questões de pessoal ou contratuais.
8. venda de acções e outros casos especiais
A venda de uma GmbH é complexa e pode ter as mais diversas ocasiões. Por isso, apresentamos a seguir vários casos especiais, como a venda de uma GmbH insolvente ou de uma GmbH de fachada. Clique aqui para ir diretamente para a secção relevante.
Notas sobre as formalidades e o quadro jurídico
Para além de termos técnicos como Transação de acções ou de activos a venda de uma sociedade de responsabilidade limitada implica outros obstáculos. Para os evitar, Em seguida, encontrará informações importantes que devem ser observadas aquando da venda de uma empresa.
Formalidades
A venda da GmbH tem de ser reconhecida notarialmente para ser juridicamente vinculativa. O notário é responsável pelo cumprimento das formalidades e por informar ambas as partes sobre os aspectos importantes da venda. Além disso, o notário também se encarrega das inscrições obrigatórias no registo comercial.
Quando uma empresa existente é vendida, todos os direitos e obrigações são transferidos da GmbH para o comprador. Além disso, o comprador assume todos os activos juntamente com a empresa. Regra geral, todos os passivos permanecem na empresa. Não são transferidos para a empresa adquirente nem para a pessoa singular do adquirente. Do mesmo modo, o adquirente deve assumir todos os direitos e obrigações de todos os contratos de trabalho 1:1.
É importante que são tidos em conta os estatutos da GmbH e os acordos de parceria celebrados (acordo de accionistas). Teremos todo o prazer em o aconselhar sobre as armadilhas dos acordos existentes.
Quadro jurídico
Neste contexto, é essencial distinguir entre os termos ?Carta de Intenções? e ?Acordo de compra da empresa?. A Carta de Intenções não é vinculativa no que respeita à futura celebração do contrato e representa uma declaração de intenções antes do exame do comprador (DD).
O Acordo de compra da empresa constitui um documento juridicamente vinculativo. No entanto, a experiência mostra que não se deve prescindir da carta de intenções aquando da venda de uma GmbH.
Separa o trigo do joio das partes interessadas e cria uma clareza vinculativa sobre os parâmetros mais importantes para uma venda entre comprador e vendedor.
Todas as sociedades de responsabilidade limitada têm um contrato de sociedade ou um acordo de parceria. Nestes, qualquer Direitos e deveres entre os accionistas da GmbH e a GmbH registado. Se houver um único proprietário, é frequentemente utilizado um modelo de estatuto. Se houver vários proprietários, por outro lado, existem frequentemente direitos de controlo e restrições de venda complexos. A fim de identificar possíveis regulamentações indesejáveis numa fase inicial, estes estatutos devem ser verificados antes da aquisição da GmbH.É importante que os compradores e vendedores de uma GmbH verifiquem esses estatutos numa fase inicial. Desta forma, evitam-se surpresas desagradáveis no cartório.
Próximas etapas
Como leitor atento, já recebeu informações valiosas sobre a venda de uma sociedade de responsabilidade limitada até este ponto. Se agora Passar da teoria à prática pode introduzir o seu Calcular o valor da empresa. Quer vender a sua GmbH e tem outras questões em primeiro lugar? Um profissional Consultoria em fusões e aquisições proporciona-lhe segurança.
Esperamos entrar em contacto consigo.
Vender uma GmbH sã (completa)
Como vendedor de uma sociedade de responsabilidade limitada, é aconselhável, Planear exaustivamente todo o processo de F&A. A razão da sua decisão de vender também determina normalmente a sua estratégia para o futuro. Está interessado numa venda atempada ou a prioridade é o preço máximo de venda? Pretende vender primeiro 100 % ou uma participação?I
em conformidade com a sua estratégia de F&A compilar todos os documentos de venda. Uma avaliação adequada da empresa é fundamental para o processo. Para mais pormenores sobre estas etapas importantes, consulte o nosso artigo sobre o tema Vender empresa. É igualmente útil compreender a posição do comprador. Desta forma, pode preparar-se para eventuais conflitos.
Estabeleceu o primeiro contacto com um potencial comprador e pretende iniciar o processo de verificação com o potencial comprador após a assinatura do contrato. O exame, também Diligência devida (DD) Isto implica uma análise exaustiva de todos os documentos relevantes de uma empresa.
Embora o vendedor também possa organizar a devida diligência, é geralmente o comprador que pretende utilizar esta experiência. O comprador pretende excluir os riscos e estabelecer um preço de compra adequado. Com uma oferta de compra, inicia-se a fase de negociação entre as duas partes. Se as negociações terminarem com um acordo, as modalidades devem ser fixadas num contrato.
A conclusão do Processo de F&A na fase de execução e eventual entrega. Esta última pode ocorrer em poucos dias, mas pode demorar muito tempo Informações pormenorizadas sobre todas as facetas da transação podem também ser encontradas no artigo Vender empresa.
Embora o processo geral de venda de uma sociedade de responsabilidade limitada seja semelhante ao processo de venda de uma sociedade de responsabilidade limitada em circunstâncias especiais, há alguns aspectos relevantes que devem ser considerados. a ter em conta, nomeadamente, na venda de uma GmbH (sociedade de responsabilidade limitada) aplica-se. De seguida, tratamos de casos especiais importantes na venda de uma GmbH.
Vender acções da GmbH
A GmbHG esclarece que as acções da GmbH podem ser vendidas desde que não sejam violados quaisquer acordos estatutários. A avaliação de uma empresa é sempre recomendada para a venda de acções da GmbH. A transação tem fortes paralelos com o processo geral de fusões e aquisições. É igualmente necessário um notário.
Venda de uma GmbH insolvente
Também é possível vender uma GmbH insolvente. A condição prévia é que a empresa ainda não tenha sido declarada insolvente. Para além disso, não pode haver dívidas a instituições de segurança social.
Uma vantagem da venda de uma GmbH insolvente surge para si de uma forma direta: A boa reputação como gestor pode provavelmente ser preservada (se o resgate através da venda for bem sucedido). Do mesmo modo, a notação de crédito pode provavelmente ser mantida com os novos proprietários. A insolvência pode assim ser evitada ou, com um novo acionista, melhor utilizada para o futuro da empresa em termos de modelo de negócio. Como em todas as questões de F&A, aplica-se o seguinte: Cada caso é diferente.
Além disso, a empresa sucessora pode nomear o seu próprio diretor-geral. O próprio vendedor deixa de ser chamado a satisfazer pedidos de indemnização. As consequências penais são evitadas.
Uma vez que a insolvência pode ser uma questão sensível, recomenda-se vivamente o aconselhamento individual.
É possível vender uma sociedade de responsabilidade limitada com dívidas?
Uma sociedade de responsabilidade limitada pode ser vendida juntamente com todas as suas dívidas. A venda de uma GmbH endividada pode ser uma solução rápida e elegante para o vendedor. Os directores executivos são libertados das obrigações contraídas. Pode escapar aos riscos de responsabilidade e aos pedidos de indemnização que o ameaçariam no caso de uma eventual insolvência regular devido a sobre-endividamento.
Existem partes interessadas em sociedades de responsabilidade limitada endividadas. Um investidor com fundos suficientes pode tirar partido da situação. No entanto, é importante que ainda não tenha sido declarada a insolvência. Por conseguinte, se a insolvência estiver iminente, não deixe de verificar as suas opções.
Venda de uma sociedade de responsabilidade limitada
As empresas de fachada são empresas que foram encerradas e abandonaram as suas actividades anteriores. O comprador pode reativar esta empresa de fachada sob certas condições. Pode então, se necessário, continuar a utilizá-la com um objeto social diferente. Em regra, a jurisprudência entende a utilização correspondente da sociedade de fachada como uma nova formação económica. Trata os compradores de empresas de fachada como fundadores de uma sociedade de responsabilidade limitada.
Dependendo do estado de uma empresa e do modelo de negócio, este processo interessante pode ser uma variante interessante. No entanto, uma vez que também aqui existem armadilhas, a transação deve ser analisada de perto. O aconselhamento de um consultor de gestão experiente é, sem dúvida, útil.
Vender a GmbH a que preço? Avaliação da GmbH
É óbvio que os vendedores pretendem obter o preço mais elevado possível. Os compradores, por sua vez, querem pagar o preço de compra mais baixo possível quando vendem uma GmbH. A presente secção não se destina a abordar a capacidade de negociação. A tónica é colocada na avaliação de uma GmbH. Como é calculado um valor empresarial (de preferência) exato?
Para a determinação de um preço pedido, um Avaliação de empresas indispensável. A avaliação de uma empresa nunca pode descrever um valor “correto”. valor. No entanto, fornece uma orientação útil ou mesmo avaliações objectivas.
Existem vários métodos à escolha. Cada método oferece uma combinação diferente de esforço, dados necessários e exatidão do resultado. Isto começa, por exemplo, com uma regra geral baseada no EBIT (resultados antes de juros e impostos) e é designado por método dos múltiplos.
As bolsas de valores e os consultores determinam o fator industrial para a respectiva empresa e multiplicam-no pelo EBIT. Feito.
Os factores sectoriais adequados para as pequenas e médias empresas são os chamados ?Múltiplos de PME?. Trata-se de valores empíricos determinados a partir de transacções anteriores e reais. O facto de esta regra geral apenas poder fornecer uma orientação aproximada é óbvio com os poucos dados necessários. As características individuais das empresas e dos sectores não são tidas em conta.
Nota sobre a determinação do preço de compra através do chamado método múltiplo: Existem registos contínuos de transacções reais e dos seus valores. A partir daí, são formados grupos industriais muito aproximados e é reproduzido um intervalo de - a. Assim, por exemplo, num determinado sector, um multiplicador pode situar-se entre 3 e 7, especialmente para as pequenas empresas. |
Os múltiplos exactos e actuais das PME, que encontrará aqui.
Outros métodos de avaliação, como o método do valor dos ganhos capitalizados, de acordo com o IDWS1 , abordam individualmente todos os pormenores de uma empresa, fornecendo assim uma imagem muito mais realista. Uma lista pormenorizada de métodos e uma calculadora prática podem ser consultadas no artigo Calcular o valor da empresa.
Resumo dos impostos sobre as vendas da GmbH (incl. modelo de fatura)
É claro que, no caso de uma venda da GmbH, há um montante não negligenciável de impostos. Por conseguinte, é essencial ter em conta a fiscalidade em qualquer transação de fusão e aquisição. Para a venda de uma sociedade de responsabilidade limitada na Alemanha, o chamado Procedimento de rendimento parcial a aplicar, que no § 32d para. 2 no. 3 EStG é definido. A definição é clara quanto ao tratamento dos rendimentos do acionista no caso de uma venda da GmbH. Simultaneamente, as disposições legais anteriores a uma venda podem também reduzir significativamente a carga fiscal.
| Preço de alienação | 800.000 ? |
| - Capital social (mín.) | 25.000 ? |
| - Advogados e consultores fiscais | 20.000 ? |
| - Outros custos, por exemplo, consultores de fusões e aquisições | 15.000 ? |
| = Mais-valia | 740.000 ? |
| Matéria coletável (60 %) | 444.000 ? |
Neste exemplo, 444 000 ? devem, por conseguinte, ser tributados à taxa do imposto pessoal.
Dada a importância deste tema, é aconselhável aprofundá-lo com a ajuda do artigo Business Sale Taxes.
Pode ler mais sobre o assunto aqui.
Em que portal a GmbH vende
Para encontrar um comprador para a GmbH, é óbvio, para conseguir a mais ampla distribuição possível de informações anónimas sobre vendas. Os potenciais compradores podem ser encontrados tanto a nível nacional como internacional. Por conseguinte, faz sentido utilizar a Internet para obter um impacto alargado da oferta de venda.
Os portais reputados e bem conhecidos nos países de língua alemã são o ?DUB?, o ?nexxt-change? e o ?KERN Troca de empresas?. Os fornecedores acima mencionados oferecem segurança, tratamento sensível dos dados e uma cobertura elevada. Estas são as condições ideais para vender uma GmbH.
A nossa dica de especialista: Por um lado, um anúncio deve conter todas as informações importantes para atrair os interessados. Por outro lado, certas informações podem ter consequências indesejadas. Se, por exemplo, se puder deduzir do anúncio qual a GmbH que está a ser posta à venda, a a perda do anonimato pode levar a problemas com clientes ou empregados. Na pior das hipóteses, este facto pode contribuir para o fracasso da aquisição da empresa. |
Evitar erros
Há riscos que devem ser evitados a todo o custo quando se vende uma sociedade de responsabilidade limitada:
- Designações inadequadas: Os objectos do contrato devem ser sempre descritos especificamente no contrato. Os bens individuais são frequentemente esquecidos. O esforço envolvido nunca deve ser subestimado.
- Detalhes da garantia e pedidos de indemnização: Todos os saldos devem ser correctos. Os balanços devem ser elaborados com veracidade. Como acionista, deve dar garantias sobre os balanços. O mesmo se aplica à inexistência de outros passivos. Se o fizer, pode estar a pisar um gelo perigoso. Também é responsável por erros cometidos, por exemplo, pelo consultor fiscal aquando da elaboração dos balanços. Em caso de dúvida, recomenda-se a contratação de seguros especiais de fusões e aquisições para o vendedor.
- Responsabilidade civil: A importante proteção do comprador contra defeitos de título e de qualidade tem um alcance muito vasto na venda de uma sociedade de responsabilidade limitada. Se um defeito se tornar conhecido, o comprador deve informar o vendedor e este tem um prazo para o cumprimento suplementar. Se o cumprimento suplementar não for efectuado, o comprador pode mesmo ter o direito de rescindir o contrato de compra e venda.
- Excluir a responsabilidade posterior de um acionista após a venda da GmbH: Com a venda, transfere as suas acções da GmbH e a posição acionista que detinha até então. As contribuições não efectuadas são da sua responsabilidade. Mesmo muito tempo depois de um processo de venda, um administrador de insolvência pode procurar as responsabilidades e reclamá-las.
- Continuação da atividade: Após a assinatura do contrato e até à transferência das acções da GmbH, podem decorrer várias semanas. Entretanto, como acionista, ainda pode influenciar a liquidez da empresa. Assim, os lucros podem ser retirados.
As facturas não podem ser pagas. A manutenção e as reparações, bem como os investimentos, podem ser omitidos. Existem aqui armadilhas de responsabilidade para si. O comprador pode agora alegar que a perda deve ser compensada. Para evitar litígios, deve ser incluída no contrato uma cláusula relativa a práticas anteriores.
Os obstáculos explicados devem, se possível, ser claramente indicados no contrato de compra e venda da empresa.
Temos um resumo útil para si aqui.
Que experiências tiveram outros com a venda de uma GmbH?
A venda de uma sociedade de responsabilidade limitada é uma despesa que não deve ser subestimada. No entanto, este encargo pode ser significativamente reduzido por um bom parceiro. Pode também consultar os relatórios de experiência dos nossos clientes.
Conclusão
A venda de uma GmbH é um tema apaixonante com várias estratégias e procedimentos. Já é possível escolher entre várias fórmulas para calcular o valor da empresa. Todas elas têm vantagens e desvantagens.
Está também a considerar casos especiais? Pretende vender uma GmbH insolvente ou uma GmbH de fachada? Surgem então novos riscos? mas também oportunidades.
O processo geral de F&A traça basicamente uma linha vermelha útil. No entanto, devem ser sempre tidas em conta as circunstâncias individuais.
FAQ
Certifique-se de que as suas finanças estão em ordem. Encontre o comprador certo que se adapte bem à sua empresa. Negociar cuidadosamente os termos da venda. Obtenha ajuda de um consultor profissional de fusões e aquisições.
Utilize as suas redes pessoais e profissionais para abordar potenciais compradores. Além disso, contrate um corretor ou um consultor de fusões e aquisições para o ajudar a identificar e contactar potenciais compradores. No entanto, esclareça previamente até que ponto estes consultores estão autorizados a atuar no mercado sem o seu conhecimento. Certifique-se de que tem o direito de se opor a qualquer parte interessada.
Em primeiro lugar, certifique-se de que a sua empresa goza de uma boa reputação, é economicamente estável e bem sucedida e tem perspectivas atractivas para o futuro. Em seguida, determine um valor de mercado objetivado para a sua empresa.
Leve o tempo necessário para desenvolver o valor da sua empresa e talvez só comece a vender 2-3 anos mais tarde.
Por último, deve trabalhar com um consultor de fusões e aquisições experiente que o ajudará a encontrar potenciais compradores e a negociar o melhor preço de compra possível para a sua empresa.
Uma delas é que não definem claramente o valor da sua empresa e não sabem que activos vender e a que preço.… Outra é o facto de não procurar ajuda profissional para avaliar corretamente a sua empresa. Por último, alguns vendedores não se dão ao trabalho de compreender as implicações fiscais da venda da sua GmbH.
