Ein Unternehmensverkauf bringt viele Herausforderungen mit sich ? besonders in steuerlicher Hinsicht. Welche Steuern fallen an? Wie beeinflusst die Rechtsform die Steuerbelastung? Und welche Strategien helfen, den Verkaufsgewinn zu optimieren?
In diesem Beitrag erfahren Sie, worauf Sie bei den Steuern beim Unternehmensverkauf achten sollten und wie Sie durch eine gezielte Planung Ihre Steuerbelastung reduzieren. Da jede Transaktion individuell ist, empfiehlt sich eine frühzeitige Abstimmung mit Experten.
Alapvető webinárium bemutatta: Nils Koerber
Vállalatértékesítés (M&A) kockázat és értékvesztés nélkül
Tartalomjegyzék
- A legfontosabb adófajták a vállalkozásutódlásban
- Unternehmensverkauf & Steuern: Wie die Rechtsform Ihre Steuerlast bestimmt
- A belső jogutódlásra vonatkozó adók
- Az utódlási tervezés és a vészhelyzeti felkészültség összekapcsolása
- Adók külső öröklés esetén
- Wie sich die Steuerlast je nach Veräußerungsform verändert
- Exkurzus: Az érték és az ár közötti különbség
- Steueroptimierung für Käufer: Frühzeitig richtig planen
- Mikor adómentes a cégeladás?
- Következtetés
- Gyakran ismételt kérdések
A legfontosabb adófajták a vállalkozásutódlásban
Ha vállalkozásának utódlását tervezi, vagy eladását fontolgatja, meg kell ismernie az Ön konkrét helyzetére vonatkozó adótípusokat. Az ilyen esetekben szerepet játszó két legfontosabb adótípus a következő Jövedelemadó és a Öröklési vagy ajándékozási adó. Ezek az adók jelentős pénzügyi hatást gyakorolhatnak a tranzakcióra és a későbbi vagyonfelosztásra.
Alapvető fontosságú, hogy a tervezés során figyelembe vegye ezeket az adótípusokat, és már a korai szakaszban együttműködjön tapasztalt adótanácsadóval vagy szakosodott üzleti utódlási tanácsadóval.
A KERN 2004 óta szakosodott a kkv-szektorban működő vállalkozások eladásával kapcsolatos tanácsadásra. Az első M&A tanácsadó cég volt, amely elnyerte a GERMAN-BRAND-AWARD 2021 díjat, és az SZ Intézet 2023-ban a legjobb tanácsadónak járó elismerésben részesítette.

Unternehmensverkauf & Steuern: Wie die Rechtsform Ihre Steuerlast bestimmt
A választott társasági forma nemcsak a napi üzletmenetre van hatással, hanem közvetlenül a társasági utódlásra is. Ezért különbséget kell tenni az egyéni vállalkozók és a társas vállalkozások között a személyegyesítő társaságokban, illetve a társaságban részt vevő partnerek között.
Egyéni vállalkozók és társvállalkozók de a társulásokban részt vevő vállalkozók is ugyanúgy adóznak. Ezek közé a társulások közé tartoznak a betéti társaságok (KG vagy GmbH & Co. KG) és a közkereseti társaságok (OHG) is. És így számítják ki az adóköteles tőkenyereségüket:

A részvényesek egy Vállalat azonban a társasági részesedések átruházásakor eltérő adószabályok vonatkoznak rájuk. Az eladási árból levonásra kerülnek a társasági részesedések beszerzési költségei és az eladás költségei. A képlet itt a következő:

A belső jogutódlásra vonatkozó adók
Néhány évvel ezelőtt a német családi vállalkozások többsége még a családon belülről került az utódok kezébe. Az öröklési és ajándékozási adók jelentős szerepet játszanak ebben az öröklési formában. Itt először is tisztázni kell, hogy ki jogosult a vállalkozás öröklésére, ki kíván élni ezzel a joggal, és milyen adózási következményekkel járnak ezek a döntések. Ennek megfelelően a következő adótípusok merülhetnek fel:
Ajándékozási adó
Az öröklés és az öröklés szabályozása minden szempontból szorosan összefügg. Mivel a Az öröklési és ajándékozási adó nem csak a vállalati örökösöket érinti.de esetleg olyan vevők is, akik a piaci érték alatt szereztek meg egy vállalatot. A vételár és a piaci érték közötti különbség adózási szempontból ajándéknak minősül - amelyet ennek megfelelően kell esetleg megadóztatni.
Az öröklési és az ajándékozási adót ebben az országban a törvénykönyv is együtt kezeli, mivel adózási szempontból összehasonlíthatóak. Az ajándékozásra vonatkozó szabályozás elsősorban az örökösödési adóról szóló törvény kiegészítéseként működik. Céljuk, hogy megakadályozzák, hogy az örökhagyók és az örökösök idő előtti ajándékozással elkerüljék az öröklési adót.
Tízévente jelentős vagyon adható át adómentesen a következő generációnak még életében, ajándékozás vagy előrehozott öröklés útján. Az öröklés és az ajándékozás adómentes összege például a természetes gyermekek esetében a következő 400 000 euró gyermekenként. A társasági részesedések is átruházhatók ilyen módon, adókímélő módon. Ebben az esetben a társaság értékét mindenképpen egy elismert eljárás, például az IDW-S1 segítségével kell meghatározni. Egy ilyen objektivált szakértői vélemény alapján a vagyonátruházást az adóhivatal a legtöbb esetben elfogadja.
Örökösödési adó
A Örökösödési adó akkor merül fel, amikor az elhunyt természetes személyektől az örökösökre vagyontárgyakat ruháznak át. Családi kkv-k esetében gyakran jelentős pénzügyi terhet jelent az üzleti vagyon öröklése, amely akár komolyan veszélyeztetheti a vállalkozás folytatását. A jogalkotó a legutóbbi nagy örökösödési adóreformjában figyelembe vette ezt a problémát, és - bár korlátozott mértékben - mentességet vezetett be az üzleti vagyon öröklésére.

Ha az ajándékozási vagy öröklési adót az átruházás után is a vállalkozásból kell finanszírozni, célszerű ellenőrizni a hatályos mentességi és kedvezményes szabályokat. Ezek közé tartoznak a következők:
- Visszatartási rendszer
- Szabványos mentesség
- Opciós mentesség
- Bérszámfejtési rendelet
- A szabványos és opciós mentesség leolvadása
- Különleges kedvezmény családi vállalkozások számára
- Halasztási megállapodás haláleset esetén
E mentességi rendelet lényeges előfeltétele, hogy a bérszámfejtésnek 7 éven keresztül el kell érnie egy bizonyos összeget, és a vállalkozásnak ennyi ideig az örökösök tulajdonában kell lennie. Ez azt jelenti, hogy a vállalkozói szabadság akár 7 évig is erősen korlátozható.
A Corona-járvány például számos vállalatot sodort olyan helyzetbe, amely a létüket fenyegette. Ennek következtében rövidített munkaidőben dolgoztak, vagy akár leépítették a személyzetet. A szakképzett munkaerő egyidejű hiánya idején sok vállalkozó is kihasználta ezt a válsághelyzetet arra, hogy termelékenységi ugrásokba fektessen be. Röviden: jelenleg nem lehet előre látni, hogy a válság alatt vagy után kellően magas béreket fognak-e fizetni ahhoz, hogy megfeleljenek a Bérszámfejtés Előfeltételek betartandó. Ezért mindkét esetben Az örökösödési adó utólagos befizetése a logikus következmény legyen.
Ezen a ponton javasoljuk egy tranzakcióban jártas és szakosodott tanácsadó bevonását. Mivel az adóoptimalizálás gyorsan nagyon összetetté válhat, a jó tanácsadás gyorsan megtérül.
Az utódlási tervezés és a vészhelyzeti felkészültség összekapcsolása
A gyakorlatban gyakran előfordul az is, hogy a vállalkozás csak egy örökösre száll, vagy az egyik örökös nem kívánja örökölni a vállalkozást. A szerződés aláírása Nyilatkozat a kötelező részről való lemondásról vagy egy Nyilatkozat az örökségről való lemondásról orvosolhatja ezt a helyzetet. Ez szabályozza az örökös kötelesrészről való lemondását; a lemondó hozzátartozó ekkor már nem ragaszkodhat az öröklés esetén a kötelesrészhez való jogához. Az öröklésrendezés során a lemondó örökösökkel gyakran a lemondó nyilatkozatok keretében megfelelő kompenzációs megállapodásokban is megállapodnak.
Ez azonban egyre bonyolultabbá válik az utódok számának növekedésével. Ebben az esetben egy (remélhetőleg meglévő) Will lehet igénybe venni. Rendszerint ugyanebben az összefüggésben tisztázódik a házastársra vonatkozó rendelkezés is. A külső örökléssel ellentétben a belső családi öröklés a család egészének támogatását élvező szerződéses megoldás megtalálásáról szól. A végrendeleteket ekkor mindenképpen össze kell hangolni a társasági szerződésekkel. Eltérések esetén mindig a társasági szerződések szabályai az irányadóak.
Célszerű az utódlási tervezést korai szakaszban elkezdeni, és összekapcsolni a vészhelyzeti tervezéssel. A KERN ehhez egy eszközt kínál Strukturált vészhelyzeti felkészültségamely választ ad az alapvető kérdésekre, strukturálja a kiinduló helyzetet, és jó előkészítése az utódlási tervnek.
Adók külső öröklés esetén
A belső családi utódok hiánya miatt a külső utódlás, azaz a Vállalat eladása harmadik feleknek. A családon belüli generációváltáshoz hasonlóan, külső öröklés esetén is Jövedelemadókfelmerülnek. Ezenkívül az ügylet struktúrájától függően a héa következményeit is figyelembe kell venni. A német ingatlanok esetében pedig a következőkre is sor kerül Ingatlanátruházási adó esedékes.
A külső öröklés esetén ezért fontos, hogy a tervezett eladás előtt bizonyos adóügyi intézkedéseket kezdeményezzenek. A vállalkozás eladásából származó nyereség általában adózik ? vagyis az az összeg, amely meghaladja a vállalkozás könyv szerinti értékét.
Jövedelemadó
A jövedelemadó a vállalat vagy a részvények minden egyes eladása után esedékes. Az adójogszabályok szerint a tőkenyereség összege - nem összetévesztendő az eladási árral - a döntő tényező. Ez képezi a jövedelemadó kiszámításának adóalapját.
A tőkenyereséget egyéni és társas vállalkozások esetében a következőképpen kell kiszámítani:
A tőkenyereség kereskedelmi vagy üzleti tevékenységből származó jövedelemnek számít, de progresszív hatása miatt különleges adószabályok vonatkoznak rá, amely az EStG 34. §-a szerint rendkívüli jövedelemként kezelendő.
Elidegenítési ár |
- Elszámolási költségek, pl. közjegyzői díjak, Tanácsadási költségek, jutalékok - A működési eszközök könyv szerinti értéke |
= Tőkenyereség |
Wie sich die Steuerlast je nach Veräußerungsform verändert
Verkauft ein Unternehmer Anteile an einer Kapital- oder Personengesellschaft, fallen grundsätzlich Einkommensteuer an. Liegen die Anteile an einer Kapitalgesellschaft im Betriebsvermögen des Unternehmers, sind nur 60% des Veräußerungsgewinns im Rahmen des Részleges jövedelemszerzési eljárás jövedelemadó formájában adóköteles.
Egy vállalat eladásakor a társasági részesedések eladása (?Megosztás?) elvileg adóelőnyökkel járnak az eszközök eladásához képest (?Eszközügylet?). A részjövedelem-eljárás miatt a tőkenyereség 40% része az EStG 3. § 40a. bekezdése szerint adómentes.
Ha a részvények magánvagyonban vannak, akkor ellenőrizni kell, hogy van-e a társaságban legalább 1 százalékos úgynevezett jelentős részesedés. Ilyen esetben a nyereségre is vonatkozik a részjövedelem-eljárás. Ha viszont 1% alatti ún. legkisebb részesedés áll fenn, akkor végleges forrásadó fizetendő (25% plusz szolidaritási pótlék és adott esetben egyházi adó).
Tipp: Ha a mikro-részesedést 2009 előtt szerezték, az eladása adómentes.
Egy (kereskedelmi) személyegyesítő társaság eladásakor adóügyi szempontból általában nem döntő, hogy a személyegyesítő társaságot részben vagy egészben adják el, illetve hogy a személyegyesítő társaság eladja-e a vagyontárgyait. Mindkét esetben eszközügyletről van szó, és a tőkenyereség mindkét esetben adóköteles.
Tipp: A teljes vállalkozások vagy teljes társvállalkozói részesedések magánszemélyek általi értékesítése kedvezményes elbánásban részesülhet, többek között a tőkenyereség összegétől és az eladó életkorától függően. Így az átruházó egy bizonyos összeghatárig a tőkenyereségre vonatkozó jövedelemadó-kulcs csökkentését veheti igénybe. A jövedelemadóról szóló törvény 34. §-ának (3) bekezdése értelmében a kedvezményes adókulcs életében egyszer alkalmazható, ha az adóalany betöltötte az 55. életévét vagy tartósan cselekvőképtelen, összesen 5 millió euró összeghatárig. A kedvezményes adókulcs ebben az esetben legfeljebb az átlagos adókulcs 56 %-je. Ennek előfeltétele a vállalkozás egészének értékesítése.
Exkurzus: Az érték és az ár közötti különbség
Hol van a különbség az érték és az ár, illetve a tényleges adóztatás között?
Az adózás szempontjából a döntő tényező a vállalati érték. Ezt tudományos módszerekkel, bizonyos feltételezések alapján a mérlegfordulónapra vonatkozóan határozzák meg. Kifejezi, hogy az értékbecslő mit tervez tenni a vállalattal, és függ a vállalati érték kiszámításához választott módszertől. Itt többet megtudhat arról, hogy hogyan kell kiszámítani a Vállalati érték kiszámítása és mely módszerek Üzleti értékelés vannak.
A döntő tényező azonban az, hogy a számított vállalati érték mindig eltér a piaci értéktől. A piaci érték viszont egy tárgyalás során jön létre, ami a vevő és az eladó tárgyalási készségétől függ. Ezenkívül számos különböző tényező befolyásolja egy vállalat piaci értékét. Ezek mindenekelőtt az adott iparágban a kereslet és a kínálat, az iparág általános fejlődése, az eladásra szánt vállalat egyedi fejlődése és végül a vevő jövőbeli jövedelmi várakozásai.
Steueroptimierung für Käufer: Frühzeitig richtig planen
Adókedvezmények/ Holding

Ha egy cégvásárló néhány éven belül 15% feletti cégrészesedéssel kívánja továbbértékesíteni a cégét vagy a részesedését, egy Holding struktúra alapvetően alkalmas erre. A jelenlegi jogi helyzet szerint ugyanis a holding szintjén a tőkenyereség és az osztalék 95% adómentes.
Ez különösen azoknak a vállalkozóknak érdemes, akik a cégértékesítésből származó jövedelmet vagy a más vállalkozói tevékenységekben való részvételből származó jövedelmet szeretnék újra befektetni. Ez a jövedelem a részvényesek között történő felosztáskor mindig kikerül a holding társaság adókedvezményes szférájából. Ebben az esetben a részvényeseknek valamivel magasabb adóterheléssel kell számolniuk, mint a vállalatban való közvetlen részesedés esetén.
Ez a modell azonban inkább adóhalasztási, mint adóelkerülési modell, ami a vállalkozó számára likviditási előnyt jelent. Ha nem osztják szét, ez nagyon hosszú távú adóelőnyt eredményezhet.
És az adózás optimalizálására irányuló minden törekvés ellenére a családi vállalkozókra - a vállalati csoportokkal ellentétben - a következő érvényes: tartsa egyszerűnek a részvényesi struktúrát. Mert minél bonyolultabb, annál drágább a kezelése. Az esetleges adómegtakarítást ellensúlyozzák a tanácsadás, a cégalapítás, a könyvelés és az éves pénzügyi kimutatások költségei. Itt is erősen ajánlott egy adótanácsadó tanácsadása, hogy a holdingstruktúra nyújtotta adózási előnyöket ki lehessen aknázni.
Mit jelentenek a beszerzési költségek vagy az elidegenítési költségek?
A részesedés megszerzésének költségei HGB 253. § legfeljebb a tényleges összegben. Függetlenül attól, hogy a részesedés nyereséget vagy veszteséget termel-e, a beszerzési költségek alapvetően változatlanok maradnak.
Egy vállalat felvásárlásakor vagy eladásakor járulékos költségek is felmerülnek. Ezek közé tartoznak többek között a tanácsadási költségek, jutalékok, szakértői költségek, valamint a közjegyzői díjak. Ezek az akvizíciós költségek ugyanúgy levonhatók az eladásból származó bevételből, mint az értékesítés költségei, így az adóköteles tőkenyereség csökken.
Mikor adómentes a cégeladás?
A vállalkozás eladása csak azon kisvállalkozások esetében adómentes, amelyek legfeljebb 45 000 eurós tőkenyereséget érnek el.
A jogalkotó ezt a kedvezményt a vállalkozás elidegenítése esetén írta elő, ha a vállalkozó már betöltötte az 55. életévét.EStG 16. § (4) bekezdés ).
Feltételek:
- Ez a támogatás életében csak egyszer vehető igénybe (?egyszer az életben szabály?) és 45 000?
- Ez az adómentes összeg csökken, amint a tőkenyereség meghaladja a 136 000-et? (adómentességi határ).
Ez azt jelenti, hogy ha a tőkenyereség meghaladja a 181 000? összeget, az eladónak már nincs konkrét előnye az adómentes juttatásból. Az adóköteles tőkenyereség ennek megfelelően megegyezik a tőkenyereséggel.
Ezért a vállalkozáseladásra vonatkozó magas, egyszeri adókedvezmény elsősorban az 55. életévüket betöltött, kisebb vállalkozásmérettel és ennek megfelelően alacsonyabb eladási árral rendelkező vállalkozókat érinti.
Steuern beim Unternehmensverkauf senken: Die Rolle von Planung und Timing
Az idő fontos tényező a cégeladás előkészítésében. Minél hamarabb tisztában van a lehetséges átruházási forgatókönyvekkel, annál hamarabb tud gondoskodni az optimális eredmény eléréséről a jogi határidőkön belül. Ne feledje: az adóoptimalizálásnak időre van szüksége ahhoz, hogy kifejtse hatását, különösen az öröklés tekintetében. Konzultáljon egy tranzakcióban jártas öröklési szakértővel, akivel szakmailag meg tud egyezni M&A folyamat készítsd elő. Tanácsadójával együtt megtervezik a cégeladást, ez alapján adóterhelés-összehasonlítást végeznek, és azonosítják az adóoptimalizálási lehetőségeket.
Ezen a ponton szeretnénk felhívni a figyelmet arra, hogy különösen egy tervezett cégeladás előkészítésekor érdemes jövedelemadót fizetni. A Alkalmassági ellenőrzések további értéknövelő potenciált használhat ki, és felhasználhatja azt egy olyan Mérlegkiigazítás láthatóvá tenni. Ez sem megy egyik napról a másikra: Átlagosan az egész Vállalatértékesítési eljárás két és öt év között. És ez a stratégia kifizetődő. Mert a láthatóvá tett bevételek vonzóbbá teszik a vállalatokat, és javítják a sikeres eladás esélyeit. Pozitív mellékhatás: a jövedelemadó jó befektetés.
Egy kis számítási példa: A 25% hozamnövekedés a gyakorlatban gyakran átlagon felüli növekedést mutat a A vállalati érték kiszámítása és így az elérhető vételárat. Ennek fényében néhány, a kis- és középvállalkozások körében népszerű adókímélő modell gyorsan viszonylagossá válik.
Következtetés
Kezdje el időben megtervezni az üzleti utódlást. Hozzon egyéni döntést arról, hogy a belső vagy a külső cégutódlást részesíti-e előnyben. Az erre a kérdésre adott válasza viszont egyértelművé teszi, hogy a különböző adózási típusok közül melyik releváns az Ön átadási folyamata szempontjából.
Végül, de nem utolsósorban, az öröklésük időben történő előkészítése lehetőséget teremt a különböző adókedvezmények kihasználására, és így az adók “megtakarítására”.
Gyakran ismételt kérdések
Hogyan adózik a cégértékesítés?
A cégértékesítés mindig a bevétel alapján adózik, azaz a bruttó értékesítési bevételből levonva a beszerzési költségeket és az értékesítés járulékos költségeit. Az adóteher mértéke attól függ, hogy az eladó természetes személy vagy jogi személy (pl. holding formájában).
Mint egy Cégeladás hogy 10 lépésben sikerrel járjon, megtudhatja KERN szakértői videónkból.
Hogyan adózik a GmbH eladása?
Share Deal vs. Asset Deal: Ha van egy Eladni korlátolt felelősségű társaság az értékesítés az úgynevezett részjövedelem-eljárás révén 40% adómentes. A holdingtársaságok esetében még 95% adómentesség is van, míg a fennmaradó 5% ismét a részjövedelem-eljárás szerint adózik. Sell GmbH AdókA GmbH-részvények “részvényügylet” keretében történő értékesítése ezért gyakran kedvezőbb az eladó számára adózási szempontból, mint az egyes eszközök “eszközügylet” keretében történő értékesítése.
Mennyire adózik a tőkenyereség?
Ez attól függ, hogy az eladó természetes személy vagy jogi személy (pl. GmbH vagy AG). A természetes személyek által végzett vállalati értékesítések kezdetben a személyi adókulcs alapján adóznak, egyéni adóügyi helyzetüktől függően. Van azonban egy egész sor Adókedvezmények und Freibeträgen, deren Nutzung im Gespräch mit einem Steuerberater zu prüfen ist. Unternehmensverkäufe von Kapitalgesellschaften werden zunächst im Rahmen des Teileinkünfteverfahrens besteuert. Auch hier ermöglicht der Gesetzgeber in bestimmten Konstellationen eine weitgehende Steuer Verschonung, so dass die Gesamtsteuerbelastung auf bis zu 1,5% reduziert werden kann.
Számítási modell 55 éves kortól - fél adókulcs
Angenommen, Sie sind 64 Jahre alt und Bäckermeister. 2021 haben Sie Ihre Bäckerei mit einem Veräußerungsgewinn von 130.000 Euro verkauft. In dem Jahr machte Ihr Betrieb vor der Veräußerung noch einen Gewinn von 40.000 Euro. Anträge für den ermäßigten Steuersatz oder den Freibetrag haben Sie bisher nicht gestellt. Sie habenalso Ihr 55. Lebensjahr vollendet und Ihren Betrieb mit einem Gewinn von nicht mehr als fünf Millionen Euro veräußert. Sie dürfen mithin sowohl den ermäßigten Steuersatz als auch den Freibetrag in Anspruch nehmen. Der ermäßigte Steuersatz ist für Sie als steuerpflichtiger Unternehmer in der Regel vorteilhafter. Ihre Berechnungen könnten wie folgt aussehen:
- Tőkenyereség 120,000 ? Adómentes összeg 45,000 ?
- = adóköteles tőkenyereség 75.000 ?
- Adóköteles tőkenyereség 75.000 ? + folyó nyereség 30.000 ?
- = A jövedelem teljes összege 105.000 ?
- A normál jövedelemadó 35,22 % átlagos adókulcs mellett 36 981 ?
- Im Falle eines Betriebs Verkaufs reduziert sich die Einkommensteuer für den Veräußerungsgewinn auf von 35,22% auf 19,72% (35,22% x 56%)
- Ön tehát 14 790 euróval tartozik az adóhivatalnak a tőkenyereségéért és 10 566 euróval a nyereségéért.
- Az Ön adókedvezménye tehát 11 625 ?