“Wozu braucht man überhaupt eine M&A Due-Diligence-Checkliste?”
Eine Due-Diligence-Prüfung im Rahmen eines Company sale ist für die große Mehrheit aller Firmeninhaber Neuland. Welche Informationen benötigt der Käufer konkret, um erfolgreich eine Buy company zu können, wenn Sie beispielsweise eine Sell limited liability company möchten? Welche Informationen sollte ein Verkäufer auf gar keinen Fall an dieser Stelle preisgeben, um bei einem Scheitern des Verkaufs seine Marktposition nicht zu gefährden?
How extensive must a Due Diligence sein und welche Dokumente und Verträge müssen dafür zur Verfügung gestellt werden?
Der folgende Beitrag bietet Ihnen Orientierung und Unterstützung für die Individual preparation of your business succession. Sie erfahren, ob und wann die Due Diligence innerhalb eines Unternehmensverkaufs für Sie relevant wird, welche Funktion eine Due Diligence bei einer Corporate transaction überhaupt hat, welche Arten von Due-Diligence-Prüfungen es gibt und welche Seite für welche Kosten aufkommt.
Mithilfe unserer kostenlosen Due-Diligence-Checkliste von KERN-Unternehmensnachfolge erhalten Sie zusätzlich wertvolle Informationen, Anregungen und Tipps, um Ihren Successfully prepare the sale of a company und nachhaltig gestalten zu können.
Table of contents
What is due diligence?
Der Begriff “Due Diligence”, man ahnt es schon, hat seinen Ursprung wie so viele andere Termini in der Betriebswirtschaft im Englischen. Wortwörtlich übersetzt heißt er “Sorgfaltspflicht” im Kontext von Unternehmensnachfolgen und Unternehmensverkäufen (M&A) wird er häufig auch mit “im Verkehr gebotene Sorgfalt” übersetzt. Praktisch bedeutet er, dass alle relevanten Stärken, Schwächen, Chancen und Risiken eines Unternehmens geprüft werden.
Der Verkäufer untermauert mit einer Due Diligence die Stärken seines Unternehmens, um den angestrebten Kaufpreis zu erzielen. Der Käufer und seine Berater sichten Unterlagen, die ihnen vom Verkäufer bei kleinen Transaktionen entweder in Aktenordnern oder üblicherweise in einem sicheren, geschützten und internetbasierten Datenraum bereitgestellt werden. Mit möglichst genauer Kenntnis über den Wert des zu kaufenden Unternehmens möchte er die Zahlung eines überhöhten Kaufpreises vermeiden.
Where in the M&A process is due diligence located?
A M&A process erstreckt sich über mehrere Phasen und Schritte. Die Due Diligence beginnt meist im Anschluss an die Unterzeichnung eines LoI (Letter of Intent – Absichtserklärung) bzw. eines konkreten Kaufangebotes bei einem Bieterverfahren. Der Käufer und seine Berater sichten die Unterlagen, die ihnen vom Verkäufer bereitgestellt werden. Wir bei KERN-Unternehmensnachfolge richten dafür einen geschützten, digitalen Datenraum ein. In diesem Datenraum befinden sich dann in aller Regel steuerliche, rechtliche und finanzwirtschaftliche (sowie ggf. weitere) Dokumente, Unterlagen und Verträge, die im Detail überprüft werden.
Hieraus ergeben sich fast immer weitere Fragen des Käufers, die der Verkäufer so gut wie möglich beantworten sollte.
Der Käufer erhält dann die zusammengefassten Ergebnisse in einem Due Diligence Report. Dieser Bericht weist auf die erkannten Stärken und Schwächen des zu verkaufenden Unternehmens hin. Quantifizierbare Ergebnisse fließen in die Unternehmenswertermittlung und damit in die Findung des Kaufpreises des Käufers ein. Nicht quantifizierbare Ergebnisse führen hingegen häufiger zur Forderung nach Freistellungserklärungen und Gewährleistungen im Company purchase agreement.

Arten einer Due-Diligence-Prüfung
Wie umfangreich eine Due-Diligence-Prüfung dann ausfällt, und welche Arten der Due-Diligence-Prüfung im Praxisfall Anwendung finden, hängt natürlich von mehreren Faktoren ab. So sind u.a. die Größe des Unternehmens, sein Geschäftsmodell, sein Standort, das Anlagevermögen, Cashflow und Erträge entscheidende Kriterien. Klar ist natürlich auch, dass nicht alle Geschäftsvorfälle und Sachverhalte im Detail untersuchbar sind, da ansonsten die Due-Diligence-Prüfung nicht mehr wirtschaftlich angemessen darstellbar wäre. Deshalb gilt es, the principle of materiality comply.
Tip: Schalten Sie bei der Vorbereitung Ihrer Unternehmensnachfolge frühzeitig eine transaktionserfahrene M&A consulting ein. In seiner Funktion als erfahrener Lotse kann er sicher einschätzen, welche Due-Diligence-Checklisten und daraus abgeleitet welche Maßnahmen für Sie und Ihr Unternehmen im Rahmen der Due Diligence wirklich notwendig sind. |
Wie in der Vorbereitung bereits strukturiert vorgegangen werden kann, stellt die folgende Checkliste anschaulich dar: Wichtig für ihre Nutzung ist es, für jeden Prüfungspunkt die Priorität und den jeweiligen Status festzuhalten.
Action/ documents to be obtained | Priorität | requested | is present | geprüft | Notes | |
A1 | Aktuelle Auszüge aus dem Handelsregister einschließlich der verbundenen Unternehmen | |||||
A2 | Aktuelle Wirtschaftsauskünfte (Creditreform etc.) einschließlich der verbundenen Unternehmen und der Gesellschafter | |||||
A3 | Aktuelle Gesellschaftsverträge einschließlich Protokolle aller Gesellschafterversammlungen | |||||
A4 | Historische Aufstellung sämtlicher notarieller Urkunden über die Gründung, die Abtretung von Geschäftsanteilen sowie etwaige Kapitalerhöhungen seit der Gründung; Angaben über einenBeirat/Aufsichtsrat |
Legal Due Diligence (LDD)
Bei einer Legal Due Diligence (LDD) steht die Prüfung von rechtlichen Risiken im Zentrum. Das beinhaltet sowohl die Transaktion selbst als auch Risiken, die das Unternehmen betreffen und potenzielle Haftungsrisiken für die involvierten Parteien. Wie bei allen weiteren Formen der Due Diligence ist es möglich, dass sogenannte „Deal Breaker“ aufgedeckt werden, die zum Abbruch des Transaktionsprozesses führen können. Der Käufer entdeckt im Prozess der DD bisher unbekannte Risiken und kann diese in der Verhandlung mit dem Verkäufer nicht auflösen. Der Umfang einer Legal Due Diligence hängt von der juristischen Komplexität des zu verkaufenden Unternehmens ab.
Prüfungspunkte bei der Legal Due Diligence sind u.a.:
- Gesellschaftsverhältnisse
- Finanzielle Verhältnisse: Kredite und Sicherheiten
- Mitarbeiter & arbeitsrechtliche Verträge sowie Verträge aller Art
- Drohende oder in Abwicklung befindliche Garantiefälle
- Impending or pending legal or arbitration proceedings
Tax Due Diligence (TDD)
A Tax Due Diligence (TDD) identifiziert steuerliche Chancen und Risiken der Unternehmensakquisition mit dem Ziel, die optimale steuerrechtliche Transaktionsstruktur zu ermitteln. Wir empfehlen Ihnen dazu auch unsere Artikel zu den Themen Company sale taxes and Sell GmbH Taxes. Inhaltlich konzentriert sie sich entweder allein auf Ertragsteuern oder aber auch die Untersuchung von Sozialabgaben, Abzugssteuern und anderen Steuerarten, wie z. B. die Umsatzsteuer. Hat der Verkäufer also seine steuerlichen Verpflichtungen immer korrekt erfüllt oder sind Ansprüche zu erwarten.
Prüfungspunkte bei der Tax Due Diligence sind u.a.:
- Jahresabschlüsse und Steuerbilanzen der letzten drei Jahre (manchmal auch darüber hinaus)
- Steuerbilanzen, Steuererklärungen und Steuerbescheide meist der letzten drei Veranlagungszeiträume
- Berichte zu Steuer- und Sozialversicherungsprüfungen
- Rückstellungsspiegel und Nachweise zu Pensionsrückstellungen
Market Due Diligence Checklist (MDD)
In diesem Teil der Untersuchung wird der Markt geprüft, in dem sich das zum Verkauf stehende Unternehmen bewegt. Das umfasst u.a. die Betrachtung des Wettbewerbs, die eigene Marktposition und das potenzielle Marktvolumen. Im Ergebnis erhält man einen detaillierten Überblick über die vorhandene Organisation, Prozesse und Kompetenzen in Marketing und Vertrieb sowie eine realistische Einschätzung der Risiken und Potenziale dieses Assets im Rahmen einer Transaktion. Schließlich kauft der Käufer die Zukunft und will sicher stellen, dass das Geschäftsmodell im Markt noch viele Jahre funktioniert bzw. ausbaubar ist.
Prüfungspunkte bei der Market Due Diligence sind u.a.:.
- Organisation
- Übersicht der Umsätze in den letzten drei Geschäftsjahren aufgeteilt
- according to the main product groups
- Markt- und Wettbewerbsfähigkeit
- Degree of digitalisation and innovation Presentation of the short, medium and long-term market strategy
- Abhängigkeiten oder sogenannte “Klumpenrisiken” (so werden Risiken bezeichnet, wenn überdurchschnittlich starke Abhängigkeiten von wenigen Lieferanten oder Kunden bestehen) auf der Kunden oder Lieferantenseite
Action/ documents to be obtained | Priorität | requested | is present | geprüft | Notes | |
C1 | Übersicht der Umsätze in den letzten drei Geschäftsjahren aufgeteilt nach den Hauptproduktgruppen | |||||
C2 | Auflistung der wichtigsten Wettbewerber mit geschätzten Marktanteilen | |||||
C3 | Liste aller aktiven Kunden (ABC) mit darauf entfallenden Umsätzen und besonderen Merkmalen | |||||
C4 | Presentation of the short-, medium- and long-term marketing strategy |
Commercial Due Diligence (CDD)
The Commercial Due Diligence beschäftigt sich mit dem Geschäftsmodell des Zielunternehmens. Sie gilt als Mutterdisziplin aller Due-Diligence-Prüfungen, denn hier sind besondere Fachkenntnisse vom Geschäft des Unternehmens gefragt. Aufgrund des hohen Aufwands und der Kosten für eine Commercial DD, findet sie nur bei großen Unternehmenstransaktionen Anwendung. Es gibt in der Praxis dabei durchaus Überschneidungen mit der MDD.
Prüfungspunkte bei der Commercial Due Diligence sind u.a.:
- Erfolgsfaktoren des Geschäftsmodells
- Crisis resilience
- Market development
Financial Due Diligence Checklist (FDD)
The Financial Due Diligence umfasst die detaillierte Analyse der aktuellen finanziellen Situation eines Unternehmens sowie seiner geplanten finanziellen Entwicklung. Die Ergebnisse der Financial Due Diligence werden für die Kaufpreisermittlung, die Kaufvertragsgestaltung, zur Verhandlungsführung sowie als Basis für Integrationspläne verwendet.
Prüfungspunkte bei der Financial Due Diligence sind u.a.:
- Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage
- Financial debt
- Working capital
Action/ documents to be obtained | Priorität | requested | is present | geprüft | Notes | |
B1 | List of bank accounts incl. balances and credit lines | |||||
B2 | Bilanzen sowie G u.V Rechnungen nebst WP-Berichten für die letzten drei Geschäftsjahre | |||||
B3 | Finanzplanung für die nächsten 12 Monate (G. U. V., Liquidität, Cashflow) und 60 Monate (G. U. V. grob gerechnet) | |||||
B4 | Investitionsplanung für die nächsten 36 Monate |
Technical Due Diligence (TDD)
Die technische Due Diligence umfasst sämtliche technischen Aspekte des zu verkaufenden Unternehmens: Angefangen von der Bausubstanz über die Gebäudetechnik und Instandhaltung/-setzung bis hin zum Baurecht. Alle technischen Aspekte, insbesondere von Anlagen und Immobilien kommen hier auf den Prüfstand, um einen genauen Kenntnisstand über ihren Zustand zu erhalten und einen möglichen Investitionsstau zu ermitteln.
Environmental Due Diligence (EDD)
Eine Environmental Due Diligence liefert detaillierte Informationen und Aussagen zum aktuellen Stand der Einhaltung von Umweltvorschriften und des Umwelthaftungsrechts. Außerdem werden Kosten für die Beseitigung von Umweltrisiken wie Altlasten, Bodenverunreinigungen, Gefahrenstoffe oder Emissionen ermittelt. Da diese Positionen immens hohe Kostenrisiken bergen oder sich gar zu „Deal Breakern“ entwickeln können, ist eine ESG DD besonders bei Industrie- und Gewerbestandorten sowie bei Immobilienobjekten unabdingbar.
IT Due Diligence (ITDD)
Die Digitalisierung verändert traditionelle Geschäftsmodelle und damit gleich ganze Industrielandschaften mit. Die Einbeziehung der IT-Infrastruktur Prüfung sollte mittlerweile selbstverständlich sein. Ein entscheidender Faktor in der IT-Due-Diligence bezieht sich auf die Pläne und Vorhaben des Käufers. Die Gretchenfrage lautet hier, ob die IT des erworbenen Unternehmens entweder weiterhin genutzt werden soll oder nach dem Erwerb eine Migration auf ein einheitliches System erfolgen soll. Das kann dann erhebliche Investitionen nach sich ziehen.
Prüfungspunkte bei der IT Due Diligence sind u.a.:
- IT Infrastructure: Hardware & Software
- Nets
- Resources
- Processes
- DSGVO & Data Security
What is vendor due diligence and what are its benefits?
Beauftragt der Verkäufer die Due-Diligence-Prüfung, spricht man von einer „Vendor Due Diligence„. Während bei der „Buy Side Due Diligence“ der Käufer der Auftraggeber der Due Diligence (sorgfältige Analyse und Bewertung von Unternehmen im Vorfeld von M&A-Transaktionen) ist, geht die Initiative für die Prüfung bei der „Vendor Due Diligence“ vom Verkäufer aus. Das ist bei KMU seltener der Fall, kommt aber ebenfalls vor.
Advantages:
Im Durchschnitt führt eine VDD zu einer größeren Auswahl an geeigneten (!) Kaufinteressenten, vor allem auch Finanzinvestoren. Die VDD wird häufig in Bieterverfahren angewendet. Insbesondere für weniger erfahrene Verkäufer bietet die VDD die Chance, Erfolgspotenziale frühzeitig zu erkennen, den Kaufpreis realistisch abzuschätzen und eine bessere Kontrolle über den Prozess zu behalten. Ergänzend können Risiken noch vor Beginn des Verkaufsprozesses erkannt und idealerweise ausgeräumt werden. Die VDD erschwert gleichwohl die Geheimhaltung des Transaktionsprozesses im eigenen Unternehmen.
Disadvantage:
Der Verkäufer investiert vorab erheblich in diesen Aufwand und könnte im schlimmsten Fall ohne Erfolg darauf sitzen bleiben.
The Due Diligence Checklist as PDF for Download
Download NOW the M&A Due Diligence Checklist from KERN free of charge!
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Wir von KERN-Unternehmensnachfolge.Erfolgreicher. wissen um die Komplexität sowohl beim Unternehmensverkauf als auch bei der Company succession and the Company acquisition. Seit fast 20 Jahren fokussiert sich unsere Beratergruppe ausschließlich auf den Schwerpunkt Unternehmensnachfolge und kann dank dieser Erfahrung heute in der Tiefe alle Fragen und Aufgaben lösen, die Unternehmern und Unternehmen bei diesen wichtigen Anliegen von Bedeutung sind. Die hier kostenlos zum Download bereitgestellte Due-Diligence-Checkliste basiert auf Excel und ist daher als PDF direkt editierbar. Sie hat keinen (!) Anspruch auf die Erfassung aller Themen und Möglichkeiten, sondern stellt einen größeren Auszug üblicher Inhalte dar.
Wie läuft eine Due Diligence ab?
Der Ablauf einer Due Diligence ist in den meisten Projekten ähnlich. Bei Unternehmensübernahmen wird die Due Diligence grundsätzlich vom Käufer unter Zuhilfenahme von externen Beratern vorgenommen (Ausnahme sind Bieterverfahren, die hier aber nicht tiefer erläutert werden). Dies können je nach Fragestellung Rechtsanwälte, Wirtschaftsprüfer oder Sachverständige für spezifische Prüfungsfelder sein. Im Artikel Due Diligence ProcessLearn how to plan due diligence in a structured way.
Welche Informationen sollte ein Verkäufer nicht preisgeben?
Der Verkäufer sollte wesentliche Punkte seines Geschäftsmodells anonymisieren. Dazu gehören Listen von Mitarbeitern, Kunden und Lieferanten, Rezepturen, Konstruktionsunterlagen mit technischen Details oder Ähnliches.
Inwieweit ist der Datenschutz gemäß DSGVO zu beachten?
Im Rahmen einer DD fordern Kaufinteressenten den Veräußerer regelmäßig zur Offenlegung bestimmter Daten auf. Schließlich hat der Kaufinteressent im Vorfeld eines Company acquisition ein Interesse daran, möglichst detaillierte Informationen über das Zielunternehmen zu erhalten. In der Vergangenheit spielten datenschutzrechtliche Themen bei Unternehmenstransaktionen kaum eine Rolle. Aufgrund der geringen Sanktionen war das Problembewusstsein bei Käufern und Verkäufern nur schwach ausgeprägt. Mit Inkrafttreten der Datenschutz Grundverordnung (DSGVO) im Mai 2018 hat sich dies über die deutliche Verschärfung des Sanktionsrahmens für Datenschutzverstöße grundlegend geändert. Denn obwohl die DSGVO nicht auf M&A-Prozesse zugeschnitten ist, müssen deren Inhalte eingehalten werden.
Tipp: Firmeninhaber sind also gut beraten, dem Thema Datenschutz weit vor Beginn einer DD die nötige Aufmerksamkeit zu schenken. Gerade in Familienunternehmen empfehlen wir oft, insbesondere Mitarbeiter- und Kundendaten in anonymisierter Form (der Schlüssel wird erst im Vertrag offen gelegt) weiterzugeben und nachfolgend für diese im Rahmen der DD übergebenen Daten im Kaufvertrag zu garantieren. Damit tragen Sie einerseits den Anforderungen der DSGVO Rechnung und sichern andererseits Ihr Geschäft für den Fall eines Scheiterns des Unternehmensverkaufs ab. Denn im Fall eines Projektabbruchs hat Ihr Kaufinteressent nur anonymisierte Daten Ihrer Kunden und Mitarbeiter. |
What does due diligence cost?
Üblicherweise vereinbaren Käufer und Verkäufer einen Zeitraum für die Prüfung. Bei kleineren Transaktionen kann eine Due Diligence in wenigen Tagen durchgeführt werden. Hier wird zur Sicherstellung der Vertraulichkeit ein verkaufender Unternehmer die Informationen oftmals selbst zusammenstellen bzw. nur wenige Vertraute im Unternehmen in das Projekt mit einbeziehen.
Je größer das Unternehmen ist, desto umfangreicher und zeitintensiver wird der Ablauf einer Due Diligence. Bei großen Transaktionen dauert eine DD oft mehrere Wochen oder Monate und das kostet Zeit und Geld und bindet Kapazitäten. Der zeitliche Aufwand der Vorbereitung ist individuell verschieden.
In our medium-sized business projects from KERN-Unternehmensnachfolge. More successful. a DD takes on average between three and eight weeks und wird meist von einem erfahrenen Steuerberater und einem Rechtsanwalt begleitet. Je nach Aufwand und Komplexität liegen die Kosten für die Vorbereitung, die Zusammenstellung der Informationen, die Anlage des Datenraums und die Abstimmung zwischen Käufer und Verkäufer im niedrigen bis mittleren fünfstelligen Bereich.
Tipp: In manchen Fällen kann der hohe Aufwand reduziert werden, indem man zu Beginn des Prozesses eine Red Flag (Erläuterung siehe unten) Due Diligence vorschaltet.
Übernimmt der Käufer oder Verkäufer die Kosten für die Due Diligence?
In der Regel wird eine Due Diligence jeweils auf beiden Seiten von Käufer und Verkäufer getrennt bezahlt. Der Käufer entscheidet, welche Fachleute wie intensiv prüfen und welche Risiken er ohne Prüfung eingeht, bzw. welche Gewährleistungen er vom Verkäufer fordert.
Das Gegenteil ist bei der Vendor Due Diligence der Fall: Hier lässt der Unternehmensverkäufer alle wichtigen Informationen selbst zusammentragen. Auch wenn diese Variante zunächst erst einmal einen höheren Aufwand und höhere Kosten mit sich bringt, bietet die Vendor Due Diligence dem Verkäufer auch Vorteile.
So behält der Verkäufer u.a. die Kontrolle über vertrauliche Informationen, da im elektronischen Datenraum nur das Ergebnis der VDD Prüfung, jedoch keine weiteren Unterlagen hinterlegt werden. Außerdem kann er durch die Prüfung sehr frühzeitig Schwachpunkte identifizieren und kann diese entweder noch beheben oder schon vor der Phase des Letter of Intent pro-aktiv gegenüber potenziellen Erwerbern offenlegen. Die sonst nicht unüblichen Diskussionen über Kaufpreisminderungen in der Vertragsverhandlung gegenüber dem Letter of Intent werden dadurch maximal minimiert.
What is Red Flag Due Diligence?
Eine Red Flag Due Diligence klärt anhand der für die Transaktion wichtigsten Punkte vorab, ob sich eine umfangreiche Due Diligence des Zielunternehmens überhaupt lohnt. Möglichst schlank gestaltet, hält sie Zeit und Kosten zunächst einmal gering. Ihr Ergebnis, oft stichwortartig mit Blick auf die wesentlichen Risiken oder Deal Breaker im sogenannten Red Flag Report zusammengefasst, entscheidet dann über den weiteren Company sale procedure.
Nach der Red Flag Due Diligence verfügt der potenzielle Käufer bereits einen ersten Überblick über die wichtigsten Themenfelder und kann auf dieser Grundlage entscheiden, ob er im Rahmen einer tiefergehenden Due Diligence weitere Sachgebiete untersuchen möchte.
Conclusion
Eine angemessene und sorgfältige Due Diligence ist für Käufer und Verkäufer gut investiertes Geld. Der Einwand, dass der Aufwand dafür möglicherweise zu hoch sei, hält einem Faktencheck nicht stand. Während einer Due Diligence werden die vom Verkäufer gemachten Informationen zum Verkaufsprojekt überprüft, das Unternehmen auf versteckte Mängel durchleuchtet und mit dem Verkaufspreis verprobt. Bestätigt die Due Diligence die vorab vom Verkäufer gemachten Angaben, gibt es Investitionssicherheit.
Deckt die Due Diligence deutliche, bisher nicht benannte Risiken oder Schwachstellen auf, ist Raum für Nachverhandlungen gegeben.
Für weitergehende Fragen zu unseren Checklisten Due Diligence und weiteren unterstützenden Unterlagen nehmen Sie gern Kontakt mit Experten aus unserer Beratergruppe auf.
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