Carta de Inten­ções (LoI)

Trata-se de um acordo de princí­pio que assina­la um inter­es­se sério em novas etapas entre as partes negocia­do­ras. Todas as partes contra­tan­tes decla­ram por escri­to que estão prontas para novas negocia­ções contra­tuais e numa conclusão bem sucedi­da do Proces­so de F&A inter­essa­do são.

Memoran­do de Enten­di­men­to - Mais do que apenas um termo alter­na­tivo à Carta de Intenções

O Memoran­do de Enten­di­men­to (MoU), frequen­te­men­te utiliz­ado como sinóni­mo de Carta de Inten­ções, merece uma atenção especial. Embora a Carta de Inten­ções seja mencio­na­da mais frequen­te­men­te no contex­to da aquisi­ção de empre­sas, o Memoran­do de Enten­di­men­to é utiliz­ado numa gama mais vasta de acordos. Não se trata apenas da compra de empre­sas, mas pode também ser utiliz­ado noutras coope­ra­ções ou parcerias.

O Memoran­do de Enten­di­men­to sublin­ha geral­men­te a inten­ção mútua de coope­rar e estabe­le­ce os princí­pi­os básicos e o quadro da coope­ra­ção. Embora desem­pen­he funções semel­han­tes às da Carta de Inten­ções, nalguns contex­tos pode ser visto como uma etapa mais formal que consti­tui a base para outros acordos pormenorizados.

Carta de Inten­ções: Guia para a seguran­ça jurídi­ca e financeira

Em primei­ro lugar, impor­ta refer­ir que a Carta de Inten­ções é, em princí­pio Sem força jurídi­ca vincu­la­ti­va possui. A conclusão de um Memoran­do de Enten­di­men­to não é garan­tia de suces­so de outras negociações.

Embora as passa­gens indivi­duais possam ser acomp­anha­das de obriga­ções - por exemplo, o trata­men­to de dados sensí­veis em viola­ção do contra­to pode ter conse­quên­ci­as jurídi­cas - não existe uma obriga­ção global.

Frequen­te­men­te, no proces­so de F&A, a questão da Neces­si­da­de de uma carta de inten­ções postas. Afinal, há custos e as médias empre­sas, em parti­cu­lar, estão a questio­nar prema­tura­men­te este importan­te instru­men­to de suces­so. No entan­to, a experiên­cia mostra que uma Carta de Inten­ções vale muito, tanto para o vende­dor como para o comprador.

A carta de inten­ções é “apenas” uma decla­ra­ção de inten­ções que não é juridi­ca­men­te vincu­la­ti­va no que diz respei­to à celebra­ção efecti­va do contra­to, mas que, ao mesmo tempo, repre­sen­ta a A serie­da­de e as pedras angula­res essen­ciais das negocia­ções expressa.

Uma compo­nen­te importan­te de uma Carta de Inten­ções é a documen­ta­ção consen­su­al do estado das negocia­ções. Este ponto leva frequen­te­men­te a mal-enten­di­dos sobre o que já foi acord­ado ou “apenas mencio­na­do uma vez”. Por isso, é importan­te descrever o proje­to plane­a­do e definir com precis­ão os seus componentes.

Modelo / Amostra de carta de inten­ções (pdf)

Oferece­mos-lhe o modelo de redação da Carta de Inten­ções Modelo de Carta de Inten­ções do IHK Frank­furt para descarregar.

Diferen­ça entre contra­to e contra­to preli­mi­nar? O contra­to preli­mi­nar já é um documen­to juridi­ca­men­te vincu­la­tivoque obriga as partes no contra­to a celebra­rem o contra­to final Acordo de compra da empre­sa para celebrar um contra­to. Esta obriga­ção só pode ser rescin­di­da por razões ou com conse­quên­ci­as especi­fi­ca­das no contra­to preli­mi­nar. Por outro lado, a carta de inten­ções, mesmo na sua forma física, não pode ser classi­fi­ca­da como um contra­to preliminar.

Riscos juríd­icos ou financeiros?

Regra geral, a carta de inten­ções é isenta de riscos se todas as condi­ções estipu­la­das forem devida­men­te cumpri­das e, ao mesmo tempo, oferece uma prote­ção contra mal-entendidos.

No entan­to, as “condi­ções estipu­la­das” podem escon­der uma Brecha para riscos. Se a Carta de Inten­ções for redigi­da com passa­gens proble­má­ti­cas, de modo a assemel­har-se mais a um contra­to preli­mi­nar do que a uma Carta de Inten­ções clássi­ca, tal pode dar origem a problemas.

Carta de inten­ção: vanta­gens e possí­veis utili­za­ções nas vendas das empresas

Em princí­pio, é de notar que a Carta de Inten­ções para cada Venda da empre­sa é recomend­ado. Embora o âmbito e o conteú­do possam variar, o As vanta­gens deste documen­to não podem ser descar­ta­das de imedia­to. O benefí­cio direto do Memoran­do de Enten­di­men­to resul­ta da Impac­to psicoló­gi­co e moral. Ambas as partes podem ter um pouco mais de certe­za quanto à serie­da­de da outra parte. Assim, se existi­rem dúvidas, estas podem ser dissi­pa­das ou, pelo menos, reduzi­das pela Carta de Intenções.

Outro caso de utili­za­ção práti­ca diz respei­to à calen­da­ri­za­ção. Um no Memoran­do de Enten­di­men­to Calen­dá­rio acord­ado conjun­ta­men­te ajuda a marcar o ritmo do Aquisi­ção de empre­sas ou mesmo acele­rá-lo. Porque a experiên­cia mostra que quanto mais tempo demorar, maior é a proba­bil­ida­de de falhar.

Carta de Inten­ções - Fusões e Aquisições

Os princí­pi­os básicos da carta de inten­ções mencio­na­dos até agora também se aplicam ao caso especial das fusões e aquisi­ções. Para além de Preço de compra e porme­no­res sobre a estru­tu­ra da venda da empre­sa (o que é que está a ser vendido exata­men­te?), a carta de inten­ções contém aqui regula­mentos sobre como proce­der (por exemplo, âmbito da audito­ria da empre­sa / Diligên­cia devida), um calen­dá­rio, um acordo de confi­den­ci­al­i­da­de, bem como dispo­si­ções sobre a assun­ção de custos e a eventu­al cessa­ção das negociações.

Em muitos casos, a Carta de Inten­ções também inclui um Exclu­si­vi­da­de Isto signi­fi­ca que o vende­dor não pode negoci­ar com outras partes inter­essa­das duran­te este perío­do. Muitos vende­do­res cometem o erro de escol­her um perío­do demasia­do longo e esque­cem-se de negoci­ar com outros inter­essa­dos.Modo de espera? a acordar.

Como é negocia­do e a que é que deve estar atento?

O proces­so de negocia­ção de uma Carta de Inten­ções acaba por se assemel­har a um Debate sobre os pontos relevan­tes. Ambas as partes discu­tem as suas ideias e chegam a acordo sobre deter­mi­na­dos dados essen­ciais. É essen­cial garan­tir que também são discut­idos os pontos que são considera­dos óbvios ou já escla­re­ci­dos para uma das partes. Muitas vezes, quando a carta de inten­ções é formu­la­da, verifi­ca-se que as decla­ra­ções anterior­men­te não vincu­la­tiv­as deixam de ser válidas.

Por último, mas não menos importan­te, a questão é frequen­te­men­te coloca­da, quem paga os custos da Carta de Inten­ções. A melhor pergun­ta seria: quem deter­mi­na o que está escri­to no acordo? Porque um acordo comum vincu­la ambas as partes e tem mais peso do que uma decla­ra­ção verbal de intenções.

Proje­to LoI

Embora a Carta de Conces­são traga consi­go alguma margem de manobra para a conce­ção, alguns pontos-chave são úteis.

NDA: Acordo de não divulgação

O acordo de não divul­ga­ção designa­da em alemão por Geheim­hal­tungs­ver­ein­ba­rung e redigi­da paralel­a­men­te ou como parte da carta de inten­ções. As partes compro­me­tem-se a manter confi­den­cial o conteú­do das negocia­ções ou mesmo a existên­cia das própri­as negociações.

Uma vez que a impor­tân­cia da confi­den­ci­al­i­da­de não precisa de ser expli­ca­da, o acordo de confi­den­ci­al­i­da­de cria uma base de confian­ça para todas as partes envol­vi­das. Além disso, o estatu­to especial do acordo de confi­den­ci­al­i­da­de leva-o também a ser não pode ser coloca­do sem um posicio­na­men­to especial na Carta de Inten­ções é efectua­da. Deste modo, é mais fácil aplicar as conse­quên­ci­as das infracções.

Conclusão

Uma Carta de Inten­ções (LoI) é uma decla­ra­ção de inten­ções que é assina­da antes de outras negocia­ções e antes da fase de due diligence. Embora a Carta de Inten­ções não seja juridi­ca­men­te vincu­la­ti­va em princí­pio, assina­la a serie­da­de e os pontos-chave das negocia­ções. É importan­te redigir a Carta de Inten­ções com precis­ão e documen­tar o estado das negocia­ções de forma consen­su­al, a fim de evitar mal-enten­di­dos. Uma Carta de Inten­ções pode ter efeitos psicoló­gi­cos e morais e pode ajudar a definir o calendário. 

É aconsel­há­vel Contac­to com profi­s­sio­nais Consult­oria de venda de empre­sas e apoio de um advoga­do para compora fim de excluir os riscos juríd­icos e finance­i­ros. No contex­to das fusões e aquisi­ções, a Carta de Inten­ções contém dispo­si­ções adicio­nais sobre o proce­di­men­to poste­ri­or, a assun­ção de custos e, eventu­al­men­te, a exclusividade. 

Um acordo de não divul­ga­ção (NDA) é frequen­te­men­te parale­la à LoI escri­to, a fim de garan­tir a confi­den­ci­al­i­da­de das negociações.