Az M&A folyamat: lépés­ről lépés­re a sikeres vállala­ti utódláshoz

M&A, eine gängi­ge Abkür­zung für ?Mergers & Acqui­si­ti­ons?, umfasst komple­xe Prozes­se wie den Cégvá­sár­lás és Fusio­nen, die Unter­neh­mer und Inves­to­ren gleicher­ma­ßen betreffen.

Az M&A-folyamat leírja az összes olyan szaka­szt, amely a sikeres Vállala­ti tranzak­ció szüksé­ge­sek. Ez az előké­s­zí­té­si fázis­sal kezdő­dik és az átadá­si fázis­sal végző­dik, amely az alkal­ma­zá­s­tól függően hosszú időre is kiter­jed­het. A célzott tranzak­ció külön­bö­ző formá­kat ölthet ? a Cégela­dás kora miatt, egészen a kiválá­sig, amikor például egy üzleti egysé­get vállalat­ként kiválnak.

M&A folyamat

Az M&A-folyamat elvileg öt átfogó szaka­sz­ra osztható:

• Előké­s­zí­té­si és szerző­dés­kö­té­si szakasz

• Válla­lat auditá­lá­si szaka­s­za (Due Diligence)

• A szerző­dés tárgyalá­si szakasza

• Végre­haj­tá­si vagy végre­haj­tá­si szakasz

• Az integrá­ciós és az egyesülést követő intéz­ke­dé­se­ket nevez­het­jük egyesülés utáni intéz­ke­dé­se­knek is.

E fázisok mindegyike külön-külön munkafá­zi­so­kra oszlik, amely­e­ket a legna­gyobb gondos­ság­gal kell elvégez­ni. A fázisok terje­del­me mindig az adott alkal­ma­zá­s­tól függ.

Előké­s­zí­té­si és szerző­dés­kö­té­si szakasz

A fúziós és felvá­sár­lá­si folyama­tot elindí­tó első fázis­ra az infor­má­ciós­zer­zés és -előké­s­zí­tés jellem­ző. Az eladni kívánt vállala­tot elemzik, és szaks­zerűen elkés­zí­tik a szüksé­ges dokumen­tu­mo­kat. Ezenkí­vül a Vállala­ti érték kiszá­mí­tá­saaz elérhe­tő vételár megha­tá­ro­zá­sá­hoz. Az eladó­val egyez­tet­ve a továb­bi eljárás­hoz szüksé­ges fontos kulcs­a­da­to­kat és egy pontos M&A straté­gia megvi­tat­ták. Az időkö­zi eredmé­ny egy sor megha­tá­ro­zott folyamat­cél. Ebben az első lépés­ben döntés szüle­tik arról is, hogy pályá­za­ti eljárás (struk­turált folyamat több poten­ciá­lis vevő párhuz­a­mos bevon­á­sá­val) vagy egyéni keresé­si folyama­tot kell-e végre­haj­ta­ni a megfelelő utód és átvevő megtalálására.

Az első szaka­sz magában foglal­ja a vevőke­re­sést és a poten­ciá­lis vevővel való első kapcso­lat­fel­vé­telt is, amely­nek a lehető legna­gyobb mérték­ben anonim­nak kell lennie. Ebben a korai szaka­szban fontos, hogy az érzéke­ny adato­kat bizal­ma­san kezel­jék. Ha az eladá­si szándék kitudó­dik, az negatív követ­kez­mé­ny­ek­kel járhat a munka­váll­aló­kra, beszál­lí­tó­kra és ügyfelek­re nézve. Az alapve­tő kérdé­sek tisztá­zá­sá­nak végén egy szándé­kny­ilat­ko­zat, az ún. ?Szándé­kny­ilat­ko­zat?ami nem kötele­ző, de ajánlott.

Átvilá­gí­tá­si szakasz 

A Átvilá­gí­tás (a vevő átvilá­gí­tá­sa) külön­le­ges szere­pet játszik, mivel annak eredmé­nye jelen­tő­sen befolyá­sol­ja az M&A-folyamat sikeres kimenet­elét. A válla­lat minden releváns terüle­té­nek alapos vizsgá­la­tát magában foglal­ja. Rends­zer­int a Due Diligence Ezt a poten­ciá­lis vevő kezde­mé­nye­zi, aki reméli, hogy a lehető legpon­tosabb profilt kapja az ingat­lan erőssé­ge­iről, gyenge­sé­ge­iről, lehető­sé­ge­iről és kocká­za­tairól. A hangs­ú­ly a követ­ke­ző­kön van Vállala­térté­ke­sí­té­si adókvalami­nt gazdasá­gi és jogi infor­má­ciók, amely­ek az esettől függően eltérő hangs­ú­lyt kaphatnak.

Vele szemben talál­ha­tó a Szállí­tói átvilá­gí­tása válla­lat ellenőr­zé­se a Eladó a előtt Cégela­dás végrehajtják.

A válla­lat adásvé­te­li szerző­dés tárgyalá­si szakasza

Ha az átvilá­gí­tás nem tárt fel olyan problé­má­kat, amely­ek különö­sen fonto­sak lenné­nek a lehetsé­ges Cégvá­sár­lás Ha ezek a krité­ri­um­ok kiüté­se­sek, a folyamat a tárgyalá­si szaka­szba lép. Ennek a lépés­nek mindig egyen­lő felté­te­lek mellett kell történ­nie. Termés­ze­te­sen az eladó a lehető legma­gas­abb eladá­si árban érdekelt, míg a cégvá­sár­ló alacso­ny árat szeret­ne fizet­ni. A megfelelő eladá­si ár alapja a Üzleti értékelés. A dolgok termés­ze­té­ből adódik, hogy a vevő és az eladó közöt­ti értékelé­si eljárá­so­kat össze kell hangol­ni, ugyan­ak­kor bizon­y­os paramé­te­rek eltérő szemlé­le­te eltérő érték­bec­s­lé­sek­hez vezethet.

Ennek alapján érveket lehet felsora­koz­tat­ni az egyik vagy a másik oldal mellett. A tisztes­sé­ges tárgyalás mindkét fél érdeke, akiknek gyakran hosszabb időn keresz­tül kell együtt­mű­köd­ni­ük egymás­sal. Ennek a fázis­nak az eredmé­nye adásvé­te­li szerző­dés megkö­té­se.. Az ezt követő adásvé­te­li tárgyalá­sok­hoz mindig javasol­juk egy érzel­mi­leg nem érintett, semle­ges harma­dik fél bevonását.

Végre­haj­tá­si szaka­sz vagy végre­haj­tá­si szaka­sz (aláírás és lezárás)

Az adásvé­te­li szerző­dés aláírá­sa jelen­ti az átmene­tet a tárgyalás és a végre­haj­tás között. Az ún. Aláírás a végre­haj­tá­si szaka­sz kezde­te Zárás. A válla­lat adásvé­te­li szerző­dés­ben rögzí­tett megáll­a­po­dá­sok kerül­nek végre­haj­tás­ra, melynek során a jogi keret­fel­té­te­le­ket is be kell tarta­ni. Az M&A ügylet terje­del­mé­től függően tájékoz­tat­ni kell a trösz­tel­le­nes hatósá­go­kat, illet­ve a befek­te­tők­kel szemben nyilvá­nos­sá­gra kell hozni az információkat.

Integrá­ciós és zárás utáni intéz­ke­dé­sek (egyesülés utáni integrá­ció, átadás-átvétel)

Az eladóról a vevőre törté­nő átruhá­zás külön­bö­ző időtart­a­mo­kat vehet igény­be, és a tulaj­don­jog átruhá­zá­sá­nak nevezik. Post Merger Integra­ti­on hívják. Egy válla­lat ritkán cserél gazdát “egyik napról a másik­ra”. A koráb­bi megáll­a­po­dá­sok és az adásvé­te­li szerző­dés­ben foglalt záradé­kok mérté­ké­től függően egy több hónapos vagy akár több éves integrá­ció szükséges. 

Ilyen például a meglé­vő működé­si folyama­tok megis­me­ré­se vagy a fontos ügyfelek vagy partnerek előtt tartott bemuta­tók. Ez a szaka­sz csak akkor valósul­hat meg zökkenő­men­te­sen, ha az előző tárgyalá­sok minden érintett fél számá­ra kielé­gí­tő eredmé­ny­re vezettek.

Az M&A folyamat időtartama

Nem lehet általá­no­san megha­tá­roz­ni az egyesülé­si és felvá­sár­lá­si folyama­tok időtart­amát. A tapasz­tala­tok azonban azt mutat­ják, hogy az egyes szaka­s­zo­kra, és így a teljes időtart­am­ra is lehet irány­mu­ta­tá­so­kat adni. A nagymérték­ben válto­zó Az átadá­si szaka­sz időtart­a­ma már leírták. Az első fázis azonban a poten­ciá­lis vevők hosszadal­mas keresé­se miatt nagy türel­met is igényel­het. Speciá­lis ágaza­tok­ban, vagy ha a vevőnek külön­le­ges követel­mé­ny­ei vannak, hónapok­ba telhet, mire az első tárgyalá­so­kra sor kerül.

A jó időke­ret a vevővel való első kapcso­lat­fel­vé­tel és a szerző­dés megkö­té­se közöt­ti időszak: Átlagos­an körül­be­lül 4 ? 6 hónapot kell ide tervez­ni. Bár a külön­le­ges körül­mé­ny­ek ennél hosszabb vagy rövidebb idősza­kot is megen­gedhet­nek, a hat hónap megfelelő iránymutatás.

Szakértői útmuta­tó INGYENES: Hogyan lesz az üzleti utódlás az Ön legna­gyobb sikere.

M&A projek­tek

Egy projekt a fúziók és felvá­sár­lá­sok terüle­tén külön­bö­ző ténye­zők­kel áll és bukik. Ha az alábbi­ak­ban felsor­olt szempon­to­kat már a korai szaka­szban figyel­em­be vesszük és megvaló­sít­juk, akkor a sikeres tranzak­cióhoz vezető út meg van jelölve.

Az M&A projek­tek sikertényezői

Nyilván­való, hogy egy M&A-projekt csak akkor zárul­hat sikere­sen, ha az eladó és a vevő olyan megáll­a­po­dás­ra jut, amely mindkét fél számá­ra kielé­gí­tő. Ez azonban semmi­kép­pen sem függ attól, hogy a megfelelő felek vélet­le­nül egymás­ra talál­nak-e. A projekt sikerét a lehető legna­gyobb mérték­ben lehet és kell is befolyásolni.

Ez minde­ne­kelőtt a követ­ke­zőket foglal­ja magában Egyértel­mű kommu­ni­ká­ció és átlát­ha­tóság. 

Az eladói oldalon már a kezde­tek­től fogva tisztáz­ni kell az olyan kérdé­se­ket, mint például: Milyen értéke­ket kell a vevőnek a lehető legna­gyobb mérték­ben megtar­ta­nia? Ezeket a követel­mé­ny­e­ket egyértel­műen közöl­ni kell a vevővel. Ha mindkét fél átlát­ha­tóan tájéko­zó­dik a kívánsá­go­król, célok­ról és követel­mé­nye­kről, csökken a kelle­met­len megle­pe­té­sek valós­zí­nű­sé­ge, amely­ek egyéb­ként csak később jelentkeznének.

Amint azt a Az M&A folyamat időtart­a­ma A tranzak­ció pontos időtart­a­ma nem jósol­ha­tó meg. Ha az időke­re­tet megfelelő biztonsá­gi puffer­rel látjuk el, a siker esélye megnő. Ugyan­ak­kor egyértel­mű tájékoz­ta­tást kell nyújta­ni az idő szorí­tá­sa esetén is. Ha egy folyama­tot adott okokból egy bizon­y­os időn belül be kell fejez­ni, az erőfes­zí­té­se­ket már a kezde­tek­től fogva erre lehet összpontosítani.

A vevő és az eladó árelvá­rá­sainak kérdé­se közpon­ti jelen­tő­sé­gű. A tisztes­sé­ges tárgyalá­sok szemmel látha­tóan egy komoly cégérté­kelés és a reális érvek mérle­gelé­se az egyik vagy a másik oldal mellett. Az ideális értéke­ket figyel­em­be lehet venni, de azokat megfelelően be kell vonni az értékelésbe.

Bár az M&A folyama­tot nem szabá­ly­oz­za jogsza­bá­ly, a Az M&A folyamat fázisainak betar­tá­sa legyen. Ha az egyes lépése­ket körül­tek­in­tően hajtjuk végre, ez a helyes út a pozitív eredmé­ny eléré­sé­hez.
Végül, de nem utolsó­sor­ban, az M&A tanác­sa­dók tapasz­talt csapa­ta határoz­za meg a vállal­ko­zás sikerét vagy siker­tel­en­sé­gét. M&A projekt. A fúziók és felvá­sár­lá­sok nem olyan terület, amely­et csak elmélet­ben lehet megta­nul­ni. A gyakor­la­ti folyama­tok olyan bukta­tó­kat rejte­nek maguk­ban, amely­e­ket csak tapasz­talat­tal lehet kiküs­zö­b­öl­ni. Ha a célzott össze­ge­ket szem előtt tartjuk, a projek­tet nem veszé­lyez­te­the­tik az optimá­lis­tól eltérő tanácsadók.

10 ok, amiért az M&A projek­tek vagy az M&A folyama­tok kudar­cot vallhatnak

M&A folyamat fizeté­s­képt­e­len­sé­gi eljárásokban

A fizeté­s­képte­len vállala­tok­kal kapcso­la­tos M&A-folyamat nem külön­bö­zik alapve­tően az eddig bemuta­tott folyamat­ok­tól. Az egyet­len jelen­tős külön­bség az, hogy a poten­ciá­lis vevőket tájékoz­tat­ják a fizeté­s­képt­e­len­sé­gi eljárás­ról. Ez azt eredmé­nye­zi, hogy más célokat tűznek ki a tranzak­ció­val kapcsolatban. 

Sok esetben ez Fizeté­s­képt­e­len­sé­gi eljárás egy olyan legross­zabb forga­tó­könyv eredmé­nye, amely­ben a cél a követ­ke­zőkép­pen írható le: “Mentsük meg, ami megmen­the­tő”. Ritkán a célki­tű­zés ennél konzer­va­tí­v­abb, és csak a munka­he­ly­ek leépí­té­sé­nek minima­li­zá­lá­sát vagy bizon­y­os teleph­e­ly­ek fenntar­tá­sát irányoz­za elő.

Ez a kiindulá­si helyzet a tárgyalá­so­kat és a lehetsé­ges eladá­si árakat is korlá­toz­za. A tapasz­tala­tok azt mutat­ják, hogy az M&A-tanácsadók itt nagy segít­sé­get nyújt­hat­nak. Ez vonat­ko­zik mind a nagyobb fizeté­s­képt­e­len­sé­gek­re, mind a kis- és közép­váll­al­ko­zá­sok fizeté­s­képt­e­len­sé­gi eljárásaira.

M&A tanác­sa­dás

Hogyan talál­hat tapasz­talt és jó hírű M&A tanác­sa­dó céget?

A KERN sokéves szakérte­lem­mel rendel­ke­zik, és az Ön partne­re a sikeres M&A folyamathoz. A követ­ke­ző ágaza­tok­ban hajtot­tunk végre M&A tranzak­ció­kat: Az autói­par, az építői­par, a szolgál­ta­tá­sok, az ipar, a kiske­res­ke­de­lem, az egészsé­gü­gy, a média, a technoló­gia, a szállí­tás és logisz­ti­ka és még sok más területen.

Követ­kez­te­tés

A M&A folyamat általá­ban világos struk­túrát követ, amely­et a sikeres tranzak­ció érdeké­ben fenn kell tarta­ni. Az előké­s­zí­tést és a cégvi­zsgá­la­tot a szerző­dés megkö­té­se és a cég átadá­sa követi. A teljes folyama­tra külön­bö­ző időtart­a­mo­kat kell tervez­ni, a hat hónap a minimá­lis irány­mu­ta­tás. A pozitív lezárás átlát­ha­tóság­gal, világos kommu­ni­ká­ció­val és szakmai támoga­tás­sal érhető el. Ez utóbbi a tranzak­ció kudar­cá­hoz vezető gyako­ri hibákat is elkerü­li, vagy legaláb­bis tanác­sot ad az ilyen problémákra.

GYIK