Szándé­kny­ilat­ko­zat (LoI)

Ez egy elvi megáll­a­po­dás, amely komoly érdeklő­dést jelez a tárgyaló felek közöt­ti továb­bi lépések iránt. Valamen­nyi szerző­dő fél írásban kijelen­ti, hogy készen áll a továb­bi szerző­dé­ses tárgyalá­so­kra, és a sikeres befeje­zés­ben a M&A folyamat érdeklő­dő vannak.

Egyetérté­si nyilat­ko­zat - Több mint a szándé­kny­ilat­ko­zat alternatívája

Az egyetérté­si nyilat­ko­zat, amely­et gyakran a szándé­kny­ilat­ko­zat­tal szino­ni­maként használ­nak, külön figyel­met érdemel. Míg a szándé­kny­ilat­ko­za­tot gyakrab­ban említik a vállalat­fel­vá­sár­lá­sok­kal össze­füg­gés­ben, a szándé­kny­ilat­ko­za­tot a megáll­a­po­dá­sok széle­sebb körében használ­ják. Nemcsak a vállalat­vá­sár­lás­ról szól, hanem más együtt­mű­kö­dé­sek vagy partner­ségek során is alkalmazható.

Az egyetérté­si nyilat­ko­zat általá­ban hangs­ú­ly­oz­za a kölcsönös együtt­mű­kö­dé­si szándé­kot, és megha­tá­roz­za az együtt­mű­kö­dés alapel­veit és kereteit. Bár az egyetérté­si nyilat­ko­za­thoz hason­ló funkció­kat tölt be, bizon­y­os kontex­tusok­ban formá­li­sabb lépés­nek tekin­the­tő, amely a továb­bi részle­tes megáll­a­po­dá­sok alapját képezi.

Szándé­kny­ilat­ko­zat: Útmuta­tó a jogi és pénzü­gyi biztonsághoz

Minde­ne­kelőtt meg kell jegyez­ni, hogy a LoI elvben Nincs jogi kötőerő a saját­ja. Az egyetérté­si megáll­a­po­dás megkö­té­se nem jelent garan­ciát a továb­bi tárgyalá­sok sikerére.

Bár az egyes passzu­so­kat kötelezett­ségek kísérhe­tik - például az érzéke­ny adatok szerző­déss­ze­gő kezelé­se jogi követ­kez­mé­ny­ek­kel járhat -, nincs átfogó kötelezettség.

Az M&A folyamat során gyakran merül fel a kérdés, hogy a Szükség van szándé­kny­ilat­ko­za­tra felve­tet­te. Végül is költségek merül­nek fel, és különö­sen a közép­váll­al­ko­zá­sok meggon­dol­at­la­nul megkérdő­je­le­zik a siker e fontos eszkö­zét. A tapasz­ta­lat azonban azt mutat­ja, hogy egy LoI sokat ér mind az eladó, mind a vevő számára.

A szándé­kny­ilat­ko­zat “csak” egy szándé­kny­ilat­ko­zat, amely jogilag nem kötele­ző erejű a szerző­dés tényle­ges megkö­té­se tekin­te­té­ben, ugyan­ak­kor a A tárgyalá­sok komolysá­ga és alapve­tő sarok­pontjai kifejezi.

A LoI fontos eleme a a tárgyalá­sok állásá­nak konszen­zu­sos dokumen­tá­lá­sa. Ez a pont gyakran félreérté­sek­hez vezet azzal kapcso­lat­ban, hogy mi az, amiben már megáll­a­pod­tak, vagy amit “csak egyszer említet­tek”. Ezért fontos a terve­zett projekt leírá­sa és össze­te­vői­nek pontos meghatározása.

Szándé­kny­ilat­ko­zat sablon / minta (pdf)

Kínálunk Önnek a minta megfo­gal­ma­zá­sa szándé­kny­ilat­ko­zat minta sablon a IHK Frank­furt letöltésre.

Külön­bség a szerző­dés és az előszer­ző­dés között? Az előszer­ző­dés már jogilag kötele­ző erejű dokumen­tumamely kötele­zi a szerző­dő feleket a végle­ges szerző­dés megkö­té­sé­re adásvé­te­li szerző­dés megkö­té­se. a szerző­dés megkö­té­se. Ez a kötelezett­ség csak az előszer­ző­dés­ben megha­tá­ro­zott okokból vagy követ­kez­mé­ny­ek­kel szünte­the­tő meg. A szándé­kny­ilat­ko­zat viszont még kemény formá­ban sem minősül­het előszerződésnek.

Jogi vagy pénzü­gyi kockázatok?

A szándé­kny­ilat­ko­zat rends­zer­int kocká­z­at­mentes, ha minden kikötött felté­tel megfelelően telje­sül, és ugyan­ak­kor bizto­sí­té­kot nyújt a félreérté­sek ellen.

A “megha­tá­ro­zott felté­te­lek” azonban egy olyan Kocká­z­a­tok kiska­pu­ja. Ha a LoI problé­más passzu­so­kat tartal­maz, és így inkább egy előszer­ző­dés­re hason­lít, mint egy klass­zi­kus LoI-ra, az problé­mák­hoz vezethet.

Szándé­kny­ilat­ko­zat: előnyök és felhaszná­lá­si lehető­ségek a vállala­ti értékesítésben

Elvben meg kell jegyez­ni, hogy a szándé­kny­ilat­ko­za­tot minden egyes Cégela­dás ajánlott. Bár a terje­de­lem és a tarta­lom változ­hat, a A dokumen­tum­ból szárma­zó előnyö­ket nem lehet egyből elvet­ni.. Az egyetérté­si megáll­a­po­dás közvet­len előnye az alábbi­ak­ból ered Pszicholó­gi­ai és erkölcsi hatás. Mindkét fél egy kicsit biztosabb lehet a másik fél komolysá­gá­ban. Tehát ha vannak kétségek, azokat a LoI eloszlat­hat­ja, vagy legaláb­bis csökkentheti.

Egy másik gyakor­la­ti felhaszná­lá­si eset az üteme­zés­sel kapcso­la­tos. Az egyetérté­si nyilat­ko­zat­ban Közösen elfoga­dott ütemterv segít megha­tá­roz­ni a tempót a Cégvá­sár­lás vagy akár fel is gyorsít­hat­ja azt. Mert a tapasz­ta­lat azt mutat­ja, hogy minél tovább tart, annál valós­zí­nűbb, hogy meghiúsul.

Szándé­kny­ilat­ko­zat - M&A

A szándé­kny­ilat­ko­zat eddig említett alapel­vei az egyesülé­sek és felvá­sár­lá­sok speciá­lis eseté­re is vonat­koz­nak. A követ­ke­ző­kön kívül Vételár és a válla­lat eladá­sá­nak struk­túrá­já­ra vonat­ko­zó részle­tek (ponto­san mit adnak el?), a szándé­kny­ilat­ko­zat itt a továb­bi eljárás­ra vonat­ko­zó előírá­so­kat tartal­maz­za (pl. a cégvi­zsgá­lat terje­del­me / Due Diligence), ütemterv, titokt­ar­tá­si megáll­a­po­dás, valami­nt a költségek átváll­alá­sá­ra és a tárgyalá­sok esetle­ges megszün­te­té­sé­re vonat­ko­zó rendelkezések.

Sok esetben a LoI tartal­maz egy Kizáróla­gos­ság Ez azt jelen­ti, hogy az eladó ebben az időszak­ban nem tárgyal­hat más érdeklő­dők­kel. Sok eladó követi el azt a hibát, hogy túl hosszú idősza­kot választ, és elfelejt tárgyal­ni más érdeklő­dők­kel.Készen­lé­ti üzemmód? megegye­zés tárgyát képezi.

Hogyan zajlik a tárgyalás, és mire kell odafigyelnie?

A szándé­kny­ilat­ko­zat­tal kapcso­la­tos tárgyalá­si folyamat végső soron hason­lít egy Vita a vonat­ko­zó ponto­król. Mindkét fél megvi­tat­ja elkép­zelé­seit, és megegye­zik bizon­y­os kulcs­fon­tos­sá­gú adatok­ban. Lénye­ges, hogy olyan ponto­kat is megvi­tas­sa­nak, amely­ek az egyik fél számá­ra magától értető­dő­nek vagy már tisztá­zott­nak számí­tanak. Gyakran kiderül, hogy a szándé­kny­ilat­ko­zat megfo­gal­ma­zá­sa­kor a koráb­ban nem kötele­ző érvényű kijelen­té­sek már nem érvényesek.

Végül, de nem utolsó­sor­ban gyakran feltes­zik a kérdést, ki fizeti a LoI költsé­geit. A jobb kérdés itt az lenne, hogy ki határoz­za meg, hogy mi van beleír­va? Mert egy közös megáll­a­po­dás mindkét felet köti, és nagyobb súlya van, mint egy szóbe­li szándéknyilatkozatnak.

Terve­zé­si LoI

Bár a LoI némi terve­zé­si mozgá­s­ter­et bizto­sít, néhány kulcs­fon­tos­sá­gú pont hasznos.

NDA: titokt­ar­tá­si megállapodás

A titokt­ar­tá­si megáll­a­po­dás németül Geheim­hal­tungs­ver­ein­ba­rung néven említik és a szándé­kny­ilat­ko­zat­tal párhuz­a­mo­san vagy annak részeként készül. A felek vállal­ják, hogy a tárgyalá­sok tartal­mát, sőt magukat a tárgyalá­sok létét is bizal­ma­san kezelik.

Mivel a titokt­ar­tás fontos­sá­gát nem kell tovább magyaráz­ni, az NDA minden érintett fél számá­ra bizal­mi alapot teremt. Ezen túlmenően a titokt­ar­tá­si megáll­a­po­dás külön­le­ges státus­za azt is eredmé­nye­zi, hogy a titokt­ar­tá­si megáll­a­po­dás a szándé­kny­ilat­ko­zat­ban külön elhelye­zés nélkül nem helyez­he­tő el készül. Ez megkön­nyí­ti a jogsérté­sek követ­kez­mé­ny­ei­nek végrehajtását.

Követ­kez­te­tés

A szándé­kny­ilat­ko­zat (Letter of Intent, LoI) egy olyan szándé­kny­ilat­ko­zat, amely­et a továb­bi tárgyalá­sok és az átvilá­gí­tá­si szaka­sz előtt írnak alá. Bár a LoI elvileg nem jogilag kötele­ző érvényű, jelzi a tárgyalá­sok komolysá­gát és főbb pontja­it. A félreérté­sek elkerülé­se érdeké­ben fontos a LoI pontos megfo­gal­ma­zá­sa és a tárgyalá­sok állásá­nak konszen­zu­sos dokumen­tá­lá­sa. A LoI-nak pszicholó­gi­ai és erkölcsi hatása lehet, és segíthet az időzítésben. 

Célszerű LoI a szakem­ber­rel Cégérté­ke­sí­té­si tanác­sa­dás és ügyvé­di támoga­tás a címre. összeál­lí­ta­nia jogi és pénzü­gyi kocká­z­a­tok kizárá­sa érdeké­ben. Az M&A kontex­tus­ban a LoI továb­bi rendel­ke­zé­se­ket tartal­maz a továb­bi eljárás­ra, a költségek átváll­alá­sá­ra és esetleg a kizáróla­gos­sá­gra vonatkozóan. 

Titokt­ar­tá­si megáll­a­po­dás (NDA) gyakran a LoI-val párhuz­a­mo­san a tárgyalá­sok bizal­mas jelle­gé­nek bizto­sí­tá­sa érdekében.