Konflik­tusos terüle­tek egy válla­lat eladásakor

Egy válla­lat eladá­sa során a konflik­tusos terüle­tek sokfé­lék, és sok esetben szükség van közve­tí­tő bevon­á­sá­ra. A néha igen össze­tett körül­mé­ny­ek miatt a Vállala­ti tranzak­ció magas szakmai és szemé­lyes követel­mé­ny­e­ket támasz­tanak a közve­tí­tő­vel szemben. A közve­tí­tő munká­ja messze­menő hatás­sal lehet az össze­fonó­dást megelő­ző és követő lépésekre.

Az, hogy a közve­tí­tés vagy több közve­tí­tés sikeres volt-e a tranzak­ciós folyamat során, gyakran csak az össze­fonó­dást követő integrá­ciós szaka­szban dől el. Ebben a fázis­ban kerül sor a tranzak­ció tárgyá­nak tényle­ges integrá­ció­já­ra vagy átvételére.

A gyakor­lat­ban hasznos­nak bizonyult, ha egy válla­lat eladá­sa­kor vagy vásár­lá­sa­kor előre elemzik a lehetsé­ges konflik­tusos területeket.

Egy válla­lat eladá­sá­nak kezde­ti helyzete

Az M&A folyama­tok és alfoly­ama­tok alapve­tő eszkö­zei az érintett felek közöt­ti szerző­dé­sek és megáll­a­po­dá­sok. A megáll­a­po­dá­sok ebben az össze­füg­gés­ben az NDA (Non Disclo­sure Agree­ment) és a szándé­kny­ilat­ko­zat (Letter of Intent, LOI).

Abban az esetben, ha az eladók továb­bra is ügyve­ze­tőként tevéke­ny­ked­nek az eladott ingat­l­an­ban, az adásvé­te­li szerző­dé­sen kívül új ügyve­ze­tői megáll­a­po­dá­so­kra is szükség van. Ebben az össze­füg­gés­ben az eladók számá­ra az integrá­ciós idősza­kra korlá­to­zott tanác­sa­dói szerző­dé­sek is gyakoriak.

Az M&A-folyamatok folyamat­do­ku­men­tu­mai rends­ze­re­sen az infor­má­ciós memoran­dum vagy a vállala­ti expozé, az érdeklő­dők megke­re­sé­sé­re szolgá­ló teaser, a vállala­ti értékelés és az átvilá­gí­tás­hoz szüksé­ges valamen­nyi vállala­ti dokumen­tum. Mivel egy átvilá­gí­tás igen össze­tett lehet, itt csak példaként foglal­ko­zunk a DD elemzé­si tárgyaival. A vizsgá­lat itt a gazdasá­gi adato­kra, a részvé­nye­si kölcsön­ök­re és az üzlet­vi­te­li elemzés­re (BWA), valami­nt az éves pénzü­gyi kimuta­tá­so­kra korlátozódik.

Minde­zek után a követ­ke­ző konflik­tusos terüle­tek merül­nek fel egy válla­lat eladá­sa során.

1. konflik­tusö­ve­zet NDA

Az NDA általá­ban az első dokumen­tum, amely­et az eladó és a leendő vevő(k) kicse­rél­nek egymás­sal. Az NDA bizto­sít­ja a továb­bi folyamat során kicse­ré­len­dő infor­má­ciók bizal­mas kezelését.

Egy válla­lat eladá­sa a folyamat­nak ebben a korai szaka­s­zá­ban nagy kocká­z­a­tot jelent az eladó számá­ra: Az eladó sok érzéke­ny infor­má­ciót hoz nyilvá­nos­sá­gra a vállala­tá­ról anélkül, hogy az adásvé­te­li szerző­dést feltét­le­nül megköt­nék. Emiatt az eladónak termés­ze­tes érdeke a teljes titokt­ar­tás és a kicse­ré­len­dő infor­má­ciók címzett­jei­nek körének korlátozása.

A vevőnek viszont rends­ze­re­sen kommu­ni­kál­nia kell a tanác­sa­dók­kal, például az adótanác­sa­dók­kal, könyv­vi­zsgá­lók­kal, ügyvé­dek­kel vagy a saját vagy a külső M&A részleg­gel. Ez ellen­té­tes az eladó érdekei­vel, és konflik­tus­ra ad lehetőséget.

Ezenkí­vül két továb­bi kérdés is konflik­tust okozhat. Egyré­szt az NDA gyakran tartal­maz pénzbün­te­tést, másré­szt az NDA előír­ja, hogy a kapott infor­má­ció­kat a tárgyalá­sok megsza­ka­dá­sa után végle­ge­sen meg kell semmi­sí­te­ni vagy vissza kell adni a vevőnek.

Az infor­má­ciók végle­ges megsem­mi­sí­té­se rends­ze­re­sen bonyo­l­ult­nak bizonyul, mivel a leendő vásár­lók a legtöbb adatot elektroni­kus formá­ban kapják meg. Itt a leendő vevő biztonsá­gi menté­si és archi­vá­lá­si rends­ze­rei gyakran már az adatfel­dol­go­zás korai szaka­s­zá­ban működés­be lépnek. Emiatt a továb­bí­tott adatok végle­ges megsem­mi­sí­té­se a rends­zer miatt nem garan­tál­ha­tó. Ennek oka az, hogy a megsem­mi­sí­tés gyakran nem végez­he­tő el kellő részle­tes­ség­gel, és esetleg olyan adatok is megsem­misül­nek, amely­ek nem relevánsak a kontex­tus szempontjából.

2. konflik­tusos terület LOI

Ha valódi vételi szándék kristá­ly­o­so­dik ki, a felek szándé­kny­ilat­ko­za­tot tárgyal­nak. A szándé­kny­ilat­ko­zat alapve­tő funkció­ja, hogy áthidal­ja az időt egy bizon­y­os tárgyalá­si helyzet és a végle­ges szerző­dés megkö­té­se között. Így a szándé­kny­ilat­ko­zat mindkét fél számá­ra terve­zé­si biztonsá­got jelent.

Az LOI-t a felek rends­ze­re­sen a vállalat­vá­sár­lás előze­tes paramé­ter­lap­já­nak tekin­tik. Az ott megtár­gyalt paramé­tere­ket egy későb­bi adásvé­te­li szerző­dés­be foglal­ják vagy tovább tárgyalják.

Ebben a megáll­a­po­dás­ban, amely jogilag kötele­ző erejű eleme­ket is tartal­maz­hat, az eladónak érdeke, hogy az eladá­sa sikeres megvaló­sí­tá­sa érdeké­ben a lehető legré­szle­te­sebb és legmeg­ha­tá­ro­zott­abb paramé­tere­ket kapja. A vevő ezzel szemben az LOI-val nyitva tartja a továb­bi lehető­sé­ge­ket, és rends­ze­re­sen nem egyezik bele például számok­kal alátá­masz­tott paramé­te­rek­be. Ez különö­sen igaz akkor, ha a LOI-ban rögzí­tik a vételárat.

3. konflik­tusö­ve­zet eladói hűség

Az eladó megtar­tá­sa az eladó időbe­li elköte­lezett­sé­ge az értéke­sí­tett üzletág iránt a sikeres integrá­ció és az új szerve­ze­ti struk­túrá­ba való átállás érdekében.

Az adásvé­te­li szerző­dés megkö­té­se után a vevőnek szembe kell néznie a kialakult struk­túrák és üzleti kapcso­la­tok átvételé­vel és átadá­sá­val. Mivel a kis- és közép­váll­al­ko­zá­sok (kkv-k) számos üzleti kapcso­la­ta az eladó­val való szemé­lyes kapcso­la­ton alapul, az eladó bevon­á­sa sok esetben feltét­le­nül szüksé­ges. Ez az egyet­len módja annak, hogy az ügyfél- és beszál­lí­tói kapcso­la­to­kat, valami­nt a vállala­ti struk­túrát sikere­sen integrál­ni lehes­sen a vevő szerve­ze­té­be. Ez megvaló­sít­ha­tó belső­leg az eladó új menedzsments­zer­ző­dé­sé­vel, vagy külső­leg tanác­sa­dói szerző­dés megkö­té­sé­vel. Ebben az össze­füg­gés­ben mindig konflik­tusok merül­nek fel, ha a tanác­sa­dás és az átadás paramé­te­rei vitatot­tak, vagy ha az eladónak nem áll érdeké­ben a zárás után a vevővel együtt dolgozni.

4. konflik­tus terület vállala­ti expozé és vállala­ti érték

Az M&A folyamat előké­s­zí­tő fázisaiban a válla­lat értékét egy szabvá­n­y­os piaci eljárás, például az IDW-S1 eljárás szerint határoz­zák meg. Ez az érték folyik be az eladan­dó ingat­lan expozé­já­ba. Az értéket és a válla­lat egyéb kulcs­a­da­tait a poten­ciá­lis vevő számá­ra az expozé­ban hihetően elmagyarázzák.

Konflik­tus mindig felme­rül­het, ha a vevő nem tartja alkal­maz­ha­tónak a vállala­ti érték megha­tá­ro­zá­sá­ra alkal­ma­zott eljárást, vagy ha egy számí­tá­si ténye­ző vitatott, mert közvet­len hatás­sal van a vállala­ti érték­re. Ezen túlmenően az expozé­ból egyéb puha ténye­zők is származ­nak, amely­ek legaláb­bis vitára késztet­nek. Ezek közé tarto­zik gyakran a piaci elemzés bemuta­tá­sa és a várha­tó jövőbe­li nyere­ség, valami­nt a válla­lat növeke­dé­si képessége.

5 A konflik­tusö­ve­zet gazdasá­gi adatai

A vállal­ko­zás kemény tényei csak akkor képez­nek konflik­tusos terüle­tet, ha erede­tü­ket nem számol­ták ki egyértel­műen vagy követ­ke­ze­te­sen. Itt különö­sen a BWA-t, az összegek és egyen­legek listá­ját (SuSa) és az éves pénzü­gyi kimuta­tá­so­kat kell megemlíteni.

Különö­sen a BWA jelent komoly konflik­tus­for­rást, mivel itt az aktuá­lis üzleti évet veszik figyel­em­be, és a száma­da­tok eltérhet­nek a végle­ge­sen jóváha­gyott éves pénzü­gyi kimuta­tás­ban foglaltaktól.

Ebben az össze­füg­gés­ben meg kell említe­ni továb­bá a részvé­nye­si kölcsön­ök listá­zá­sát, amely­nek hatásai visszamenő­le­ge­sen is kihat­hat­nak a társaság jogutód­já­ra, például az adóha­tósá­gok által végzett adóel­lenőr­zés során. A konflik­tus ebben az esetben gyakran a koráb­bi részvé­nyes általi vissza­fi­ze­tés módoza­tai vagy az össze­gnek a vételár­ból való levon­á­sa körül forog.

A követ­ke­ző cikkben elemez­zük a közve­tí­tő lehetsé­ges szere­pét és felhaszná­lá­sát a vállala­ti tranzakciókban.

Tippek a továb­bi olvasáshoz:

Keresett: Vállala­ti utódlás a Ruhr-vidéken

Kommen­tár: Megold­at­lan cégutód­lá­sok veszé­lyez­te­tik jólétünket

Tanác­sa­dói csapdák az üzleti utódlás folyamatában

Vállal­ko­zá­se­la­dás: Miért nehezí­ti meg a komoly tanác­sa­dást a puszta sikerdíj?

Válla­lat eladá­sa az IT-iparban

A vállal­ko­zói vészc­so­mag 5 legfon­tosabb tartalma

Az üzleti utódlás vagy az M&A projekt költségei

Miről ismeri fel a jó hírű üzletérté­ke­sí­té­si tanácsadót?