Letter of Intent (LoI)
Wichtige Aspekte und Tipps für die Gestaltung einer Absichtserklärung.
6. Dezember 2024 von Götz Kehrein
Ein Unternehmensverkauf ist eine der wichtigsten Entscheidungen Ihres Lebenswerks. Der Letter of Intent (LoI) markiert dabei einen entscheidenden Meilenstein – er dokumentiert die ernsthafte Kaufabsicht und schafft Vertrauen zwischen Ihnen und dem Interessenten.
Als Experten für M&A-Beratung mit Guaranteed success haben wir bei KERN Unternehmensnachfolge bereits über 2.000 Nachfolgemandate erfolgreich begleitet und dabei einen klaren Vorteil erkannt:
Ein professionell gestalteter LoI beschleunigt den Verkaufsprozess erheblich und minimiert Missverständnisse.
In diesem Leitfaden erfahren Sie, wie Sie eine Absichtserklärung optimal gestalten und welche rechtlichen Aspekte Sie unbedingt beachten sollten.
Letter of Intent Definition
Ein Letter of Intent (LoI) ist eine schriftliche Absichtserklärung beim Unternehmensverkauf, die vor der Due Diligence unterzeichnet wird. Er dokumentiert die Kaufabsicht, zentrale Eckdaten und den Verhandlungsstand zwischen Verkäufer und Käufer. Der LoI ist rechtlich unverbindlich, schafft aber Vertrauen und beschleunigt den M&A process.
You are currently viewing a placeholder content from YouTube. To access the actual content, click the button below. Please note that doing so will share data with third-party providers.
More InformationMemorandum of Understanding - More than just an alternative term to the Letter of Intent
Das Memorandum of Understanding (MoU), oft synonym mit dem Letter of Intent verwendet, verdient eine gesonderte Betrachtung. Während der LoI im Kontext von Unternehmenskäufen häufiger erwähnt wird, findet das MoU in einer breiteren Palette von Vereinbarungen Anwendung. Es geht hierbei nicht nur um den Kauf von Unternehmen, sondern kann auch in anderen Kooperationen oder Partnerschaften zum Einsatz kommen.
Das MoU betont in der Regel die gegenseitige Absicht zur Zusammenarbeit und legt die Grundprinzipien und den Rahmen der Kooperation fest. Obwohl es ähnliche Funktionen wie der LoI erfüllt, kann es in manchen Kontexten als ein formellerer Schritt gesehen werden, der die Grundlage für weitere detaillierte Verträge bildet.
Rechtliche Aspekte der Absichtserklärung
Zunächst ist festzuhalten, dass der LoI grundsätzlich No legal binding force besitzt. Der Abschluss eines Memorandum of Understanding ist keine Garantie für den Erfolg der weiteren Verhandlungen.
Zwar können einzelne Passagen mit Verpflichtungen einhergehen – so könnte beispielsweise ein vertragswidriger Umgang mit sensiblen Daten rechtliche Konsequenzen nach sich ziehen - eine übergeordnete Verbindlichkeit entsteht jedoch nicht.
Häufig wird im M&A Prozess die Frage nach der Need for a Letter of Intent gestellt. Schließlich entstehen Kosten und gerade mittelständische Unternehmen stellen dieses wichtige Erfolgsinstrument voreilig infrage. Die Erfahrungen zeigen jedoch, dass ein LoI sowohl für den Verkäufer als auch für den Käufer viel wert ist.
Der LoI ist zwar „nur“ eine Absichtserklärung, die im Hinblick auf den eigentlichen Vertragsabschluss rechtlich unverbindlich ist, aber zugleich die Seriousness and essential cornerstones of the negotiations expresses.
An important component of an LoI is the consensual documentation of the state of negotiations. Bei diesem Punkt kommt es öfter zu Missverständnissen, was schon als vereinbart wahrgenommen oder „nur mal angesprochen wurde“. Deshalb ist es wichtig, das geplante Vorhaben zu beschreiben und dessen Bestandteile genau zu definieren.
Können durch einen LoI rechtliche bzw. finanzielle Risiken entstehen?
Der Letter of Intent ist lediglich eine besondere Bezeichnung und ändert nichts an der Tatsache, dass es sich um eine Art Vertrag handelt. Alle in diesem Schriftstück vereinbarten Klauseln haben Gültigkeit. Dies wird auch im sogenannten „harten LoI“ deutlich, der konkrete und rechtlich bindende Erklärungen umfasst. Um Risiken auszuschließen, sollte der LoI mit der Hilfe einer Unternehmensverkauf Beratung and a lawyer.
Do you have confidential questions?
Book your desired date directly online!
I look forward to getting to know you.
Nils Koerber
Letter of Intent Template / Sample (pdf)
Wir bieten Ihnen die Beispiel-Formulierung für einen Letter of Intent als Mustervorlage der IHK Frankfurt for download.
Gibt es einen Unterschied zwischen Vertrag und Vorvertrag?
The preliminary contract is already a legally binding document, das die Vertragsparteien dazu verpflichtet, den abschließenden Company purchase agreement abzuschließen. Diese Verpflichtung kann nur aus im Vorvertrag festgehaltenen Gründen bzw. mit festgehaltenen Konsequenzen aufgelöst werden. Der Letter of Intent ist hingegen selbst in seiner harten Form nicht als Vorvertrag einzuordnen.
Absichtserklärung: Vorteile und Einsatzmöglichkeiten im Unternehmensverkauf
Grundsätzlich ist anzumerken, dass der Letter of Intent für jeden Company sale empfehlenswert ist. Obwohl Umfang und Inhalte variieren können, sind die Vorteile aus diesem Schriftstück nicht von der Hand zu weisen. Der direkte Nutzen der Absichtserklärung ergibt sich durch die Psychological and moral impact. Beide Parteien können sich der Ernsthaftigkeit des Gegenübers ein wenig sicherer sein. Sollten also Zweifel bestehen, können diese durch den LoI ausgeräumt oder zumindest gemindert werden.
Ein weiterer praktischer Anwendungsfall betrifft die Zeitplanung. Ein in der Absichtserklärung Jointly agreed schedule hilft, das Tempo für den Company acquisition zu halten oder sogar zu beschleunigen. Unsere Erfahrung aus über 2.000 begleiteten Nachfolgeprozessen zeigt: Ohne fest vereinbarte Meilensteine im LoI verlängert sich der Verkaufsprozess durchschnittlich um 3-6 Monate. Bei KERN definieren wir daher standardmäßig 30-45-Tage-Zyklen für die einzelnen Phasen.
Gründe für Verzögerungen können hierbei taktische „Spiele“ oder schlichtweg eine Unentschlossenheit auf der Käufer- oder Verkäuferseite sein. Die mögliche Zusicherung einer Exklusivitätsphase für den Käufer gibt z.B. dem Interessenten die Sicherheit, sich mit dem LoI jetzt auf die folgenden Schritte konzentrieren zu können und nicht mehr weiter zwingend nach rechts und links schauen zu müssen.
In the course of the negotiations, the most intimate company data is disclosed. Therefore, another point, the Agreement of absolute secrecy, mit dem LoI präziser zu vereinbaren als bei der Exposé-Übergabe, die bei Verletzung auch zur Durchsetzung von Schadensersatzansprüchen führen kann.
LoI im M&A-Prozess
Die bisher erwähnten Grundlagen zum Letter of Intent gelten auch für den Spezialfall der Mergers & Acquisitions. Neben Purchase price and details on the structure of the company sale (was genau wird verkauft?), enthält die Absichtserklärung hier Regelungen zur weiteren Vorgehensweise (z.B. Umfang der Unternehmensprüfung / Due Diligence), einen Zeitplan, eine Geheimhaltungsvereinbarung sowie Bestimmungen zur Kostenübernahme sowie zum möglichen Abbruch der Verhandlungen.
In vielen Fällen wird im LoI auch eine Exklusivität vereinbart, d.h. der Verkäufer darf in diesem Zeitraum mit keinem anderen Interessenten verhandeln. Unsere Analyse von über 2.000 Nachfolgeprozessen zeigt einen kritischen Fehler: Verkäufer gewähren oft 6-12 Monate Exklusivität. Dabei belegt unsere Datenauswertung von 500.000+ Kaufinteressenten: Nach 90 Tagen sinkt die Abschlusswahrscheinlichkeit drastisch. KERN empfiehlt daher 60-90 Tage Exklusivität mit klar definierten Zwischenmeilensteinen. Parallel sollten weitere Interessenten im “Stand-by-Modus” gehalten werden.
How is it negotiated and what should you look out for?
Der Verhandlungsprozess für einen Letter of Intent gleicht letztendlich einer Diskussion über die relevanten Punkte. Beide Parteien besprechen Ihre Vorstellungen und einigen sich auf gewisse Eckdaten. Hierbei ist unbedingt darauf zu achten, dass auch Punkte besprochen werden, die für eine Partei als selbstverständlich oder bereits geklärt gelten. Oftmals stellt sich heraus, dass zuvor unverbindlich gemachte Aussagen bei der Formulierung der Absichtserklärung keine Gültigkeit mehr haben.
Last but not least, the question is often asked, wer die Kosten für den LoI übernimmt. Besser wäre hier die Frage, wer bestimmt, was darin steht? Denn eine gemeinsame Vereinbarung bindet beide Seiten und hat mehr Gewicht als eine mündliche Absichtserklärung.
Ihre Unternehmenswert-Einschätzung gratis und vertraulich
Expertenwissen kostenlos nutzen - schnelle unkomplizierte Auswertung - Kompenz an über 30 Standorten
Design LoI
Although the LoI brings with it some scope for design, a few key points are helpful.
Letter of Intent Contents
Ein wesentlicher Bestandteil des Letter of Intent ist die klare Benennung und Identifikation von Vertragspartnern, einschließlich deren Rolle und Verantwortung im Rahmen der anvisierten Transaktion. Diese Definition ist besonders in komplexen Verhandlungen wie Mergers & Acquisitions kritisch, um Missverständnisse zu vermeiden und eine solide Basis für die folgenden Schritte zu legen.
In addition to naming the contractual partners, the following content is typically included in the LoI:
- Explanation of the interest in the respective transaction.
- Recording the current status of negotiations: Dies umfasst konkrete Aussagen über das M&A-Vorhaben, wie zum Beispiel den Verkauf der Firma, den Kaufpreis und weitere Bestandteile der Preisstruktur.
- Scheduling: Dies beinhaltet den Zeitrahmen für die Due Diligence und andere wichtige Meilensteine.
- Vollmachten für Prüfungen durch Dritte: Regelungen zur Überprüfung der Transaktion.
- Reservations and special conditions: Diese können spezifische Anforderungen oder Ausnahmen umfassen.
- Confidentiality obligations and regulations on the disclosure of documents.
- Indications of the lack of binding effect der Absichtserklärung sowie Gründe für eine mögliche Beendigung der Verhandlungen.
- Regelungen für Auslagenersatz und Klauseln bezüglich Exklusivität.
NDA: Non-Disclosure Agreement
The Non-Disclosure Agreement will referred to in German as Geheimhaltungsvereinbarung and drawn up either in parallel with or as part of the Letter of Intent. The parties undertake to keep the contents of the negotiations or even the existence of negotiations themselves confidential.
Da die Bedeutung der Vertraulichkeit sicherlich nicht weiter erläutert werden muss, ergibt sich durch das NDA für alle Beteiligten eine Vertrauensbasis. Die besondere Stellung der Geheimhaltungsvereinbarung führt zudem auch dazu, dass sie not placed without special positioning in the Letter of Intent wird. Bei Verstößen lassen sich die Konsequenzen hierdurch leichter umsetzen.
Conclusion
Ein Letter of Intent (LoI) ist eine Absichtserklärung, die vor weiteren Verhandlungen und vor der Due Diligence-Phase unterzeichnet wird. Obwohl der LoI grundsätzlich keine rechtliche Verbindlichkeit besitzt, signalisiert er den Ernst und die Eckpunkte der Verhandlungen. Es ist wichtig, den LoI präzise zu gestalten und den Verhandlungsstand einvernehmlich zu dokumentieren, um Missverständnisse zu vermeiden. Durch einen LoI können psychologische und moralische Wirkungen erzielt werden, und er kann bei der Zeitplanung helfen.
It is advisable to LoI with professional Company sale consulting und Unterstützung eines Rechtsanwalts to compose, um rechtliche und finanzielle Risiken auszuschließen. Im M&A-Kontext enthält der LoI zusätzliche Regelungen zur weiteren Vorgehensweise, Kostenübernahme und möglicherweise Exklusivität.
A non-disclosure agreement (NDA) is often parallel to the LoI written in order to ensure the confidentiality of the negotiations.
Bei KERN unterstützen wir Sie mit über 30 Jahren M&A-Erfahrung und unserer bewährten LoI-Vorlage, die bereits in hunderten erfolgreichen Transaktionen eingesetzt wurde.
Über den Autor
Götz Kehrein
Jahrgang 1963, Dipl.-Kaufmann, Fachrichtungen: Wirtschaftsprüfung, Steuer- und Wirtschaftsrecht, zertifizierter Change Manager (IHK), zertifizierter Business-Coach & Bussiness-Trainer (nach DVCT-Standard). Experte für Unternehmensnachfolge, Unternehmenskauf, -verkauf und -bewertungen in Hamburg, Schleswig-Holstein und Mecklenburg-Vorpommern. Langjährige Geschäftsführungserfahrung bei einem internationalen Finanzdienstleister. Besondere Expertisen: Veränderungsmanagement, Prozessoptimierung, Kriesenmanagement und -kommunikation, Unternehmensfinanzierung, Restrukturierung, Strategieentwicklung und Start-Up Begleitung. Versierte Routine und Sachkenntnis aus zahlreichen M&A Prozessen auf Käuferseite und als Berater für Unternehmensnachfolge, -bewertung, -kauf und -verkauf im Mittelstand. Qualifizierter Referent und Trainer zum Thema Unternehmensnachfolge und Generationswechsel. Mitglied im “Stabwechsel-Team” der Handelskammer Hamburg und der IHK Lübeck.