Cégela­dás - a legfon­tosabb lépések!

Annak érdeké­ben, hogy a válla­lat eladá­sa sikeres legyen, és egyút­tal a teljes értéke­sí­té­si folyama­tot egy kezel­he­tő 1-3 éves idősza­kon belül kezel­ni tudja, különö­sen a követ­ke­ző témák­kal kell foglalkoznia.

• Milyen szere­pet vállal a vállal­ko­zás eladá­sa után?

• Mi a vélemé­nye a vállal­ko­zás eladá­sá­nak pénzü­gyi, jogi és érzel­mi vonatkozásairól?

• Alapve­tő ismere­tek megszer­zé­se a vállala­térté­ke­sí­tés legfon­tosabb folyamat­lé­pé­seiről és szakkifejezéseiről.

• Határoz­za meg a szemé­lyes ütemter­vet, amely szerint a vállal­ko­zá­sát el kell adni.

• Kérjen szakértői támoga­tást a válla­lat kezde­ti érték­bec­s­lé­sé­hez vagy az első üzleti értékeléshez.

• Tájéko­zód­jon arról, hogy milyen támoga­tást nyújt­hat egy tapasz­talt tanác­sa­dó, és határoz­za meg a vele szemben támasz­tott szemé­lyes kiválasz­tá­si kritériumokat.

Az Ön szemé­lyes kapcso­la­ta és jövőbe­li szere­pe a vállalatnál

Az alapve­tő kérdés, amit fel kell tennie magának, hogy milyen mérték­ben szeret­ne továb­bra is kapcso­lat­ban marad­ni vállal­ko­zá­sá­val, miután azt eladta.

Csak a vállal­ko­zá­sá­nak egy részét kíván­ja eladni? És mekko­ra legyen ez a rész? Amenny­iben Ön továb­bra is a válla­lat irányí­tá­sát kíván­ja gyako­rol­ni, ennek a válla­lat részvé­ny­ei­nek legalább 50 %-nek kell lennie. Vagy a válla­lat összes részvé­nyé­ből 100 %-t szeret­ne eladni, de továb­bra is a válla­lat alkal­ma­zá­sá­ban kíván maradni?

Ebben az össze­füg­gés­ben felme­rül a kérdés, hogy ez a tevéke­ny­ség egy speciá­lis részleg­re összpon­to­sul­jon-e, vagy inkább általá­nosabb jelle­gű legyen. Ugyan­ak­kor azt is el kell dönte­nie, hogy továb­bra is opera­tív döntés­ho­zóként vagy csak tanác­sa­dói funkció­ban kíván-e beava­tkoz­ni a válla­lat tevékenységébe.

Ugyan­ak­kor az is lehet, hogy Ön telje­sen ki akar lépni a vállalatból. 

Ezt a döntést gondo­san mérle­gel­je szemé­lyes prefe­ren­ciái, de jogi megfon­tolá­sok alapján is.

A vállal­ko­zás eladá­sá­nak pénzü­gyi, (adó)jogi és érzel­mi vonatkozásai 

1. pénzü­gyi szempontok 

Első lépés­ként alapo­san meg kell vizsgál­nia saját és adott esetben család­ja jövőbe­li pénzü­gyi ellátá­si helyzetét.

Milyen pénzü­gyi forrá­sok állnak majd a jövőben rendel­ke­zé­sé­re a megél­he­té­si költségek fedezé­sé­re? Milyen pénzü­gyi forrá­sok­kal rendel­ke­zik, és milyen rends­ze­res kifize­té­sek­re számít­hat a jövőben? Ehhez a lehető legré­szle­te­sebb bevéte­li és kiadá­si tervet kell készí­te­nie, hogy ponto­san fel tudja becsül­ni az esetle­ges ellátá­si hiányo­kat és azok összegét.

Ez a tisztá­zás különö­sen fontos annak felmé­ré­sé­hez, hogy a vállal­ko­zás eladá­sa vagy a vállal­ko­zás vételá­ra az Ön nyugdí­jel­lá­tá­sá­nak lénye­ges pénzü­gyi sarok­kö­vét képezi-e, vagy a vállal­ko­zás eladá­sá­nak egyéb célja­i­ra összpontosíthat.

2. jogi és adózá­si szempontok

Egy vállal­ko­zás eladá­sa jogi és adózá­si kérdé­sek­kel kapcso­la­tos dönté­sek­kel is jár.

Győződ­jön meg róla, hogy tudja, hogy a vállal­ko­zá­sá­nak cégneve átruház­ha­tó-e az új felvá­sár­lóra, és ha igen, hogyan. Ez egyré­szt nagyban függ az Ön szemé­lyes prefe­ren­ciá­i­tól és a cégne­vé­hez való kötődé­sé­től, de az ügyfél­hű­ség­re gyako­rolt hatásá­tól is. Egy felvá­sár­ló különö­sen nagy jelen­tő­sé­get tulaj­donít a cégnév­nek, ha az erős ügyfél­hű­sé­get és márkaé­pí­tést jelent. Ezért a lehető legkoráb­ban teremt­se meg a szemé­lyes tisztán­lá­tást és a jogi követel­mé­ny­e­ket saját maga számá­ra, hogy szükség esetén át tudja adni a cégnevet.

Egy másik fontos döntés a helyszín kérdé­se. Megma­rad­hat-e a vállal­ko­zás a jelen­le­gi helyén? Vagy a jövőben más célra szeret­né használ­ni az ingat­lant (ha az Ön tulaj­doná­ban van)? Szeret­né eladni az ingat­lant, hogy bizto­sít­sa az idősko­ri ellátá­sát? Vagy inkább bérbe adná az ingat­lant az új tulaj­do­nosnak, és így hosszú távon megbíz­ha­tó jövedelem­hez jutna?

Ugyan­ak­kor figyel­em­be kell vennie az átadás megfelelő időpontját. Ez fontos szempont lehet, különö­sen az adózá­si szempontból megha­tá­ro­zott korha­tá­rok eléré­se szempontjá­ból. De az átfutá­si idő tekin­te­té­ben is, hogy az adóop­ti­ma­li­zá­lást időben, még az eladás előtt el lehes­sen indítani.

3. érzel­mi szempontok 

Egy vállal­ko­zás eladá­sa mindig magában foglal egy érzel­mi kompo­nenst, amely­et nem szabad alábec­sül­ni. Végül is Ön egyedül vagy család­já­val együtt hosszú évek alatt építet­te fel a vállala­tot. Sok időt, sok energiát és sok szívet és lelket fektet­tek a válla­lat fejlesz­té­sé­be. A tapasz­tala­tok azt mutat­ják, hogy a cég eladá­sa sok vállal­ko­zónak nem könnyű, még akkor sem, ha Ön maga ezt a tényt bagatel­li­zál­ja, vagy nem akarja beismer­ni magának, hogy ez a kapcso­lat valójá­ban menny­ire életmeghatározó.

Legyen tudatá­ban annak, hogy életé­nek és energiá­já­nak nagy részét az üzlet­be fektet­te. Beszél­je meg család­já­val időben és nyíltan, hogy mi lesz a vállal­ko­zás eladá­sa után. Sok vállal­ko­zó, aki nem foglal­ko­zik ezzel időben, nem tudja, mit kezdjen az idejé­vel “utána”. Ez érzel­mi és csalá­di feszült­ség­hez vezethet. Ehely­ett használ­ja ki aktívan a lehető­sé­get arra, hogy életé­nek új szaka­s­zá­ba lépjen, és gondol­kod­jon el inten­zí­ven azon, hogy mi legyen az életcél­ja a jövőben.

Folyamat­lé­pé­sek és szakkifejezések 

1. folyamat­lé­pé­sek

Minden cégela­dás többé-kevés­bé egyéni folyamat.

Minda­zonál­tal ez is általá­ban bizon­y­os folyamat­lé­pé­se­ket követ. Ezek alapja­it ismer­nie kell. Egyré­szt azért, hogy ismer­je az egyes kihívá­sok struk­turált eljárá­si sorrend­jét, másré­szt azért, hogy jobban meg tudja becsül­ni a cégela­dás­hoz szüksé­ges idődimenziót.

Az alábbi­ak­ban időren­di sorrend­ben talál­ja a cégela­dás legfon­tosabb lépéseit:

• Cégelem­zés, vételár-számí­tás, cégex­po­sé és teaser elkészítése
• A válla­lat egyéni értéke­sí­té­si straté­giá­já­nak kidolgozása
• Aktív vevők és/vagy befek­te­tők keresése
• A célvásárlók/befektetők előze­tes kiválasztása
• Kapcso­lat­fel­vé­tel a kiválasz­tott poten­ciá­lis vevőkkel/befektetőkkel
• Az infor­má­ciós tárgyalá­sok koordiná­lá­sa és a válla­lat megvá­sár­lá­sá­ra vonat­ko­zó szándé­kny­ilat­ko­zat aláírása
• A leendő vevők és ajánla­tok értékelé­se, majd a végső tárgyaló­part­ner kiválasztása
• A válla­lat kocká­z­a­térté­kelé­sé­nek koordiná­lá­sa (due diligence)
• Az adásvé­te­li szerző­dés­sel kapcso­la­tos tárgyalá­sok lefolytatása
• A szerző­dés aláírása/lezárása

2. szakki­fe­je­zé­sek

Egy válla­lat eladá­sa során elkerül­hetet­le­nül számos szakki­fe­je­zés­sel fog szembesül­ni. Manapság ezek általá­ban angolul vannak. Egy szójegy­zék teljes felsor­olá­sa bizonyá­ra meghalad­ná az itt megadott kerete­ket. Az alábbi­ak­ban azonban a legfon­tosabb kifeje­zé­se­ket megneve­zett és röviden ismer­te­tett formá­ban találja:

Asset Deal

Egy válla­lat egyes eszköz­e­inek megvá­sár­lá­sa (pl. szétvá­lás). A befek­te­tő megszer­zi a céltár­saság eszkö­ze­it. A céltár­saság részvé­ny­ei az eladónál maradnak. 

Megosz­tás Deal

Az eszkö­zü­gyl­et mellett a részvé­nyü­gyl­et is a vállalat­fel­vá­sár­lás egyik lehetsé­ges formá­ja. Ebben az esetben a vevő megvá­sá­rol­ja az eladás­ra szánt válla­lat részvé­ny­eit az eladó­tól. Ez gyakran a válla­lat részvé­ny­ei­nek részle­ges átvételé­re is utal.

Teaser

Anoni­mi­zált hirde­tés az Ön cégének eladá­sá­ra, a cég főbb adatainak (iparág, régió, forga­lom nagysá­ga stb.) kezde­ti, hozzá­ve­tő­le­ges adataival.

Memoran­dum / Exposé

A memoran­dum vagy expozé az eladás­ra szánt válla­lat minősé­gi és menny­isé­gi dokumen­tá­ció­ja. Általá­ban infor­má­ció­kat tartal­maz magáról a vállala­tról (szerve­zet, érték­te­rem­tés, pénzü­gyi adatok, alkal­ma­zot­tak stb.), az ipará­gi környe­ze­tről, a verse­ny­ről és a tulaj­do­nos eladá­si szándé­ká­ról. A vállala­ti memoran­du­mot a leendő vevők­nek a megfelelő titokt­ar­tá­si megáll­a­po­dás aláírá­sa ellené­ben adják át.

NDA

A titokt­ar­tá­si megáll­a­po­dás rövidí­té­se, az ügyfél és a vállal­ko­zó közöt­ti titokt­ar­tá­si megáll­a­po­dás a projekt­re vonat­ko­zó minden írásbe­li vagy szóbe­li infor­má­cióra vonat­ko­zóan. A vállal­ko­zó vállal­ja, hogy a tudomá­sá­ra jutott bizal­mas infor­má­ció­kat szigorúan bizal­ma­san kezeli, még a projekt befeje­zé­se után is. A szerző­dés­ben rögzí­tik továb­bá a titokt­ar­tás alóli kivéte­le­ket, a jogok és kötelezett­ségek átruház­ha­tósá­gát, valami­nt a szerző­dé­ses szankciókat.

LoI - Szándéknyilatkozat 

A poten­ciá­lis vevő írásbe­li szándé­kny­ilat­ko­za­ta, hogy bizon­y­os vételá­ron és bizon­y­os felté­te­lek mellett átves­zi a megvá­sá­rol­ni kívánt vállala­tot. A vevő ily módon jelzi - általá­ban egy kezde­ti vizsgá­la­tot követően - alapve­tően mélyre­ha­tóbb érdeklő­dé­sét a céltár­saság megszer­zé­se iránt. E megáll­a­po­dás jelle­ge a nem kötele­ző erejű szándé­kny­ilat­ko­zat és a jogilag kötele­ző erejű előszer­ző­dés között válto­zik, attól függően, hogy az adott esetben milyen formá­ban, tarta­lom­mal és szöve­ge­zés­sel történik.

Due Diligence

Az átvilá­gí­tás a válla­lat pénzü­gyi és gazdasá­gi helyze­té­nek és tervei­nek külső szakértők (általá­ban bankok, ügyvé­dek és könyv­vi­zsgá­lók) általi inten­zív vizsgá­la­tát jelen­ti. A cél az, hogy képesek legyenek azono­sí­ta­ni a válla­lat minden olyan fontos belső körül­mé­nyét, amely hatás­sal lehet a jövőbe­li üzleti tevéke­ny­ség­re, valami­nt a poten­ciá­lis kocká­z­a­to­kat. A tőzsdei beveze­tés vagy tőkee­melés előké­s­zí­té­se során az átvilá­gí­tás előfel­té­te­le a kibocsá­tá­si tájékoz­ta­tó elkés­zí­té­sé­nek. A vevő által törté­nő értéke­sí­tés konkrét tárgya gazdasá­gi, jogi és adózá­si körül­mé­ny­ei­nek vizsgálata.

Aláírás

Az adásvé­te­li szerző­dés aláírá­sa. A szerző­dés szerke­ze­té­től függően előfor­dul­hat, hogy a szerző­dés aláírá­sa és a zárás, azaz pl. a részvé­ny­ek vevőre törté­nő átruhá­zá­sa nem esik egybe. A lezárás általá­ban bizon­y­os felté­te­lek telje­sülé­sé­hez kapcsoló­dik, amely­ek a szerző­dés aláírá­sa­kor még nem teljesülnek.

Zárás

A “zárás” egy adásvé­te­li vagy értéke­sí­té­si ügylet jogilag kötele­ző érvényű lezárá­sa. A “zárás” általá­ban az adásvé­te­li szerző­dés megkö­té­sét, közjegy­zői hitele­sí­tést, a vételár kifize­té­sét és a vevő jogutód­ként való belépé­sét foglal­ja magában.

A vállal­ko­zás eladá­sá­nak szemé­lyes ütemterve 

Az Ön által a vállal­ko­zá­sá­nak eladá­sá­ra becsült szemé­lyes ütemterv általá­ban szoro­san függ az Ön szemé­lyes életkorá­tól és célja­i­tól. Általá­nos­ság­ban külön­bsé­get kell tenni az ad hoc, azaz a lehető legha­m­a­r­abb megvaló­suló eladás és a perspek­ti­vi­kus­abb eladás között. 

Ad hoc értékesítés 

Ha már meghoz­ta a döntést, hogy ésszerű időn belül eladja a vállala­tát, akkor semmi sem akadá­ly­oz­za meg abban, hogy azonnal megkezdje az értéke­sí­tés előké­s­zí­té­sét. A követ­ke­zőket azonban érdemes szem előtt tarta­nia: A cégela­dás össze­tett­sé­ge miatt a tapasz­tala­tok szerint a folyamat átlagos­an 18 hónapig is eltart­hat. Elvileg a cégela­dás ennél sokkal gyorsab­ban is lezaj­lik. A komple­xi­tás miatt azonban a minimum 6-8 hónapot nem lehet alulmúl­ni. Másré­szt kétség esetén egy cégela­dás lénye­ge­sen hosszabb ideig is elhúzód­hat. Ez nemcsak a saját maga által megha­tá­roz­ha­tó ténye­zők­től függ, hanem olyan külső ténye­zők­től is, amelyek­re nincs befolyá­sa. Ilyen például az Ön ipará­gá­nak aktuá­lis piaci helyze­te, a felvá­sár­ló határo­zottsá­ga, a külső tanác­sa­dók minősé­ge - hogy csak néhány példát említsünk. 

Leendő eladás

Ha Ön azon vállal­ko­zók közé tarto­zik, akik nagyon korán (pl. 5 éves átfutá­si idővel) gondol­kod­nak vállal­ko­zá­sa eladá­sán, akkor ez egy nagyon jó kiinduló­pon­tot ad ahhoz, hogy sikere­sen és elfogad­ha­tó áron eladja vállal­ko­zá­sát. Használ­ja ki ezt az időt arra, hogy optima­li­zál­ja vállal­ko­zá­sát, különö­sen üzlet­ve­ze­té­si szempontból, hogy leválass­za a magán­fi­ze­té­si áramlá­so­kat a vállal­ko­zás­ról, hogy szükség esetén helyet­tes vagy akár 2. vezetői szintet építsen ki, vagy hogy adóügyi szempontból optima­li­zál­ja vállal­ko­zá­sa eladását.

Vállala­tá­nak értékbecslése 

A vállal­ko­zás reális értéké­nek felmé­ré­se nem szabad alábec­sül­ni a vállal­ko­zás eladá­sá­nak sikere szempontjá­ból. A vállal­ko­zók gyakran hajla­mo­sak arra, hogy vállal­ko­zá­sukat nem a piacnak megfelelően értékel­jék. Ez általá­ban annak köszön­he­tő, hogy szoros kötődés­sel rendel­kez­nek, és ezért nagyra értéke­lik a vállala­tu­kat. A vevő azonban általá­ban nem rendel­ke­zik ilyen szoros kötődés­sel, hanem kizárólag üzleti szempontból értéke­li a vállala­tot. Ezért a későb­bi értéke­sí­té­si folyamat­ban és különö­sen a vételár­ról szóló tárgyalá­sok során fontos, hogy a válla­lat reális vételá­rát ismer­jük, és azt megfelelő vállala­térté­kelés alapján meg tudjuk támasz­tani. Ez általá­ban tárgy­ia­sít­ja a vételár össze­gé­ről szóló vitát, és így szilárd alapot teremt ahhoz, hogy végül ésszerű megáll­a­po­dás szülessen.

Ebben az össze­füg­gés­ben azt is szem előtt kell tarta­ni, hogy egy válla­lat értéke nem csak a tényle­ges számok­tól, azaz a válla­lat által termelt eredmé­ny­től függ. Ezek az általá­ban kemény vagy menny­isé­gi ténye­zőként leírt értékek a válla­lat értéké­nek alapját képezik, de nem kizáróla­gos­an határoz­zák meg azt.

Nem szabad elhan­ya­gol­ni az úgyneve­zett puha vagy minősé­gi ténye­zőket sem. Ezek közé tarto­zik például a válla­lat egyedi értéke­sí­té­si ajánla­ta, a piaci és verse­ny­he­ly­zet, a dolgo­zói lojali­tás, az innová­ciós erő stb.

Tanác­sa­dó kiválasztása

Egy vállal­ko­zás eladá­sa minden vállal­ko­zó számá­ra össze­tett és általá­ban egyedi folyamat. Ennek megfelelően a legtöbb vállal­ko­zó nem rendel­ke­zik sem elegen­dő tapasz­talat­tal, sem a szüksé­ges szakmai szakérte­lem­mel. Ebből a szempontból célszerű megfon­tol­ni egy képzett tanác­sa­dó bevon­á­sát. Termés­ze­te­sen a vállal­ko­zás eladá­sá­nak sikere a tanác­sa­dó képzett­sé­gé­vel és elköte­lezett­sé­gé­vel is áll és bukik.

Annak érdeké­ben, hogy az ajánla­tok sokas­á­ga közül megtalál­ja a megfelelő tanác­sa­dót, az alábbi­ak­ban felsor­ol­juk azokat a krité­ri­um­o­kat, amely­e­ket a tanác­sa­dó kiválasz­tá­sa­kor érdemes szem előtt tartani:

• Kell lennie egy ingyenes kezde­ti konzul­tá­ció fel kell ajánla­ni! Az utazá­si költségek átváll­alá­sa azonban gyakori.
• A Támoga­tás a megbí­zott bróker­nek kell végre­haj­ta­nia szemé­lyes és A-Z-ig bizto­sít­ha­tó a teljes tranzak­ciós folyamat során.
• Are elegen­dő tapasz­ta­lat a már végre­haj­tott vállala­ti tranzak­ciók miatt?
• Az üzleti bróker Tapasz­ta­lat a vételár szegmens­benamely­ben az Ön vállala­tá­nak vételá­ra is rejlik?
• Rendel­ke­zik-e a tanác­sa­dó releváns Üzleti, jogi és adózá­si szakérte­lem?
• Vajon a A poten­ciá­lis vevők minősí­té­se a bróker által ellenőrzött?
• Vajon a A vállala­ti adatok bizal­mas kezelé­se és az értéke­sí­té­si szándékait?
• A A díj össze­ge és módoza­tai kezdet­től fogva átláts­zó meg kell határoz­ni. Szokás, hogy a díj vonat­ko­zó része csak az adásvé­te­li szerző­dés sikeres megkö­té­se után esedé­kes, és az elért vételár egyszám­jegyű száza­lé­kos tartomá­nyá­ban van (2% és 6% között szokás). Szoká­sos a havi alapdíj (fix vagy ráfor­dí­tás­hoz kötött); az óradí­jra vetített ráfor­dí­tást azonban a közve­tí­tő­nek havon­ta kell igazolnia.
• A Tanác­sa­dói szerző­dés elfoga­dá­sa adnia kell egy ésszerű idő az ingyenes kezde­ti konzul­tá­ciót követően.
• És ami különö­sen fontos FONTOS a követ­ke­ző: A humán kémia Ön és a tanác­sa­dó között? Elvég­re több hónapig is együtt dolgozhatnak!

Kép: Canva.com

TIPPek továb­bi olvasáshoz: 

Hogyan növel­he­ti egy válla­lat értékét a célzott mérlegkiigazítás!

Mi növeli a válla­lat értékét?

Vállal­ko­zás eladá­sa - 5 intéz­ke­dés, hogy vállal­ko­zá­sa alkal­mas legyen az eladásra