GmbH-részvé­ny­ek értéke­sí­té­se: Társtu­laj­do­no­sként 3 lépésben

A GmbH-részvé­ny­ek értéke­sí­té­se a jogal­ko­tó számtalan követel­mé­nyé­hez kapcsoló­dik, és számos külön­bö­ző szemponttól függ. 

Már ezen a ponton hasznos megjegyez­ni, hogy ez a cikk egy egyszerű folyama­tot kíván felvá­zol­ni, és semmi­kép­pen sem egy Kiter­jedt tanác­sa­dás és támoga­tás a M&A folyamat tud vagy szeret­ne cserélni.

Ez a cikk egy fiktív példá­val kezdő­dik, ahol az eladó vagy részvé­nyes korlá­tolt felelős­sé­gű társasá­gi része­se­dé­sé­nek egy száza­lé­kát kíván­ja értéke­sí­te­ni, és nem felté­te­lez­zük, hogy 100% értéke­sí­tés­re kerül sor, ami valójá­ban egy klass­zi­ku­san Cégela­dás és amely­nek fiktív leírá­sa sokkal nagyobb terje­del­em­ben szere­pel­ne a leírásban.

Tarta­lom­jegy­zék

• GmbH Adjon el részvé­ny­e­ket: Értékelés

• Tárgyalá­sok és adásvé­te­li megáll­a­po­dás a GmbH részvényeiről

• A társaság részvé­ny­ei­nek lezárá­sa és átruhá­zá­sa és kifizetése

• Milyen költsé­gek­re lehet számítani?

• GmbH-részvé­ny­ek értéke­sí­té­se: Adók

• Jogi, kocká­za­ti és felelős­sé­gi kérdések

• A GmbH saját részvé­ny­e­ket szerez

• Mi törté­nik a törzstőké­vel, ha a GmbH-t eladják?

• 5 lehetsé­ges hiba a GmbH-részvé­ny­ek eladásakor

A korlá­tolt felelős­sé­gű társasá­gi része­se­dé­sek értéke­sí­té­sé­nek tipikus példá­ja az érintett részvé­ny­e­sek közöt­ti esetle­ges vita vagy nyílt nézetel­té­rés. A leggya­ko­ribb esetek­ben a korlá­tolt felelős­sé­gű társaság­ban lévő részvé­ny­ek eladá­sa a társaság tulaj­do­no­stár­sainak vagy egy megha­tá­ro­zott harma­dik félnek törté­nik, és ez a cikk ezt kíván­ja megvilágítani.

100 % társasá­gi része­se­dés GmbH általi értéke­sí­té­se esetén a követ­ke­ző cikket ajánljuk Válla­lat eladá­sa.

Tipp: Ha el akarja adni GmbH-részvé­ny­eit, minden bizonn­y­al adózá­si és jogi kérdé­sek­kel kell szembenéz­nie. Ez az útmuta­tó segít Önnek az első eliga­zo­dás­ban. Ha szeret­né elkerül­ni a kocká­z­a­to­kat az Ön konkrét ügyében, és költség- és adómeg­taka­rí­tást szeret­ne elérni, vegye fel velünk a kapcso­la­tot, szíve­sen támogat­juk Önt.
Kérjen kezde­ti konzul­tá­ciót most vagy nézze meg a Cégérté­ke­sí­té­si tanácsadás

1. GmbH-részvé­ny­ek eladása: .

Általá­nos­ság­ban termés­ze­te­sen meg kell jegyez­ni, hogy a GmbH-részvé­ny­ek eladá­sa­kor, adott esetben, a A társaság hozzá­já­rulá­sa és közjegy­zői végre­haj­tás alá esik. Az eladást a részvé­ny­e­sek közgyűlé­sén kell megerősíteni.

Ez a cikk nem tér ki részle­te­sen a lehetsé­ges értékelé­si eljárá­so­kra, amely­e­ket elsősor­ban hitele­sí­tett és felhat­al­ma­zott adó-, jogi vagy például M&A-szakértők végez­nek. Az egyik legfon­tosabb és legszé­le­sebb körben alkal­ma­zott eljárás az IDWS1 szerin­ti jövedelem­tőké­sí­té­si megkö­ze­lí­tés. Az értékelé­si eljárá­so­król továb­bi infor­má­ciók itt talál­ha­tók: Vállala­ti érték kiszá­mí­tá­sa.

A vállala­ti részvé­ny­ek aktuá­lis értéké­nek megha­tá­ro­zá­sá­ra gyakran használ­ják a fent említett tőkésí­tett nyere­ség módsze­rét vagy az EBIT-módszert (szorzó­té­nye­ző). Nagyobb vállala­tok és vállalatc­so­por­tok eseté­ben a Diszkon­tált cash flow módszer. Az EBIT-módszer­ben (EBIT = kamat- és adófi­ze­tés előtti eredmé­ny) például az értékelés alapja a kamat- és adófi­ze­tés előtti nettó eredmé­ny, amely­et megszo­ro­zunk egy ténye­ző­vel. Mivel különö­sen a közép­váll­al­ko­zá­sok üzleti modell­jei­nek egyedi jellem­zőit nehéz össze­ha­son­lí­ta­ni, a szorzós­zá­mos módszer­re mindig bizon­y­os fokú “homály­os­ság­gal” kell tekinteni.

Ennek illusz­trá­lá­sá­ra álljon itt egy példa fiktív össze­gek­kel és 100 000 eurós éves többlettel:

1. tétel) + Az év nettó nyere­sé­ge: 100 000 euró

2.) + Adókölt­ség: 10 000 euró.

3.) pont - Adó-vissza­té­rí­té­sek: 20 000 euró

4. tétel) + kamat­kia­dás (finan­szí­ro­zás) 7 000 euró

5. tétel) - Kamat­be­vé­tel 4.000 euró

Eredmé­ny: 93 000 euró

Meg kell azonban jegyez­ni, hogy a végre­haj­tott Értékelés, amely nincs közvet­len kötele­ző kapcso­lat­ban egy lehetsé­ges vételár­ral és ezért ezek egymá­s­tól függet­le­nül is láthatók.

A GmbH-részvé­ny­ek névérté­ken törté­nő értékesítése

Ha például egy részvé­nyes úgy dönt, hogy részvé­ny­eit névérté­ken - azaz néha jóval a tényle­ges érték alatt - adja el a szándé­kolt vevőnek, erre nincse­nek jogi korlá­to­zá­sok. Ha azonban a részvé­ny­ek ára feltűnően alacso­ny, az adóha­tóság rejtett ajándé­ko­zást is felté­te­lez­het, és szükség esetén ezt megkérdő­je­le­zi. Ha az átruhá­zás­hoz vagyon­ke­zelőt jelöl­nek ki, a továb­bérté­ke­sí­tés szintén névérté­ken történik.

Figyel­met kell fordí­ta­ni a A társasá­gi része­se­dé­sek­kel szembeni külön­bség vagy a társasá­gi része­se­dé­sek értéke­sí­té­seamely­et itt csak egy egyszerű magyará­z­at­tal mutatunk be. A társasá­gi része­se­dés többek között azt a részt jelen­ti, amely­et egy részvé­nyes a társaság egészé­be való hozzá­já­rulá­s­ként tett, és a társasá­gi vagyon­ra, azaz a hozzá­já­rulás egy részé­re vonat­ko­zik. A társasá­gi része­se­dés a társaság­ban lévő része­se­dé­sek­re utal, például a “társasá­gnak” öt részvé­ny­e­se van, és minden részvé­ny­es­nek ugyanan­nyi része­se­dé­se van, vagy az értékelés például az erede­ti törzstőke befize­tett részei szerint történik.

A GmbH-részvé­ny­ek érték alatt is értékesíthetők?

Elvileg és általá­nos jogi szempontból semmi sem akadá­lya annak, hogy a GmbH-részvé­ny­e­ket értékü­k­nél alacson­yabb áron értéke­sít­sék. Figyel­em­be kell venni azonban a társasá­gi szerző­dés­ben szere­plő, bizon­y­os követel­mé­ny­e­ket előíró előírá­so­kat és szempon­to­kat. Ezek lehet­nek például a társaság meglé­vő részvé­ny­es­ei­nek elővá­sár­lá­si jogára vonat­ko­zó előírá­sok, valami­nt az esetle­ges fizeté­si módok, mint például a kifize­té­sek menete és egyéb sajátos pontok az értéke­sí­tés esetén.

2. tárgyalá­sok és adásvé­te­li megáll­a­po­dás a GmbH részvényeiről

A részvé­ny­ek értéke­sí­té­sé­nek végre­haj­tá­sa számtalan jogi és adózá­si vonat­ko­zás­sal jár. Ezért saját érdeké­ben tanác­sa­dók vagy ügyvéd igény­be­vé­te­le ajánlott. A tárgyalás során termés­ze­te­sen a Az eladó szakértel­me aki elsősor­ban a cikkben említett módsze­rek szerin­ti értékelés­re támasz­ko­dik, és minden bizonn­y­al a piaci körül­mé­ny­ek és saját tapasz­tala­tai alapján is dönté­se­ket hoz.

Termés­ze­te­sen itt lénye­ges szere­pet játsz­anak az értéke­sí­tés időbe­li körül­mé­ny­ei, és a kívánt értéke­sí­tés gyors vagy lassú feldol­go­zá­sá­hoz kapcsoló­dó időke­ret. Az adásvé­te­li szerző­dés elkés­zí­té­sé­hez számtalan szabvá­n­y­os sablon van forga­lom­ban, amely­ek egy része díjkö­te­les, de ezeket inkább tájékoz­ta­tás­nak vagy irány­mu­ta­tó ajánlás­nak kell tekin­te­ni. A végle­ges adásvé­te­li szerző­dés elkés­zí­té­sé­hez erősen ajánlott tapasz­talt M&A ügyvé­det vagy közjegy­zőt megbízni.

Vállala­ti audit: átvilágítás

Az átvilá­gí­tá­si fázis az anyag részle­tes értékelé­sé­nek egy formá­ja, amely­re például egy válla­lat vagy részvé­ny­ek megvá­sár­lá­sa előtt kerül sor. Ez a Kocká­z­a­térté­kelés elsősor­ban az iparág szakértői­re, egy ügyvé­di irodá­ra, adótanác­sa­dóra vagy könyv­vi­zsgá­lóra bízzák.

Az értékelés célja annak bizto­sí­tá­sa, hogy a megadott infor­má­ciók helytál­lóak legyenek, például egy korlá­tolt felelős­sé­gű társaság­ban való része­se­déss­zer­zés esetén, valami­nt a lehetsé­ges kocká­z­a­tok azono­sí­tá­sa. A Due Diligence a kellő gondos­ság értékelé­se is. Ennek során a vállala­tot vagy szemé­lyt részle­te­sen elemzik és értéke­lik a gazdasá­gi, jogi és pénzü­gyi körül­mé­ny­ek tekin­te­té­ben. Ebből a célból az elemzést követően a megbí­zott szakértő általá­ban a lehetsé­ges vételár­ra vonat­ko­zó értékelést vagy ajánlást is készít.

Továb­bi infor­má­cióért erről a fontos pontról az úton a Válla­lat adásvé­te­li megáll­a­po­dás ajánljuk cikkün­ket a Átvilá­gí­tá­si ellenőr­ző lista.

3. a társasá­gi része­se­dé­sek megkö­té­se és átruhá­zá­sa és kifizetése

A részvé­ny­ek értéke­sí­té­sé­nek elvileg semmi akadá­lya nincs. Az eladás a törvé­nyi előírá­so­knak megfelelően, ún. A GmbH üzletré­s­zek adásvé­te­li szerző­dés­sel törté­nő átruhá­zá­sa vagy egyéb kötel­mi jogi jogügyl­etek. Az elszá­molást azonban egy felelős harma­dik szemé­ly­en, például ügyvé­den vagy adótanác­sa­dón keresz­tül kell elvégez­ni annak érdeké­ben, hogy minden jogi lépés betar­tá­sa során biztos­ra menjünk.

A részvé­ny­ek megfelelő értéke­sí­té­sé­nek akadá­lya lehet különö­sen a vonat­ko­zó alaps­za­bá­ly­ban felsor­olt pont, amely­et be kell tarta­ni. Ilyen lehet például az a követel­mé­ny, hogy az eladá­si jogban egy harma­dik félnek elsőbbsé­get kell adni.

A fizetés és a külső szakértők igény­be­vé­telé­nek leggya­ko­ribb válto­za­ta a letéti számlá­ra törté­nő befize­tés és az értékek későb­bi átutalá­sa az eladónak.

Lehet-e közjegy­ző nélkül értéke­sí­te­ni a GmbH-részvényeket?

A GmbH-részvé­ny­ek eladá­sa kötel­mi jogi szerző­dés­nek minősül, ezért elkerül­hetet­len a közjegy­ző megbí­zá­sa, mivel ún. engedmé­nye­zé­si kötelezett­ség jön létre. Így a megfelelő szerző­dés­kö­tés­re csak közjegy­zői okirat formá­já­ban kerül­het sor.

Az eljárás alábbi felsor­olá­sa egy alapmeg­való­sí­tást jelent, és a valóság­ban termés­ze­te­sen változhat.

Eladá­si folyamat Share sale:

1. titokt­ar­tá­si megáll­a­po­dás ? Titokt­ar­tá­si megállapodás

2. szándé­kny­ilat­ko­zat ? Szándéknyilatkozat

3. kellő gondosság

4. GmbH-részvé­ny­ek vásár­lá­sá­ra vonat­ko­zó szerződés

5. közjegy­zői kineve­zés és a vételár kifizetése

6. a GmbH üzletré­s­zek átruhá­zá­sa ? Zárás

7. bejegy­zés a cégjegyzékbe

Fizeté­si módok (mit kell figyel­em­be venni?): A GmbH-részvé­ny­ek átruhá­zá­sá­ra csak a megál­lapí­tott vételár teljes kifize­té­se után kerül­het sor.

Egysze­ri kifize­tés: Általá­ban a teljes vételár a közjegy­zői kineve­zé­s­kor esedé­kes, és a leggya­ko­ribb esetek­ben már a közjegy­ző letéti számlá­ján már korán letét­be helyezték. 

Részlet­fi­ze­tés: Részle­ges kifize­té­sek vagy telje­sít­mé­n­ya­lapú kifize­té­sek is történ­het­nek (a megáll­a­po­dá­s­tól függően), amely­ek szerző­dés­ben rögzí­tet­tek, és konkrét paramé­tere­ken, például a forga­lom vagy a jövőbe­ni bevétel alapján történ­nek. Külön­bö­ző adósza­bá­ly­o­kat kell betar­ta­ni, például azt, hogy a kifize­té­se­ket hogyan lehet bevallani.

Milyen költsé­gek­re lehet számítani?

A leggya­ko­ribb esetek­ben 200 és 400 euró közöt­ti szakértői órával kell számol­ni az átvilá­gí­tás előké­s­zí­té­sé­ért és támoga­tá­sá­ért. Ez csak irány­mu­ta­tás, és átalá­ny­dí­jként is megáll­a­pod­ha­tunk. Az átvilá­gí­tás terje­del­mé­től függően átlagos­an legalább tizen­né­gy naptól több hétig terje­dő időtart­am­ra kell számí­ta­ni, ami legalább öt számjegyű költsé­get eredmé­nyez. Ezen felül továb­bi befek­te­té­sek is felme­rül­het­nek a konzul­tá­cióra és a díjakra.

Ismert részvé­nye­si struk­túrá­kon belüli része­se­déss­zer­zés esetén ezek a költségek szükség esetén egymás között is feloszthatók.

A GmbH-részvé­ny­ek banki finan­szí­ro­zás útján törté­nő megszer­zé­se esetén tehát a követ­ke­zők­re lehet számí­ta­ni kb. 3-8 száza­lék a vásár­lá­si tranzak­ció járulé­kos költsé­gei­ként A közjegy­zői feldol­go­zás eseté­ben a jogal­ko­tó rögzí­tett díjai és a közjegy­ző végre­haj­tá­si és tanác­sa­dói tevéke­ny­sé­gé­nek díjazá­sa is hozzáadódik.

GmbH-részvé­ny­ek értéke­sí­té­se: Adók

A GmbH-részvé­ny­ek eladá­sá­ból szárma­zó bevétel a tőkeja­vak­ból szárma­zó jövedel­em­be tarto­zik, és ezért adókö­te­les. Ezt azonban egyedi­leg kell tisztáz­ni egy adótanácsadóval.

Az adóked­vez­mé­ny­ek tekin­te­té­ben a része­se­dés össze­ge a döntő. Például: Ha az eladó legalább 1 száza­lé­kos része­se­dés­sel rendel­ke­zik a GmbH-ban, akkor az úgyneve­zett részjö­ve­de­lem-eljárás alkal­ma­zan­dó, és így a nyere­ség 60 száza­lé­ka adókö­te­les. Az 1 száza­lé­knál kisebb része­se­dé­sek esetén az úgyneve­zett végle­ges forrá­sa­dó alkalmazandó.

Elsősor­ban az adózás tekin­te­té­ben is vannak külön­bségek. Például a része­se­dé­sek eladá­sa esetén ez attól függ, hogy ki a GmbH részvé­ny­e­se. Az alábbi­ak­ban egy rövid felsor­olás következik:

Magáns­ze­mé­ly	kb. 25 száza­lék jövedelemadó
Egyéni vállalkozók/társas vállalkozások	25 száza­lé­kos jövede­le­ma­dó plusz iparű­zé­si adó
GmbH/Holding társaság	1,5 száza­lé­kos társasá­gi és iparű­zé­si adó

Továb­bi infor­má­ció a témáról: Hozzá­já­rulá­sunk­ban Sell GmbH Adók adunk 8 tippet az optimá­lis adózáshoz!

Jogi, kocká­za­ti és felelős­sé­gi kérdések

A korlá­tolt felelős­sé­gű társaság döntő előnye a felelős­sé­gi követel­mé­ny­ek, ami azt jelen­ti, hogy általá­ban csak a társaság felel, a részvé­ny­e­sek szemé­lyes felelős­sé­ge nélkül. A részvé­ny­e­sek csak a Az alaps­za­bá­ly­ban megál­lapí­tott alaptőke emelé­se.

A végre­haj­tás során az általá­nos bizto­sí­té­kot egy szemé­ly­e­sen megbí­zott ügyvéd végzi, aki a kívánt előírá­so­knak megfelelő szerző­dé­s­ter­ve­ze­tet készít, és azt a vevő fél elé terjesz­ti. Ennek megvan az az előnye, hogy a vevő fél részle­tes bizto­sí­tá­sá­nak esetle­ges kikötés­ei a gondos vizsgá­lat ellené­re is figyel­men kívül marad­hat­nak. Az adásvé­te­li szerző­dé­s­ter­ve­zet struk­túrát és tartal­mat ad a másik félnek. A megbí­zott ügyvéd így azokat a megfo­gal­ma­zá­so­kat is kiválasz­t­ja, amely­ek elsősor­ban az ügyfél érdek­ei­nek megfelelnek

Németor­szág­ban a részvé­ny­ek átruhá­zá­sá­ra mindig a GmbH-törvé­ny vonat­ko­zik, különö­sen a követ­ke­zők­re §15 GmbHG.

A részvé­nye­si megáll­a­po­dás szerin­ti elővá­sár­lá­si jog: Mit jelent ez, és milyen problé­mák merül­het­nek fel? A létesí­tő okirat vagy az alaps­za­bá­ly külön­bö­ző rendel­ke­zé­se­ket tartal­maz­hat, például elővá­sár­lá­si jog bizto­sí­tá­sát a meglé­vő részvé­ny­e­se­knek, valami­nt a GmbH-részvé­ny­ek értéke­sí­té­sé­re vonat­ko­zó esetle­ges rendel­ke­zé­se­ket, ha erre közvet­le­nül nem tartanak igényt. A GmbH-részvé­ny­ek eladá­sa határo­za­thoz kötött. A zárolt kisebbség arra a része­se­dés­re vonat­ko­zik, amellyel a részvé­ny­e­sek megaka­dá­ly­oz­hat­ják a határo­za­tho­za­talt. A külön­bö­ző határo­za­tok végre­haj­tá­sá­hoz többség szükséges.

A GmbH saját részvé­ny­e­ket szerez

Elvileg a GmbH-nak jogilag megen­ge­dett, hogy saját részvé­ny­e­ket szerez­zen. A megszer­zés­re azonban külön­bö­ző jogi korlá­to­zá­sok vonat­koz­nak, például olyan részvé­ny­ek, amely­e­knek a hozzá­já­rulá­si kötelezett­sé­gét nem fizet­ték ki teljes egészé­ben. Itt az alkal­ma­zan­dó jog érvény­e­sül, és nem lehet megke­rül­ni. A létesí­tő okiratban szere­plő egyéb eltérő megáll­a­po­dá­sok ezért érvény­te­l­e­n­ek. Ezzel kapcso­lat­ban azonban termés­ze­te­sen konzul­tál­ni kell egy megfelelő társasá­gi jogi ügyvéddel.

Mi törté­nik a törzstőké­vel, ha a GmbH-t eladják?

A GmbH-részvé­ny­ek eladá­sa általá­ban nem változ­tat­ja meg a GmbH törzstőké­jét, amely­nek mint jogi konstruk­ciónak mindig a megál­lapí­tott minimá­lis összeg­gel kell rendel­kez­nie. Minda­zonál­tal az eladás a törzstőke megvál­toz­ta­tá­sá­ra is felhasználható.

5 lehetsé­ges hiba a GmbH-részvé­ny­ek eladásakor

Erre példa lehet a válla­lat úgyneve­zett felosz­tá­sa. A részvé­nyes eladja a részvé­ny­eit, és például a saját ingat­lanát az eladás előtt bérbe adja a GmbH-nak. Az eladás miatt a GmbH-val fennál­ló bérle­ti jogvis­zonya most megszű­nik. Követ­ke­zé­s­kép­pen ez fiktív újraérté­ke­sí­tést eredmé­nyez, amely külön adóköteles.

A GmbH-részvé­ny­ek elide­gení­té­sé­re és ezáltal a lehetsé­ges piaci fejle­mé­ny­ek és az üzleti lehető­ségek bővíté­se ellen hozott döntés­nek termés­ze­te­sen a legkü­lön­fé­lébb indíté­kai lehet­nek. Ezért tanác­sos egy M&A-tanácsadóval, ügyvéd­del vagy adótanác­sa­dó­val beszél­ni, és nyíltan felváll­al­ni a saját szempon­to­kat, és így feltár­ni a lehetsé­ges más szempontokat.

A társaság érvényes alaps­za­bá­lyá­ban foglalt követel­mé­ny­e­ket be kell tarta­ni, és a megál­lapí­tott elővá­sár­lá­si jogokat meg kell adni. Ha azonban ez nem így van, az eladó felté­te­lez­he­ti, hogy van egy Az érdekelt felek lehetsé­ges kiválasz­tá­sa Lehet­nek olyan emberek, akik még nem hallot­tak az eladá­si szándé­król, és akik poten­ciá­lis vevők lehet­nek. Ezért célszerű kapcso­lat­ba lépni például könyv­vi­zsgá­lók­kal, M&A-tanácsadókkal vagy szako­sodott ügyvé­di irodák­kal, amely­ek reáli­san fel tudják mérni a vevők piacát, és névte­le­nül, fedett módon meg tudják keres­ni az érdeklő­dőket. Ha az eladá­si szándék nyilvá­nos­sá­gra kerül, az elbiz­ony­talanít­hat­ja a munka­váll­aló­kat, az ügyfele­ket és a beszál­lí­tó­kat, és jelen­tős károkat okozhat.

A rendel­ke­zés­re álló átvilá­gí­tá­si eredmé­ny­ek, saját tapasz­tala­ti értékek és a legjobb piaci ismere­tek rendkí­vül haszno­sak egy kifor­rott értéke­sí­té­si straté­gia kialakí­tá­sá­hoz, és előse­gí­tik a tárgyalá­so­kat. És van értel­me ezeknek az össze­tett folyama­to­knak, melyek Szakértők támoga­tá­sa akik referen­ciák­kal bizonyí­ta­ni tudják, hogy rends­ze­re­sen részt vettek értéke­sí­té­si tárgyalá­so­kon (M&A tranzak­ciók), és akiknek tapasz­tala­ta számos előnnyel jár.

Az adásvé­te­li szerző­dé­sek aláírá­sa általá­ban visszafor­dít­hat­at­lan, ezért a biztonság kedvé­ért célszerű minden lehetsé­ges eshető­sé­get és kizáró okot figyel­em­be venni. Könyv­tipp­ként a terve­zett részvé­nye­la­dás átfogó témakör­ei­nek, esély­ei­nek és hibáinak áttek­in­té­sé­hez, ?Vállala­ti utódlás - a folyamat ismere­te?.