Entende-se por encerramento o Entrada em vigor legal de uma ficha financeira.
Obwohl es sich auf den ersten Blick womöglich nur um eine Formalität handelt, ist es für Käufer und Verkäufer wichtig, den Unterschied zwischen Signing und Closing zu kennen.
Der folgende Artikel klärt auf.
Não tem muito tempo para ler? O fecho em resumo:
- O fecho refere-se ao wirtschaftlichen Übergang des Unternehmens
- É o Conclusão do Übergangsphase nach dem Signing
- Bis zum Vollzug müssen in der Praxis diverse Maßnahmen ser tomadas
Índice
Definição: Encerramento da transação de F&A
Spricht man im Rahmen einer M&A Transaktion von einem Closing, handelt es sich laut Definition um den Tag des wirtschaftlichen Übergangs des Unternehmens an den neuen Eigentümer. Die zuvor vertraglich festgehaltene Übergabe wird hier vollzogen.
Konkret bedeutet dies, dass zuvor ein rechtlicher Vertrag besteht, der sowohl vom Käufer als auch vom Verkäufer unterzeichnet wurde. Wurden die Bedingungen für den Abschluss von beiden Seiten erfüllt, tritt dieser Contrato em vigor numa data efectiva previamente acordada. Esta entrada em vigor designa o Encerramento.
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Origem do termo
Der Begriff Closing kommt aus dem Englischen und bedeutet übersetzt „Schließen“. Dies besagt detailliert, dass eine Transaktion geschlossen wird, indem ein rechtskräftiger Vertrag von beiden Vertragsparteien vollzogenou seja, está concluída.
Diferença entre assinatura e fecho
A Venda da empresa geralmente tem lugar com base na sua Komplexität in mehreren Schritten. Depois de as partes contratantes terem chegado a acordo sobre os termos e condições correspondentes, o contrato é assinado. Este processo designa-se por assinatura. No caso de pessoas colectivas (por exemplo, sociedades de responsabilidade limitada), a assinatura deve ser certificada por um notário público.
Durch das Signing, also den Vertragsabschluss, gehen laut Definition beide Parteien schuldrechtliche Verpflichtungen ein. Die Erfüllung dieser Verpflichtungen ist an einem Stichtag fällig, der im Vertrag bestimmt wurde. Wurden die obrigações estabelecidas por ambas as partes erfüllt, wird der Vertrag dann an dem im Signing festgelegten Stichtag vollzogen.
Das Eigentum wechselt den Eigentümer und die Transaktion wird beendet. Das Closing ist somit erfolgt.
Exemplo de fecho
O Acionista XYZ möchte seine Unternehmensanteile der 123 GmbH para o Käufer ABC übertragen. Beide Parteien haben sich auf die entsprechenden Rahmenbedingungen, wie z. B. den Kaufpreis geeinigt.
Além disso, foi estipulado no contrato que o acionista XYZ pagaria as suas responsabilidades para com a Fornecedores L, M e N begleichen muss. Der Käufer ABC dagegen muss die Übernahme der Unternehmensanteile noch vom Kartellamt genehmigen lassen, da er bereits mehrere Unternehmen derselben Branche besitzt.
Das Signing erfolgt am 01.11.2022 im Beisein eines Notars. Als Stichtag für den wirtschaftlichen Übergang der Unternehmensanteile wurde der 01.01.2023 vereinbart.
Am 01.01.2023 haben sowohl der Gesellschafter XYZ sowie der Käufer ABC sämtliche Formalien, die im Kaufvertrag festgehalten wurden, erfüllt. Die Unternehmensanteile der 123 GmbH gehen somit an diesem Tag von dem alten Gesellschafter XYZ an den neuen Gesellschafter ABC über.
Fase intermédia e condições de encerramento
Die Interimsphase (Übergangsphase) ist die Phase, die zwischen dem Signing und dem Closing liegt. Diese Phase dient dazu, die vereinbarten Punkte, sprich die Closing Conditions zu erfüllen.
Die Closing Conditions können mehr oder weniger umfangreich ausfallen. Dies ist zum Beispiel von der Art, Größe und Branche des Unternehmens abhängig und kommt primär darauf an, was beide Parteien rechtsverbindlich miteinander vereinbart haben.
Je umfangreicher die Closing Conditions sind, desto länger ist in der Regel die Interimsphase.
O fecho do acordo de compra da empresa
O encerramento terá lugar numa Aquisição de empresas fixada por uma data-limite. Nesta data-limite, o Unternehmensanteile und/oder Vermögensgegenstände an den Käufer übergehen. Voraussetzung dafür ist, dass die Closing Conditions erfüllt wurden.
Das Datum des Closings wird schriftlich im Unternehmenskaufvertrag festgehalten und beim Signing von beiden Parteien akzeptiert. Zudem sind in dem Unternehmenskaufvertrag auch die Bedingungen und Maßnahmen aufgeführt, die notwendig für das Closing sind.
Maßnahmen bis zum Vollzug
Die Maßnahmen bis zum Vollzug, also die Condições de fecho, estão no Acordo de compra da empresa beschrieben. Mit dem Signing haben sich beide Parteien dazu erklärt, diese Maßnahmen bis zum festgesetzten Stichtag durchzuführen. Die Maßnahmen können je nach Unternehmenskaufvertrag sehr unterschiedlich sein. Beispiele für diese Abschluss Maßnahmen sind:
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Closing beim Asset Deal / Betriebsübergang
Beim Asset Deal verkauft das Unternehmen selbst materielle und immaterielle Vermögensgegenstände. Zu den immateriellen Vermögensgegenständen gehören auch die Arbeitsverhältnisse. Bevor der Betriebsübergang, also das Closing beim Asset Deal vollzogen werden kann, sind zunächst die Arbeitnehmer gemäß § 613a Abs. 5 BGB para ensinar.
Die Arbeitnehmer müssen in allen Details über den Zeitpunkt, Grund, die rechtlichen, wirtschaftlichen und sozialen Folgen hinsichtlich ihres Arbeitsplatzes beim Kauf und der Übernahme aufgeklärt werden.
Hintergrund für diese Regelung ist, dass bei einem Asset Deal im Gegensatz zu dem Share Deal der Arbeitgeber wechselt, da es nicht dieselbe Gesellschaft bleibt. Este novo empregador não pode ser simplesmente imposto ao trabalhador.
Weiterführende Informationen zum Thema finden Sie in unserem Beitrag Acordo de Acções vs. Acordo de Activos.
Entsprechend sieht §613a Abs. 5 BGB eine Período de objeção de um mês für die Arbeitnehmer vor. Erst wenn diese Widerspruchsfrist abgelaufen ist, kann das Closing beim Asset Deal erfolgen.
Wichtig ist es, sich an die genauen Vorgaben des §613a Abs. 5 BGB zu halten und die Arbeitnehmer in vollem Umfang zu unterrichten, da bei falschen, fehlerhaften Informationen an die Arbeitnehmer die Widerspruchsfrist nach dem Betriebsübergang sonst nicht erlischt.
