La Due Diligence: Significato, Procedura, Tipi e Costi [con Check-list]
La due diligence occupa una posizione speciale nell’intero processo di M&A. Essa rappresenta una revisione completa dell’azienda dar, di cui l’esito influenzerà in modo determinante il prosieguo dei negoziati. Sebbene da soli non costituiscano ancora un successo Vendite aziendali garantisce, essa costituisce un’importante base. Non sorprende quindi che di norma venga prestata loro grande attenzione.
Questo articolo spiega sia il significato formale come Obiettivo della due diligence così come il Procedura in pratica. Infine, diamo una panoramica delle diverse Tipi di Due Diligence, inclusi Due diligence sui fornitori – ulteriori dettagli più avanti.
Una Due diligence sui fornitori (VDD) è l’esame di un bene in vendita per conto del venditore.
Inoltre, offriamo orientamenti per Tempo e Costi e il Volume sotto forma di una checklist di due diligence.
Definizione di Due Diligence: Cos’è un processo di Due Diligence?
La Due Diligence è un termine fondamentale nel settore M&A e si riferisce a un processo di verifica completo che esamina tutti gli aspetti rilevanti di un’azienda. Questo processo è una componente essenziale della preparazione della transazione e aiuta a identificare i rischi e le opportunità di una potenziale acquisizione.
Due Diligence per italiano
L’espressione inglese „due diligence“ viene utilizzata anche in questa forma nel mondo di lingua tedesca, ma può essere tradotta in modo concettuale anche con „diligenza nella circolazione stradale o dovere di diligenza“ A portata di mano si può anche formulare nella conversazione „esame approfondito“ utilizzare. L’acquirente verifica quindi tutti i dettagli relativi all’azienda offerta dal venditore.Qual è l’obiettivo di un’indagine di due diligence?
Fondamentalmente, ogni due diligence può avere un focus individuale. L’idea di un esame attento non è limitata ad aree specifiche. Il principio generale L’obiettivo è tuttavia sempre quello di determinare le opportunità e i rischi di una transazione di fusione e acquisizione. ed idealmente limitare.
Le informazioni di un DD sono importanti per decidere se un acquisto o una vendita possa avvenire e a quali condizioni. Contratto di acquisizione di azienda possibile.Due Diligence: Vantaggi e Svantaggi
Fondamentalmente, ogni due diligence può avere un focus individuale. L’idea di un esame attento non è limitata ad aree specifiche. Il principio generale L’obiettivo è tuttavia sempre quello di determinare le opportunità e i rischi di una transazione di fusione e acquisizione. ed idealmente limitare.
Le informazioni di un DD sono importanti per decidere se un acquisto o una vendita possa avvenire e a quali condizioni. Contratto di acquisizione di azienda possibile.Vantaggi della Due Diligence:
Svantaggi della due diligence:
Cosa viene controllato?
Non ci sono restrizioni fondamentali su quali documenti possono essere visionati nell’ambito di un’indagine di due diligence. Nel caso usuale, l’acquirente e il suo Consulenza M&A documenti che ti sono stati forniti dal venditore, sia in cartelle che in una piattaforma sicura, protetta e basata su Internet fornito, chiamato anche data room.
Nella maggior parte dei casi si tratta di fiscali, documenti, atti e contratti legali e finanziari (e, se del caso, ulteriori), e che verranno esaminate nel dettaglio. Da ciò derivano ulteriori domande a cui il venditore dovrebbe rispondere in modo veritiero. Dati particolarmente sensibili di persone fisiche, clienti o aziende possono anche essere resi anonimi e verranno rivelati tramite una „chiave“ nel contratto di acquisto finale.
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Nils Koerber
Che cos’è il rapporto di due diligence?
Il report di due diligence è solitamente composto da tre parti principali: una Riepilogo, analisi finanziaria e valutazione dei potenziali rischi e opportunità, che sono collegati alla transazione. Il rapporto include anche spesso un’analisi della posizione competitiva dell’azienda, una revisione degli obblighi e dei rischi legali, nonché una revisione del management e, se presente, della corporate governance.
Il riepilogo fornisce una panoramica del processo di Due Diligence e riassume le conclusioni dell’indagine. È importante notare che Riassunto non in sostituzione del rapporto completo dovrebbe essere considerato.
La sintesi dovrebbe essere sufficientemente dettagliata da consentire ai lettori della relazione di comprendere i risultati fondamentali della ricerca.
In dettaglio: cos’è un’indagine di Enhanced Due Diligence?
La due diligence rafforzata (Enhanced Due Diligence, EDD) è una aspetto importante del processo Know Your Customer (KYC). Si tratta di un processo volto ad aiutare istituti finanziari e altre organizzazioni a identificare e comprendere i propri clienti e i rischi da essi derivanti. Viene applicato a transazioni particolarmente grandi e rilevanti per un settore. Nella stragrande maggioranza di tutte le transazioni, questo livello di controllo non è presente.
Viene utilizzato per valutare il potenziale per, in Riciclaggio di denaro, finanziamento del terrorismo e altre attività illegali essere coinvolti. La Due Diligence Avanzata è un processo completo che comprende sette passaggi chiave. Questi passaggi sono:
- Identificazione e verifica del cliente
- Valutazione della fonte del patrimonio e dei fondi del cliente
- Valutazione dell’attività commerciale del cliente
- Determinazione del profilo di rischio del cliente
- Verifica dell’identità del cliente
- Verifica delle informazioni finanziarie del cliente
- Effettuare un controllo dei precedenti
Ogni uno di questi passaggi deve essere intrapreso per completare completamente il processo EDD. I passaggi della due diligence devono essere completati per valutare correttamente il rischio del cliente.
Lista di controllo per la Due Diligence
Se desiderate sapere quali punti verranno esaminati nel dettaglio, vi consigliamo di dare un’occhiata alla nostra Lista di controllo per la Due Diligence da lanciare.
Il processo di due diligence si svolge nella fase finale del processo di vendita, prima della chiusura.
Di norma la due diligence in seguito alla firma del „Lettera d’intenti“ introdotto. Il LOI rappresenta una pietra miliare nel Processo di M&A che manifesta chiaramente l’interesse di entrambe le parti e include elementi importanti per il futuro contratto di compravendita.
Su questa base di fiducia, la documentazione sensibile può essere resa disponibile per la revisione. Ciò significa che Due Diligence Esame un pilastro di prova cruciale, per poter costituire una base per i negoziati successivi.Chi effettua la due diligence?
Sebbene sia l’acquirente che il venditore possano avviare una due diligence, solitamente è l’ potenziali acquirenti, che la esegue. Eccezione è la cosiddetta Vendor Due Diligence (VDD) da parte del venditore.
La documentazione fornita dal venditore rivela anche tutti i rischi? In molti casi, il potenziale acquirente consegna in anticipo un dettagliato questionario al venditore. Quest’ultimo preparerà quindi l’ispezione dei documenti.
Ciò che non viene richiesto e non ha alcuna rilevanza significativa, non deve neanche essere presentato.
Sebbene l’acquirente avvii la due diligence, raramente la esegue autonomamente dal punto di vista operativo. A seconda del caso d’uso M&A individuale, È necessario un team di specialisti essere, per poter esaminare in modo competente tutta la documentazione. Così accade che Avvocati, consulenti fiscali e anche consulenti M&A devono essere impiegati dall’acquirente.
Processo di Due Diligence
Sebbene diversi schemi di prova individuali possano essere utilizzati a seconda del caso, nella pratica si è affermato un modello a 5 fasi per lo svolgimento della prova.
Dopo aver chiarito gli obiettivi e i punti focali, viene effettuata una pre-ricerca da parte degli esperti impiegati. Questa pre-ricerca fornisce una panoramica di aspetti parziali importanti e di particolari aree di verifica.
Segue l’esame delle singole aree, che confluisce in una sintesi dei risultati. La presentazione avviene spesso sotto forma di modelli chiari, come ad esempio i Analisi SWOT Modello (Punti di forza, Debolezze, Opportunità, Minacce).
Da questi risultati verranno derivate raccomandazioni per ulteriori azioni.
Quali tipi di due diligence esistono?
A causa delle diverse aree di interesse di un esame di due diligence, nella pratica si sono consolidate forme individuali di due diligence. Sebbene seguano fondamentalmente schemi simili, differiscono nei dettagli.
Due Diligence Fiscale (TDD)
Nell’ambito della revisione fiscale, il situazione fiscale della società target e i suoi fattori di influenza e di rischio fiscali rilevanti hanno esaminato. La TDD strutturato al contempo il Vendita aziendale Processo in termini di struttura del prezzo di acquisto per l’acquirente.
Ciò riguarda in particolare la possibilità di ottenere ammortamenti sul prezzo di acquisto e un finanziamento fiscalmente vantaggioso attraverso un’opportuna strutturazione dell’acquisizione aziendale. E, naturalmente, la verifica dei rischi fiscali.
Due Diligence Tecnica (TDD)
La TDD esamina lo stato tecnico di impianti ed edifici. L’obiettivo è valutare gli impianti tecnici e gli edifici, nonché individuare i potenziali di riparazione e modernizzazione. Questa analisi rivela, ad esempio, un arretrato di investimenti nascosto.
HR Due Diligence (HR DD)
La Due Diligence Human Resources è una forma di Due Diligence che una revisione, valutazione e analisi strategica e attenta dell’intera strategia e dei relativi elementi del personale di un’azienda comprende. In primo piano vi sono le strutture di leadership, i processi di leadership, gli strumenti e i sistemi di gestione del personale, nonché la cultura aziendale.
Due Diligence con Bandiera Rossa
Una Red Flag in una DD è un segnale da parte della parte acquirente che può mettere a rischio l’intero processo di M&A. La relativa Due Diligence con Bandiera Rossa esamina spesso in anticipo e ostacoli rapidi e mirati per il proseguimento della discussione. Possono essere, ad esempio, una situazione finanziaria problematica o errori evidenti nei documenti presentati.
IT Due Diligence (ITDD)
Con la crescente digitalizzazione di molti settori aziendali, la revisione dell’information technology assume un’importanza maggiore. Due Diligence IT esamina la qualità e la sicurezza informatica, nonché la sicurezza futura di un’azienda.
Due Diligence Ambientale (EDD)
La EDD esamina la qualità ambientale dell’azienda, dei suoi impianti e degli edifici. Viene ad esempio verificato quali oneri o passività pregresse derivanti da un uso industriale o tecnico precedente dell’azienda viene affrontato. Inoltre, la località viene valutata in vista di un futuro status di protezione (come aree di protezione degli uccelli, ecc.).
Infine, vengono raccolti i contaminanti degli edifici (ad es. amianto negli immobili), che al momento di i lavori di demolizione o ristrutturazione comportano costi aggiuntivi possono. Sempre più l’efficienza energetica sta diventando una parte importante della EDD. Quest’area viene solitamente trattata in concomitanza con una Technical Due Diligence.Due Diligence Commerciale (CDD)
Con la CDD, le Mercati di sbocco analizzati per quote di mercato, segmentazione, crescita e situazione competitiva. Inoltre, vengono analizzati i punti di forza e di debolezza dell’azienda.
La Due diligence commerciale trova più applicazione in transazioni di maggiori dimensioni. Per le transazioni più piccole, l’acquirente acquisisce una panoramica delle questioni esaminate in questa analisi durante la stesura del business plan.
Due Diligence Legale (LDD)
La LDD esamina quindi tutti gli aspetti legali con partner contrattuali interni ed esterni dell’azienda per quanto riguarda i rischi legali e le controversie legali pendenti.
Ad esempio,. contratti di locazione e affitto esistenti, contratti di lavoro, contratti di approvvigionamento e di fornitura o, ad esempio, aspetti legati al diritto d’autore, al diritto del lavoro e al diritto antitrust sottoposto a una Due Diligence legale.
Due Diligence di Mercato (MDD)
La due diligence di mercato è un processo di raccolta, valutazione e analisi di informazioni relative al mercato per determinare la fattibilità di una potenziale opportunità di business.
Ciò include il Ricerca e valutazione di un mercato di riferimento, analisi delle offerte dei concorrenti, valutazione delle esigenze e delle preferenze dei clienti così come la comprensione del panorama competitivo.
Due Diligence Finanziaria
La FDD convalida in Valutazione d’azienda con le informazioni fornite e analizza il opportunità e rischi finanziari dell’azienda target. Ciò include la determinazione dei rendimenti sostenibili, la valutazione dei flussi di cassa nonché dei bilanci e dei rendiconti finanziari e la validazione del piano aziendale.
Due Diligence del Fornitore (VDD)
Alla Due diligence sui fornitori è il venditore, che commissiona proattivamente l’ispezione. Verrà incaricata una terza parte indipendente per un esame approfondito dell’azienda, prima della conclusione dell’accordo (solo in questo modo questo accordo sarà sostenibile). I risultati verranno presentati al potenziale acquirente insieme a tutti gli altri documenti pertinenti. Ciò può accelerare il processo e creare fiducia. Tuttavia, il venditore sosterrà i costi più elevati.
Due Diligence Immobiliare (IDD)
L’IDD esamina i rapporti di proprietà e di locazione di immobili che sono utilizzati per l’attività dell’impresa o che sono semplicemente considerati parte del patrimonio. Lo stato, gli impegni o le prospettive a lungo termine dell’immobile sono solo alcuni punti, che vengono esaminati qui.
3 domande frequenti sulla due diligence
Una due diligence è importante nelle transazioni commerciali perché:
Rischi finanziari e legali identificati
trasparenza sul vero valore aziendale
Il potere contrattuale per gli investitori migliora
Copertura legale offre
Decisioni strategiche fondate
La **due diligence** è una traduzione per “Sorgfaltspflicht”. È un processo di ricerca e verifica di fatti, cifre e altre informazioni relative a una specifica transazione commerciale o investimento. Il suo scopo è ridurre o eliminare i rischi e garantire che tutte le informazioni pertinenti siano prese in considerazione prima di stipulare un accordo.
Ci sono vari tipi di due diligence, tra cui la due diligence finanziaria, la due diligence legale o anche la due diligence informatica. Ogni tipo di due diligence comprende una serie di attività diverse, tra cui ricerca, analisi e valutazione.
Il processo di due diligence inizia normalmente con un esame approfondito dei documenti forniti dall’azienda. Successivamente, possono essere condotte ulteriori ricerche, interviste e controlli per completare l’intero processo di due diligence.
- Preparazione insufficiente: Raccogliete tutti i documenti pertinenti in anticipo.
- Mancanza di trasparenza: La trasparenza crea fiducia – non nascondere nulla.
- Sottovalutazione delle questioni di dettaglio: Ogni dettaglio può essere decisivo.
Informazioni sull’autore
Nils Koerber
Nato nel 1964, con formazione e studi come commerciante e economista aziendale, coach e formatore certificato per processi di successione in imprese familiari, mediatore qualificato (mediazione economica) e moderatore di conflitti. Dal 2004 co-fondatore e titolare di KERN - Unternehmensnachfolge. Di successo. Praticante con pluriennale esperienza in tutte le questioni relative alla successione d’impresa nelle aziende familiari. Specializzato in processi di fusione e acquisizione (M&A) nel settore delle piccole e medie imprese (PMI). Scopri di più >