Lettera di intenti
Aspetti importanti e consigli per la creazione di una dichiarazione d’intenti.
6 dicembre 2024 di Götz Kehrein
La vendita di un’azienda è una delle decisioni più importanti del lavoro della tua vita. La Lettera d’Intenti (LoI) segna un traguardo importante: documenta la seria intenzione d’acquisto e crea fiducia tra voi e l’interessato.
In qualità di esperti di consulenza M&A con Successo garantito in KERN Unternehmensnachfolge abbiamo già accompagnato con successo oltre 2.000 mandati di successione, riconoscendo un chiaro vantaggio:
Un LoI (Lettera d’intenti) progettato in modo professionale accelera notevolmente il processo di vendita e minimizza le incomprensioni.
In questa guida, imparerai a creare al meglio una lettera d’intenti e quali aspetti legali devi assolutamente considerare.
Lettera d’Intenti Definizione
Una lettera di intenti (LoI) è una dichiarazione scritta di intenti nella vendita di un’azienda, che precede la Due Diligence firmato. Documenta l’intenzione di acquisto, i dati chiave centrali e lo stato delle negoziazioni tra venditore e acquirente. La LoI è legalmente vincolante, ma crea fiducia e accelera il Processo di M&A.
Memorandum of Understanding - Più di una semplice denominazione alternativa della Lettera di Intenti
Il Memorandum of Understanding (MoU), spesso usato come sinonimo di Letter of Intent (LoI), merita un’analisi separata. Mentre il LoI viene menzionato più frequentemente nel contesto delle acquisizioni di aziende, il MoU trova applicazione in una gamma più ampia di accordi. Non si tratta solo dell’acquisto di aziende, ma può essere utilizzato anche in altre forme di cooperazione o partnership.
Il MoU sottolinea generalmente la reciproca intenzione di cooperazione e stabilisce i principi fondamentali e il quadro della collaborazione. Sebbene svolga funzioni simili al LoI, in alcuni contesti può essere considerato un passo più formale che crea le basi per accordi più dettagliati.
Aspetti legali della lettera d’intenti
Innanzitutto, va tenuto presente che la Lettera d’Intenti è fondamentalmente nessun valore legale possiede. La conclusione di un memorandum d’intesa non è garanzia del successo dei futuri negoziati.
Sebbene alcuni passaggi possano comportare obblighi – ad esempio, la gestione non conforme di dati sensibili potrebbe avere conseguenze legali – non nasce alcun obbligo generale.
Durante il processo di M&A, la domanda viene spesso posta riguardo a Necessità di una lettera d’intenti posti. Alla fine, i costi insorgono e le aziende di medie dimensioni, in particolare, mettono frettolosamente in discussione questo importante strumento di successo. L’esperienza dimostra, tuttavia, che una Lettera d’Intenti (LoI) è di grande valore sia per il venditore che per l’acquirente.
Sebbene il LOI sia „solo“ una dichiarazione d’intenti, giuridicamente non vincolante ai fini della conclusione del contratto vero e proprio, essa è al contempo la Serietà e punti chiave essenziali dei negoziati esprime.
Una componente importante di una lettera di intenti è la documentazione consensuale dello stato dei negoziati. A questo punto sorgono spesso malintesi, ovvero ciò che è stato percepito come concordato o „solo accennato“. Per questo motivo è importante descrivere il progetto pianificato e definirne esattamente le sue componenti.
Possono derivare rischi legali o finanziari da una Lettera d’Intenti?
La lettera di intenti è solo una denominazione particolare e non cambia il fatto che si tratta di una sorta di contratto. Tutte le clausole concordate in questo documento sono valide. Ciò è anche nell’ipotetico „LoI duro“ chiaramente, che comprende dichiarazioni concrete e legalmente vincolanti. Per escludere rischi, il LoI dovrebbe essere redatto con l’aiuto di una consulenza sulla vendita aziendale e redatto da un avvocato.
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Nils Koerber
Lettera di intenti Modello / Esempio (pdf)
Le offriamo il testo di esempio per una Lettera d’Intenti come modello di esempio di Camera di Commercio e Industria di Francoforte da scaricare.
C’è una differenza tra contratto e precontratto?
Il precontratto è già un documento legalmente vincolante, che obbliga le parti contraenti a concludere il Contratto di acquisizione di azienda concludere. Tale obbligo può essere sciolto solo per motivi o con conseguenze stabilite nel contratto preliminare. La Lettera d’Intenti, tuttavia, anche nella sua forma più vincolante, non può essere classificata come un contratto preliminare.
Lettera d’intenti: vantaggi e possibilità di utilizzo nella vendita di un’azienda
Fondamentalmente, si noti che la lettera d’intenti è per ogni Vendita d’impresa è consigliata. Sebbene l’estensione e i contenuti possano variare, i I vantaggi di questo documento non vanno trascurati.Le immediate implicazioni della dichiarazione di intenti derivano da effetto psicologico e morale. Entrambe le parti possono essere un po’ più sicure della serietà dell’altra. Pertanto, in caso di dubbi, questi possono essere dissipati o almeno ridotti dalla Lettera di Intenti.
Un altro caso d’uso pratico riguarda la pianificazione. Una lettera d’intenti programma concordato di comune accordo aiuta a tenere il passo per il Acquisto d’impresa o addirittura accelerare. La nostra esperienza derivante da oltre 2.000 processi di successione accompagnati dimostra che: Senza tappe fondamentali chiaramente concordate nel LOI, il processo di vendita si prolunga in media di 3-6 mesi. In KERN, quindi, definiamo cicli standard di 30-45 giorni per le singole fasi.
Ragioni per dei ritardi possono essere in questo caso „giochi“ tattici o semplicemente un’indecisione da parte dell’acquirente o del venditore. La possibile Garanzia di una fase di esclusività per l’acquirente ad esempio, fornisce all’interessato la sicurezza di potersi concentrare sui passaggi successivi con la lettera di intenti, senza più dover guardare necessariamente a destra e a sinistra.
Durante i negoziati, i dati aziendali più intimi vengono rivelati. Pertanto, un altro punto è la Accordo di assoluta riservatezza, con la Lettera di Intenti concordare più precisamente rispetto alla consegna dell’exposé, la quale in caso di violazione può anche comportare l’attuazione di richieste di risarcimento danni.
Lettera d’intenti nel processo di fusione e acquisizione
Le basi finora menzionate per la lettera di intenti si applicano anche al caso speciale delle fusioni e acquisizioni. Oltre Prezzo d’acquisto e dettagli sulla struttura della vendita aziendale (cosa viene venduto esattamente?), la lettera d’intenti contiene disposizioni sulla procedura futura (ad es. ambito della due diligence aziendale), un calendario, un accordo di riservatezza, nonché disposizioni sulla ripartizione dei costi e sulla potenziale interruzione delle trattative.
In vielen Fällen wird nel LoI anche un’esclusività concordata, ovvero il venditore non può negoziare con nessun altro interessato durante questo periodo. La nostra analisi di oltre 2.000 processi di successione rivela un errore critico: i venditori concedono spesso un’esclusività di 6-12 mesi. La nostra elaborazione di dati di oltre 500.000 potenziali acquirenti dimostra: dopo 90 giorni, la probabilità di chiusura diminuisce drasticamente. KERN raccomanda pertanto un’esclusività di 60-90 giorni con milestone intermedie chiaramente definite. Parallelamente, altri interessati dovrebbero essere mantenuti in “modalità standby”.
Come viene negoziato e a cosa bisogna prestare attenzione?
Il processo di negoziazione di una Lettera di Intenti assomiglia in fin dei conti a una Discussione dei punti rilevanti. Entrambe le parti discutono le loro idee e concordano su determinati parametri chiave. È assolutamente fondamentale prestare attenzione anche a discutere questioni che una parte considera scontate o già chiarite. Spesso si scopre che dichiarazioni precedentemente fatte in via non vincolante non sono più valide nella formulazione della lettera di intenti.
Infine, viene spesso posta la domanda, chi si assume i costi della lettera di intenti. Meglio sarebbe qui la domanda, chi decide cosa c’è scritto? Perché un accordo comune lega entrambe le parti e ha più peso di una dichiarazione di intenti orale.
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Redazione lettera d’intenti
Sebbene la Lettera di Intenti offra un certo margine di manovra, alcuni punti chiave sono utili.
Contenuto della Lettera d’Intenti
Una componente essenziale della lettera d’intenti è la chiara denominazione e identificazione delle parti del contratto, inclusi i loro ruoli e responsabilità nell’ambito della transazione prevista. Questa definizione è particolarmente critica in negoziazioni complesse come le fusioni e acquisizioni, al fine di evitare malintesi e porre solide basi per i passi successivi.
Oltre alla designazione delle parti contraenti, i seguenti contenuti si trovano tipicamente in una lettera d’intenti:
- Esposizione dell’interesse alla transazione specifica.
- Aggiornamento sullo stato attuale delle trattative: Ciò include dichiarazioni concrete sull’operazione di fusione e acquisizione, come ad esempio la vendita della società, il prezzo di acquisto e altri componenti della struttura del prezzo.
- Pianificazione dei tempi: Ciò include la tempistica per la due diligence e altre pietre miliari importanti.
- Deleghe per esami da parte di terzi: Normativa sulla verifica delle transazioni.
- Riserve e condizioni speciali: Queste possono includere requisiti o eccezioni specifiche.
- Obblighi di riservatezza e normative sulla pubblicazione di documenti.
- Indicazioni sull’assenza di efficacia vincolante la lettera d’intenti, nonché le ragioni per una possibile cessazione delle trattative.
- Norme di rimborso spese e clausole relative all’esclusività.
ACCORDO DI RISERVATEZZA
L’accordo di non divulgazione sarà in tedesco come accordo di non divulgazione e redatta parallelamente al o come parte integrante della lettera d’intenti. Le parti si impegnano a trattare in via confidenziale i contenuti delle trattative o persino l’esistenza di tali trattative.
Poiché il significato della riservatezza non necessita certo di ulteriori spiegazioni, l’NDA crea una base di fiducia per tutte le parti coinvolte. La posizione speciale dell’accordo di riservatezza porta inoltre anche al fatto che esso non posizionato senza un posizionamento speciale nella lettera di intenti verranno. Le conseguenze potranno essere attuate più facilmente in caso di violazione.
Conclusione
Una Lettera d’Intenti (LoI) è una dichiarazione di intento che viene firmata prima di ulteriori negoziazioni e prima della fase di due diligence. Sebbene la LoI non sia fondamentalmente giuridicamente vincolante, segnala la serietà e i punti chiave delle negoziazioni. È importante che la LoI sia redatta con precisione e che lo stato delle negoziazioni sia documentato reciprocamente per evitare malintesi. Una LoI può produrre effetti psicologici e morali e può aiutare nella pianificazione dei tempi.
È consigliabile il LoI con un professionista Consulenza cessione d’azienda e il supporto di un avvocato zu scrivere, al fine di escludere rischi legali e finanziari. Nel contesto di fusioni e acquisizioni, il LOI contiene disposizioni aggiuntive sulle procedure successive, sull’assunzione dei costi e, eventualmente, sull’esclusività.
Un accordo di non divulgazione (NDA) viene spesso parallel al LoI redatto per garantire la riservatezza dei negoziati.
In KERN, supportiamo i nostri clienti con oltre 30 anni di esperienza in M&A e il nostro comprovato modello di lettera d’intenti, già utilizzato in centinaia di transazioni di successo.
Informazioni sull’autore
Götz Kehrein
Classe 1963, Dipl.-Kaufmann, specializzazioni: revisione contabile, diritto tributario ed economico, Change Manager certificato (IHK), Business Coach & Business Trainer certificato (secondo lo standard DVCT). Esperto in successione aziendale, acquisizione, cessione e valutazione di aziende ad Amburgo, Schleswig-Holstein e Meclemburgo-Pomerania Anteriore. Lunga esperienza manageriale con un fornitore internazionale di servizi finanziari. Competenze particolari: gestione del cambiamento, ottimizzazione dei processi, gestione e comunicazione delle crisi, finanziamento aziendale, ristrutturazione, sviluppo strategico e accompagnamento di start-up. Esperienza consolidata e competenza derivante da numerosi processi di M&A dal lato acquirente e come consulente per la successione aziendale, la valutazione, l’acquisizione e la cessione nel settore delle medie imprese. Relatore e trainer qualificato sul tema della successione aziendale e del passaggio generazionale. Membro del “Stabwechsel-Team” della Camera di Commercio di Amburgo e della IHK di Lubecca.